山西三维股权分置改革网上路演精彩回放

　　◆追踪世界一流技术 奉献世界一流产品——山西三维集团股份有限公司股权分置改革网上路演精彩回放

　　山西三维嘉宾

　　山西三维华邦集团有限公司董事长兼党委书记、

　　山西三维集团股份有限公司董事长 仝立祥　先生

　　山西三维华邦集团有限公司董事、

　　山西三维集团股份有限公司副董事长、总经理 杨学英　先生

　　山西三维集团股份有限公司董事、

　　山西三维华邦集团有限公司总会计师 李小杵　先生

　　山西三维集团股份有限公司董事会秘书 张亚平　先生

　　保荐机构嘉宾

　　西南证券有限责任公司投资银行总部副总经理、资本市场部总经理 王　　涛　先生

　　西南证券有限责任公司投资银行总部副总经理、北京投行部总经理 李学强　先生

　　西南证券有限责任公司保荐代表人、北京投行部业务董事 孔繁军　先生

　　西南证券有限责任公司北京投行部业务董事 王晓行　先生

　　西南证券有限责任公司北京投行部高级经理 郑　　楠　先生

　　财务顾问嘉宾

　　山西证券有限责任公司投资银行总部杨建斌　先生

　　山西三维集团股份有限公司董事长仝立祥先生路演致词

　　尊敬的各位嘉宾、各位股东和所有关心山西三维的朋友们：

　　大家上午好！

　　很高兴通过网络这个现代化的沟通平台，与山西三维的投资者和网友进行交流。在此，我谨代表山西三维集团股份有限公司和山西三维华邦集团有限公司向长期以来给予我们关注、支持和帮助的各位投资者表示衷心的感谢！　

　　山西三维是以煤化工为主的大型化工企业，也是中国化工

500强之一，主导产品有聚乙烯醇(PVA)、1,4-丁二醇(BDO)　和胶粘剂三大系列一百多个品种，部分产品填补了国内空白，并占据了国内同类产品的主导地位。公司自1997年挂牌上市以来，不断完善法人治理结构、规范运作，坚持以市场为导向，积极走科技兴企的路子，着力提升核心竞争力，有力地促进了企业经济效益的攀升和科技水平的提高。目前，公司已成为国内最大的聚乙烯醇和1,4-丁二醇的生产商，PTMEG也在国内市场占有重要地位。同时，随着国际石油价格不断上升，山西三维的煤化工路线的成本优势将日趋明显。

　　公司主要产品产销能力的持续扩大为公司带来了丰厚的利润。2005年度，公司实现主营业务收入15.08亿元，同比增长32%；主营业务利润2.94亿元，同比增长49%；净利润6844.64万元，同比增长112%。

　　在未来的发展中，山西三维将坚持产品经营和资本经营并重发展的企业发展方向，充分发挥上市公司的优势，立足国内外两个市场，依托高新技术，进一步做好主业。“十一五”期间，公司将继续围绕聚乙烯醇、1,4-丁二醇、胶粘剂三大系列进行扩产、改造，扩大生产规模，并依靠科技进步，加快实施20万吨粗苯精制项目，进行产业结构调整，做大做强煤化工，不断提高山西三维的市场竞争力和综合实力。

　　今天，公司积极地推进股权分置改革，此次股权分置改革将使公司各类股东间的利益趋于统一，为公司的进一步发展创造历史性机遇，对公司的前途未来至关重要。三维华邦作为山西三维的控股股东，对此次股改给予了高度的重视，根据自身股权特点和国资委的意见，综合考虑山西三维的盈利状况、发展前景和市场价格等因素，本着注重公司可持续发展和兼顾双方股东利益的原则，制订了此次股权分置改革的初步方案。

　　方案自今年3月6日公告以来，受到广大投资者的多方关注。从最近我们与部分流通股股东沟通的信息反馈来看，投资者对公司未来发展是有信心的，对改革方案是理解和支持的。作为公司董事长，我深知方案关系到每一位股东的切身利益，我衷心希望有机会和每一位股东进行充分地沟通，以听取大家的意见。山西三维有超过六万户的流通股股东，并且分布在全国各地，因此，我们非常希望借助网络路演这个平台，最大限度地和广大流通股东直接探讨、深入交流。

　　我们衷心希望通过这次沟通和交流，能够获得全体股东对山西三维股改方案的理解、认可和支持，从而使得山西三维的股权分置改革得以顺利推进。我们也将一如既往地通过规范运作，求实创新，充分利用资本市场平台，不断提升公司价值，来回报广大投资者长久以来对山西三维的支持！我们相信，在所有投资者的关心下，通过公司全体员工和管理层的共同努力，山西三维一定会为全体股东创造更加丰厚的回报。

　　谢谢大家！

　　西南证券有限责任公司投资银行总部副总经理王涛先生推介致词

　　尊敬的仝董事长、各位投资者、各位支持和关心山西三维的朋友们：

　　大家上午好！

　　很高兴能够参加今天山西三维集团股份有限公司股权分置改革的网上投资者交流会，与大家进行充分、坦诚的交流。在此，我谨代表西南证券对今天所有参与网上交流的嘉宾和投资者表示衷心的感谢！

　　西南证券作为本次山西三维股权分置改革的保荐机构，以诚实守信、勤勉尽责的态度，在充分尊重客观事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司资本结构等因素，协助山西三维制定了股权分置改革初步方案，并出具了保荐意见。我们认为山西三维股权分置改革方案体现了公开、公平、公正和诚实信用及自愿的原则，兼顾了全体股东的即期利益和长远利益，充分考虑了流通股股东的利益，有利于公司的未来发展和市场稳定。

　　我们真诚希望通过今天这个路演推介平台能够与山西三维广大的投资者做更深入的沟通，也希望通过我们共同的努力，顺利完成山西三维的股权分置改革工作。

　　谢谢各位！

　　股改篇

　　问题：　大股东对此次股权分置改革的积极性高吗？

　　仝立祥：公司控股股东山西三维华邦集团和其他非流通股股东对本次股权分置改革抱着非常积极的态度，希望通过股权分置改革，能使各类股东的利益趋于一致，同时进一步优化公司的治理结构，从而促进公司的持续健康发展。从出台的方案来看，非流通股股东也表现出了相当的诚意。

　　问题：公司本次股权分置改革工作采取了何种沟通与投票方式？

　　王涛：在公布股权分置改革方案后，公司协助非流通股股东，采取网上路演、热线电话、传真、电子邮箱、信函等多种方式，与广大流通股股东进行了广泛的沟通，争取本次股权分置改革工作能在与广大流通股股东充分沟通的基础上实现非流通股股东和流通股股东的共赢。本次股权分置改革将通过现场投票、网上投票和董事会征集投票权三种方式进行。希望流通股东能通过上述方式充分表达自己的意见，支持公司未来发展。

　　问题：本次股权分置改革方案是否考虑大股东的控股地位？

　　仝立祥：从公司经营管理稳定的角度考虑，山西三维华邦集团需要对山西三维保持一定的持股比例，本次股改10送2.6股对价执行后，三维华邦集团将保持36.92%的持股比例，有利于公司持续稳定经营；但总体来说，本次股权分置改革方案考虑的因素很多，我们的方案是在综合考虑多个方面利益、多种因素的基础上形成的，尤其是充分考虑了流通股股东的利益。

　　问题：公司是不是有再融资的打算才做股权分置改革的？

　　李小杵：本次股权分置改革与再融资没有必然的联系。非流通股股东之所以积极提出实施股权分置改革，是想通过股权分置改革，优化公司治理结构、协调股东关系、培育企业文化。再融资是对公司发展具有重大影响的事情，公司对于再融资计划始终本着审慎的态度。股权分置改革完成后，公司的全体股东利益一致，融资行为将同样的影响全体股东的利益，而不是像以往非流通股股东、流通股股东由于两类股东持股成本不同、利益目标不同等原因造成再融资事项对各类股东利益的分歧，而控股股东对公司的再融资必将更加慎重。因此，公司将根据对资金的需求，项目对股东回报等因素，充分考虑全体股东的共同利益和公司发展的需要，谨慎面对再融资事项。

　　问题：本次股权分置改革方案设计的基本思路和原则是什么

　　孔繁军：本次股权分置改革的基本思路在股改说明书中有了详细叙述,要点如下：

　　(1)承认在股权分置市场中的股票价格受部分股票不流通的特定因素影响，非流通股获得流通权需要由非流通股股东向流通股股东支付一定的对价，即流通权的价值，但该对价并不具备弥补流通股股东投资损失的作用。

　　(2)由于股权分置改革前后公司的总股本、每股净资产和每股收益等基本面指标不发生变化，上市公司的市场价值在改革前后不会发生变化，因此对价方案的基本原则就是“价值不变原则”：改革后，非流通股股东和流通股股东均不发生损失，即改革前后非流通股价值、流通股价值不变。

　　(3)尊重市场规律，维护市场稳定。有利于公司的长期发展，符合全体股东的长远利益，通过充分和股东沟通确定合理的最终方案。

　　(4)方案要简单、易懂、实在，所以选择送股的方式，并附加控股股东减持的价格和期限限制承诺。

　　问题：为什么采取送股方式？而不采用缩股、派现、单向转增、及权证等方案？

　　李学强：股权分置改革方案的具体实现形式有很多种，但是所有方式的内在本质都是唯一的，即都是非流通股股东要向流通股股东安排对价，根据理论测算，在流通权价值确定的前提下，各种方式是可以互相转换的，无论采用送股、缩股、派现、转增的任何一种方式，其结果均是一致的。既然殊途同归，那么我们认为就应该选取最简单的方式，方案越是简单清晰，越是便于投资者理解，也就越容易被接受。

　　山西三维的股权分置改革采用最简单的送股方案，送股后，流通股股东的持股成本得到有效降低，占公司权益的比重显著上升，利益得到了保护。送股方式下公司总股本不变，不会影响到公司一贯的经营方针与经营前景。

　　问题：如果股权分置改革方案通过了，非流通股东一般在什么样的价格会卖出手中的股票？

　　仝立祥：控股股东三维华邦集团在本次股权分置改革中作出特别承诺，自改革方案实施之日起36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份。并且在禁售期满后的24个月内，只有当二级市场股票价格不低于股权分置改革说明书公告前30个交易日收盘价平均价格120%时，才可以通过深圳证券交易所挂牌交易出售山西三维股票。

　　问题：公司控股股东既然对公司的未来发展很看好，那为什么不承诺股改后，在二级市场上二十年不出售呢？

　　杨学英：控股股东积极推动股权分置问题的解决，不是以减持股份为目的,而是为了使公司的非流通股东和流通股东之间形成共同的价值基础，公司的法人治理结构能够更加完善，运作效率得以提高。山西三维全体非流通股股东将遵循法定承诺，山西三维华邦集团则在36个月内不减持，并且，之后山西三维华邦集团由于国有控股地位的需要也不是一定会减持所持股份，山西三维华邦集团愿与广大股东一道，共同推动山西三维的持续健康发展，一起分享丰收的喜悦。但是，不以减持为目的并不是说就可以随便承诺多少年不减持股份，因为这种承诺实际上是以新的“股权分置”问题解决旧的问题，是有违改革初衷的。

　　问题：　非流通股份的质押冻结行为是否影响其按照本次股权分置改革方案向流通股股东执行对价安排？

　　李小杵：山西三维华邦集团于2005年4月以所持公司2,243万股股票作为质押担保，向中国光大银行太原双塔西街支行申请贷款，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续。根据本股权分置改革方案，三维集团履行对价安排需要支付3,206.77万股，扣除被质押股份外，三维集团尚持有12,448.14万股无权利限制股份，因此上述股份被质押不影响本次股权分置改革方案的实施。

　　问题：　公司的对价方案还有修改的可能吗？

　　张亚平：在方案公布后，公司协助非流通股股东与流通股股东进行了多种形式的沟通，广泛听取了投资者的意见和建议。我们还会进一步协助非流通股股东与流通股股东进行沟通，我们也相信非流通股股东会充分尊重并考虑广大流通股股东的意见和建议，公司在必要的时候，将会对方案进行适当的修正，以找到各方利益的最佳平衡点，是本次改革真正实现多赢局面。

　　问题：这次股改的时间安排是怎么安排的？

　　郑楠：山西三维本次股权分置改革相关股东会议的日程安排如下：

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月23日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年3月31日下午2：00

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年3月29日至3月31日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年3月29日至2006年3月31日每日9：30—　11：30、13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年3月29日9：30至2006年3月31日15：00期间的任意时间。

　　问题：股改对公司的长期发展有何影响？

　　仝立祥：在本次股权分置改革后，公司的总股本、每股收益等主要财务指标不会发生变化。但公司的股本结构会发生变化，各种股份的性质和利益会趋于一致；有利于公司实现市场化的制度创新和股权并购，建立和完善经营者激励和约束机制，使得所有者和经营者的利益也会趋于一致，这将对优化公司治理结构，使各类股东、股东和管理层的利益和谐统一等方面起到积极作用，对公司的长远发展产生积极影响。对于投资者，短期而言是可以获得对价；长期而言，股权分置改革后公司治理结构优化，对未来长远发展会起到积极作用，将有效提升投资的中长期价值。

　　经营篇

　　问题：公司财务费用很大，有没有融资计划？

　　仝立祥：公司目前正处于高速发展期,我们正在建设的三个项目(1，4-丁二醇、自备电厂、20万吨粗苯精制)不论在技术含量、市场前景、成本优势、投资回报等方面都非常看好，为了公司快速发展，我们进行了适当举债(负债率56%)，造成财务费用偏高。但公司05年每股的经营性现金流达到1.21元，同时这三个项目在今年和明年相继投产以后，公司的收入和利润会有较大的提高。我们认为这种安排是有利于公司快速、健康发展的。至于融资计划我们会根据公司的情况进行多方面运作，包括引进战略投资者、银行项目贷款等。

　　问题：公司主打产品BDO的原材料电石，与国际公司常用的原油相比，成本节省的百分比是多少呢？质量相比如何？

　　杨学英：公司BDO生产是以电石乙炔为原料,与国际公司的以石油为原料相比，成本上有明显的竞争优势。我个人估计石油价格在每桶不低于40美金都有明显的成本优势。公司生产的BDO质量已得到客户的广泛认可，已经广泛应用于下游产品。

　　问题：公司主营范围是什么？

　　仝立祥：公司主营化工、化纤及建材产品；生产和销售的主要产品有：聚乙烯醇17-99、17-88、1,4　丁二醇、聚醋酸乙烯乳液、季戊四醇、丁炔二醇、脂类等十几种产品。

　　问题：公司有无考虑过管理层MBO?

　　杨学英：公司没有考虑过管理层收购。但在国家有关

政策法规允许的前提下，公司将考虑建立管理层股权激励机制，使管理层利益与股东和公司的共同利益相一致，以保证公司持续健康地发展。

　　问题：公司是否存在环境污染，采取了什么措施？

　　仝立祥：山西三维属于化工类企业，在环保建设上，我们投入了巨额资金，实施了废水治理，废气和固体废物处理等一系列环境污染治理工程，完成了电石炉除尘系统，锅炉冲灰水系统和锅炉烟气脱硫除尘系统等二十多项环保项目的技术改造，实现了三废达标排放。2004年，我们通过了ISO14001国际环境管理体系认证。

　　问题：产学研紧密合作对技术密集型企业越来越重要，公司在这方面有什么措施？

　　杨学英：公司十多年来一直非常重视产学研,这也是公司稳定、健康发展的重要源泉。我们先后从国外几十家公司引进先进技术和设备，与国内十余所科研院所联合开发新产品，推广新技术，形成了引进、合作、开发。改造一体化的技术创新体系，有1，4-丁二醇(BDO)、白乳胶、四氢呋喃、聚四氢呋喃　(PT-MEG)、γ-丁内酯等属于技术密集型的精细化工产品，占据了国内同类产品的主导地位。是国内最大的聚乙烯醇(PVA)、1,4-丁二醇(BDO)的生产商，聚四氢呋喃　(PTMEG)也在国内市场占有重要地位。今后我们还将继续坚持科技兴企战略，把企业做大做强。

　　问题：“追踪世界一流技术，奉献世界一流产品”中的“一流技术、一流产品”体现在哪？

　　仝立祥：一流技术体现在产品的质量(客户认可的程度)、产品的成本(物耗能耗的指标)、装置的运行的连续稳定性以及先进的DCS控制手段等。

　　问题：公司今年前两个月BDO产量和销量怎么样？预计今年会有多少产量？公司对BDO的价格有何预见？

　　杨学英：由于去年7月公司完成了BDO由2.5万吨改造成3.5万吨的项目，今年前2个月BDO的产量与上年同期相比有两位数的增加,并全部实现销售。新建一套BDO装置将于今年6月份投产。预计全年BDO总产量在5万吨以上。由于原油处于高价位和BDO的技术门槛比较高(全球只有15家企业生产)，我们对BDO的价格有较强的信心。

　　展望篇

　　问题：公司今年收入增长和净利润增长的目标是什么？

　　仝立祥：根据我们的经营计划，我们有信心实现收入增长30%以上，利润增长50%以上。

　　问题：公司未来的发展战略是什么？

　　杨学英：面向未来，山西三维集团股份有限公司将继续秉承“追求一流技术、奉献一流产品、提供一流服务、创造一流价值”的企业理念，　坚持“科技强企、做强做大”的发展战略，以市场为导向，以项目为载体，以技术引进、自主创新为支撑，发挥自身优势，加强成本控制，积极开拓市场，不断提高企业抗风险能力，实现企业的快速发展，使山西三维成为国内有机化工行业中的龙头企业。

　　问题：公司未来有没有大的资本支出计划？

　　仝立祥：“十一五”期间，公司将继续围绕聚乙烯醇、1,4-丁二醇、胶粘剂三大系列进行扩产、改造，扩大生产规模，并依靠科技进步，加快实施20万吨粗苯精制项目，进行产业结构调整，做大做强煤化工，不断提高山西三维的市场竞争力和综合实力。

　　问题：山西三维未来收益怎么样？

　　李小杵：上市以来，山西三维的业绩一直保持在较好水平。同时，公司也在积极寻找新的利润增长点，努力为全体股东带来更多回报。

　　(文字整理　　陈　静)

　　(证券时报)