双鹤药业股权分置改革网上路演精彩回放

　　北京双鹤药业股份有限公司董事长卫华诚先生致词

　　尊敬的各位投资者、各位网友、关心双鹤药业的各界朋友：

　　大家好！

　　非常高兴有这样一个机会与大家一起沟通交流。在这里,请允许我代表北京双鹤药业股份有限公司对参加股权分置改革网上交流会的所有来宾表示热烈的欢迎！对长期以来一直关心支持双鹤药业发展的广大投资者及各界朋友们表示衷心的感谢！

　　这些天，公司一直在全国各地与广大投资者联络沟通。今天又赶到全景网路演直播现场，目的只有一个：让投资者了解我们的股改方案，更重要的是了解我们双鹤药业。自从股改方案公布，公司立刻组织了专人，除了公司总部大本营之外，派出主要领导奔赴上海、北京、深圳、宁波等地，通过走访机构和投资者、拜访证券营业部、电话以及信函等方式，与持有双鹤药业股票的投资者进行积极有效的沟通。我们非常真诚地希望能与投资者保持密切联系。即使是现在，网上路演的同时，我们仍有专门的队伍在走访几大地区的证券营业部，与投资者交流沟通。今天借助全景网，我们想进一步与投资者进行互动，让各位股东了解双鹤药业的同时，我们也想更多地听取大家的意见和建议。

　　长久以来，我们一直在思考把双鹤建设成一个什么样的企业，经过反复认真的研究，在对国内外医药市场需求分析的基础上，根据双鹤药业董事会提出的“二次创业”总体要求，贯彻“有所为有所不为”的指导思想，我们制定了双鹤药业2005-2010年总体战略规划框架，对公司发展定位、产品结构、产业结构、组织结构等进行科学合理的梳理和安排，确定了未来5年总体发展战略，其目标是：

　　战略布局合理，资源协调一致，产业结构优良，主业竞争优势明显，核心竞争力突出，人才辈出、才华尽显，能够充分创造价值的全国药业、产业的领先者，打造“中国大输液第一品牌”、“中国降压药第一品牌”、“中国降糖药第一品牌”，引领医药行业价值创造，打造医药航母利润引擎，建设创新型长寿企业。

　　“聚焦核心业务”是双鹤未来发展的战略选择，是企业发展能力水平提升的必然要求。这一选择基于以下三个方面的分析：一是双鹤药业自身发展历程。二是国际国内医药行业发展形势。三是北京医药集团的总体发展战略。

　　总结双鹤过去发展中的经验和教训，我们认识到提高战略管理能力和集团化管理能力是双鹤面临的最大挑战，双鹤需要在体制和机制上转型，应该充分利用已有的品牌、研发、制造和销售等优势，聚焦主业，确立其主营业务在中国医药市场的领先地位，建立专业化的研发组织创新体系和营销创新体系，以适应日益激烈的市场竞争。

　　双鹤将致力于打造“中国大输液第一品牌”、“中国降压药第一品牌”和“中国降糖药第一品牌”的“三个第一品牌”。围绕这一战略目标，推行“全面预算、授权经营、业绩考核”的经营管理模式，积极进行产品结构和产业结构调整，坚持优势资源向优势领域和优势产品、优势公司聚焦，快速提升双鹤的核心竞争力，大力推进产品研发和品牌营销，为实现全面、协调、快速、可持续发展而不断奋斗。

　　在公司未来发展中，我们将按照政府监管部门和证券监管机构的要求，坚持法人治理结构和公司治理结构并举，以提高公司资产运行质量为目标，切实提高对上市公司治理的认识。根据新的《公司法》，进一步修订细化《公司章程》和股东大会、董事会、监事会、经营层议事规则以及董事会各专门委员会议事规则，加强董事会专门委员会建设，充分发挥专门委员会在董事会决策中的参谋作用，进一步实现决策的科学性、高效性和民主性。

　　目前,我们和国内所有的上市公司一样,面临股权分置改革这一关键时刻,我们的股改对价水平综合考虑了公司大股东股权转让的历史，并结合市场实际送出水平制定。我们衷心希望广大的投资者和双鹤药业的全体股东一起来共同关注公司的发展,共享公司成长的价值。双鹤药业将秉承“关心大众、健康民生”的企业宗旨，为人民贡献更多质量可靠、疗效确切、价格合理的药品和医疗解决方案；将不断创造优良业绩，以满足股东、客户、员工、社会、供应商、债权人等相关群体的利益需求；公司将尽心尽力尽职,不断开拓进取,以优良的业绩回报股东，追求企业与社会的和谐发展，打造创新型的长寿企业。

　　股权分置改革篇

　　问题：为什么说通过股权分置改革可以实现多赢？

　　卫华诚：股权分置改革获得成功,非流通股东和流通股东利益更加趋于一致,公司治理将进一步加强,企业经营目标更加明确.股价将作为重要的考核指标,通过管理层与股价挂钩的股权激励制度的建立,更好地调动管理层的积极性,将为所有股东创造更大价值。同时,上市公司有可能通过提高估值,做大市值,借助换股、发行新股的方式来整合购并存量资源,促进公司发展,创造更大价值。因此,股权分置改革可以带来非流通股东与流通股东以及管理层的多赢局面!谢谢!

　　问题：公司股改对价水平低于市场的平均对价水平，公司如何解释？

　　殷荣彦：股权分置改革的对价安排需要保护公司流通股股东的利益不因股权分置改革而受到损害，根据我们的理论测算，对价安排应为每10股获得2.34股左右，本次股权分置改革方案的对价安排确定为流通股每10股获送2.8股，高于理论测算结果。因此公司确定的对价安排体现了对流通股股东利益的保护，是合理的。每个公司的情况都不一样，确定对价安排应该参考市场平均对价水平，结合医药上市公司的平均水平，更要兼顾公司的未来可持续发展。对价水平的最终确定需综合考虑流通股股东和非流通股股东双方的利益，达到多方共赢的目的。谢谢!

　　问题：公司将如何处理来自中小股东方面的意见和质疑？

　　李昕：我们通过各种方式充分倾听来自中小股东的意见和建议，及时研究反馈意见。我们会根据每一条意见的具体情况和建议的相关内容，认真研究，及时改进，及时反馈给提出意见或建议的相关人员。谢谢!

　　问题：方案实施后，对贵公司财务状况有什么影响？积极还是消极的呢？

　　黄云龙：从短期来看，对公司财务状况并没有什么影响，因为股东权益的总额没有变化；从长期来看，方案实施后，公司股票的流动性增强，全体股东的利益趋于一致，有利于增强市场和全体股东对公司的信心，从而将对公司的长期发展提供强大的动力。谢谢!

　　问题：公司能否站在一个中小投资者的角度考虑一下，到底有什么理由打动他们来支持公司的股改方案呢？

　　朱大成：利益包括短期和长期利益，双鹤药业的股东是非常理智的，始终坚定地支持双鹤的长远发展。股改后，公司的治理结构和投资者关系管理将得到进一步完善，有利于公司的长远发展。大家之所以购买公司的股票说明他们对公司的未来是有信心的。谢谢！

　　问题：现在的方案是最底线吗？还有修改的可能吗？

　　卫华诚：谢谢您的提问。在方案公布后，公司协助非流通股股东与流通股股东进行了多种形式的沟通，广泛听取了投资者的意见和建议。我们还会进一步协助非流通股股东与流通股股东进行沟通，我们也相信非流通股股东会充分尊重并考虑广大流通股股东的意见和建议。至于是否修改方案，肯定将根据沟通的情况来确定。不过不管是否修改方案，充分沟通、在股改中注重充分保护流通股股东的利益应该是一个共识。在这个共识的基础上，双方不难就股改方案达成一致。谢谢!

　　问题：公司的股改对价是如何计算出来的？

　　林煊：公司股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股股份获得上市流通权向流通股股东执行对价安排。由于历史原因形成了非流通股股份不能通过证券交易所交易的事实，而流通股股东的投资行为是基于这种预期而为，在这种预期之下，股权分置状态下的股票价格会高于全流通状态下的价格，高出的价值部分即为流通权价值。股权分置改革将会打破这种预期，股权分置改革完成后，理论上讲，股票价格向全流通状态下的合理价格靠拢，流通权价值归于零，由此导致流通股股东的利益受到损失。非流通股股东要获得流通权，须向流通股股东执行一定的对价安排，对价安排金额应等于流通权价值。

　　1、本方案采用了公司总价值不变法进行理论对价安排的测算。公司总价值不变法的理论基础是股权分置改革实施并不会改变公司价值。在改革后，非流通股股份获得流通权，其价值将有所增加，增加部分即为流通权价值。非流通股股东需进行对价安排以使其持有的非流通股股份获取流通权。

　　2、本方案设计的根本出发点是股权分置改革方案实施不应使本次股改实施前后两类股东持有股份的理论市值总额减少，特别是保证流通股股东持有的市值在实施后不会减少。

　　3、理论对价安排的计算过程

　　(1) 股份价值的确定

　　(2) 公司非流通股的估值按公司2005年三季报披露的2005年9月30日公司每股净资产3.89元测算；

　　公司流通股的估值按2006年2月17日收盘前10个交易日公司股票收盘价的均价5.79元/股测算。

　　(3)方案实施后的公司股票理论价格

　　(4)股权分置改革前公司市值总额等于股权分置改革后公司市值总额，即：

　　非流通股股数×每股净资产＋流通股股数×交易均价=方案实施后的股票理论市场价格×公司股份总数

　　根据上式计算得：方案实施后的公司股票理论市场价格为4.69元/股。

　　(3)流通权价值的确定

　　流通权的价值=非流通股获得流通权后的价值-非流通股的价值

　　=非流通股股数×（方案实施后的理论市场价格-每股净资产)

　　=255,209,500×（4.69-3.89)

　　=204,167,600(元)

　　(5) 理论对价安排折合的股份数量

　　(6) 支付股份的数量=流通权价值/方案实施后的理论市场价格

　　=204,167,600/4.69

　　=43,532,537(股)

　　即：每10股流通股应获得2.34股股票。

　　为了争取流通股股东对公司股权分置改革的支持，公司非流通股股东做出部分让利，将实际对价安排确定为：公司非流通股股东向公司流通股股东每10股流通股支付2.8股股票，即非流通股股东合计支付的股票总数为52,042,536股。谢谢!

　　问题：公司股改方案为什么选择了送股作为对价支付方式？

　　沈中华：目前常用的对价支付方式有送股、转增股本、缩股和支付权证几种支付方式。作为保荐机构，相比之下我们认为送股作为对价支付方式，方案简单便捷，容易为投资者所理解，是最适合双鹤的股改方案。

　　问题：究竟股民能从股改中得到多少实惠呢？请说明理由。

　　卫华诚：对公司流通股股东而言，流通股股东获得非流通股股东支付的对价，在公司中的权益比例明显增加。股权分置改革将为公司的长远发展创造良好条件，全体股东也将从公司的长远发展中获得更多的回报。谢谢！

　　问题：请问董事会秘书，在推出股权分置改方案之后，公司都采取了哪些方式与投资者沟通？

　　朱大成：双鹤药业自上市以来，一直注重投资者关系管理，投资者关系一向较好。在公布股改方案后，公司立即就股权分置改革思路与投资者进行沟通。公司有关人员与保荐机构一道，到持股相对集中的城市与投资者进行沟通。同时，公司还开通了投资者热线电话、电子信箱、传真等方式，保持与广大投资者的充分沟通。各相关工作小组每日形成工作小结上报，汇总并以日报的形式反映到公司股权分置改革工作小组。以便于股权分置改革工作小组听取市场的意见和建议，完善方案。在沟通过程中，许多投资者提出了一些非常好的意见和建议，公司对上述意见进行了深入研究，在充分尊重投资者意见的基础上，制定了股权分置改革方案。谢谢！

　　经营管理篇

　　问题：公司相比同行业上市公司有哪些主要优势？

　　卫华诚：双鹤最宝贵的是品牌优势。双鹤历来重视自主品牌创新，北京降压O号就是代表。另外，双鹤还与国际著名制药公司开展合作，利用国际企业在产品等方面的优势开拓双鹤在中国市场品牌优势，降糖专利药品牌糖适平的成功就是典范。还有双鹤的大输液品牌。除此之外，还有67年发展所造就的人才、管理和文化优势，还有地处北京的地域和政策优势等等。谢谢!

　　问题:公司的盈利情况怎样？

　　黄云龙:2005年公司贯彻执行董事会制定的“二次创业”总体发展战略和2005年年度经营目标，继续聚焦大输液、品牌药和处方药，强化品牌营销和新产品研发，加强集团化内部管理，进一步挖掘增效。2005年前三个季度内实现了主营业务收入124,539.27万元,比去年同期增长7.97%;实现净利润2,801.84万元,比去年同期增长47.73%。谢谢!

　　问题：公司在主营业务方面有哪些竞争优势？

　　李昕:双鹤的主营业务方面的竞争优势集中体现在品牌优势、产品优势、营销优势、人才优势和地域优势。第一，占有率上的优势。双鹤是中国第一家通过GMP认证的输液企业，大容量注射液的中国市场占有率为12%；在降压药领域，北京降压O号市场占有率排名第一；在降糖药领域，双鹤糖适平是我国最早引进的德国产品技术，在降糖药物中销售也名列前茅。第二，自主研发优势：双鹤建有国家级的研究院，40%以上具有高级以上职称。第三，双鹤有67年历史积淀形成的生产组织和管理经验、质量管理经验等，生产的组织管理优势和规模优势突出。第四，双鹤的营销网络遍布全国，更有专业化的临床推广队伍和售后服务队伍，在三大领域我们的学术力量、研发实力和推广模式可以说引领市场趋势。第五，双鹤的产品系列齐全，在战略聚焦的大输液、降压药和降糖药三个领域拥有完备的产品组合和产品储备，今后几年将不断有新品推出。第六，双鹤地处首都北京，信息极为发达，对国内和国际市场的最新动态掌握及时，对政府的政策把握充分，健全的人才市场和独特的双鹤企业文化为双鹤的人才需求提供了充分保障，这些都是双鹤的竞争优势的充分体现。谢谢!

　　问题：公司在建立现代企业制度方面有哪些构想？

　　卫华诚：双鹤药业上市后按照现代企业制度“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的要求，结合企业实际情况，积极稳妥地进行了现代企业制度建设，建立完善了规范的法人治理结构：制定并不断完善公司章程和各项议事规则，明确股东大会、董事会、监事会、经理层各自权限，建立完善各负其责的决策管理体系，明确股东大会为最高决策机构。双鹤是一个集团化的公司，总部通过向控股子公司派出董监事、总经理和财务总监，从组织形式上加强对子公司的管理，通过签定经营目标责任书将集团的各项生产经营指标落实到每一家公司。在双鹤还建立了“全面预算、授权经营、业绩考核”的经营体制，适应不断发展变化的市场环境，同时增强集团指标和重点工作的落实和完成。这些都是我们在建立现代企业制度方面的尝试，全流通之后，我们将在条件成熟时考虑管理层和内部职工的期权激励，进一步激发公司内部潜力，增强现代企业活力。谢谢!

　　问题：公司向控股股东转让了部分资产，在转让价格上是否充分考虑了中小股东的利益呢？

　　黄云龙：转让是严格按照法定的上市公司的资产处置的制度和程序进行的，经过了专业独立机构的审计和评估。由董事会会议作出决议，还要报经股东大会审议通过。本次转让经过了专业独立机构的评估，价格是公允合理的，本次转让旨在调整双鹤药业的资产和业务结构，使公司进一步聚焦于具有一定核心竞争力和品牌优势的大输液、心脑血管疾病和内分泌疾病领域的预防和治疗，逐步退出与上述主营业务关联度不高但市场竞争相对激烈的医药流通领域和天然药物领域，集中和强化公司的主营业务，提升公司的盈利能力，有利于公司的持续发展，对公司损益和资产状况无不良影响。谢谢!

　　问题：公司未来的人才引进计划，包括经营和管理人才是什么？

　　卫华诚：双鹤的“二次创业”是由计划经济条件下的卖方市场向市场经济条件下的买方市场转变，我们需要既懂专业知识、又懂企业管理、更具备国际化视野的复合性人才，研发和营销人才的引进将是重点，人才引进将是未来长期的战略性任务，我们欢迎广大有志于同双鹤共同成长的人士加入双鹤大家庭。谢谢!

　　问题：公司转让北京费森尤斯卡比医药有限公司的股权,虽然取得了不错的投资收益,但同时也卖掉了一只会下蛋的金鸡，对公司的长远发展是不是不利啊？

　　李昕：这是双方战略发展的需要，通过这次股权转让，双鹤在大输液领域高端产品上有了更宽的发展空间，是对双鹤长远发展有利的。完成本次交易后，公司将取得更加广阔的发展空间和可观的发展资金，对改善公司的经营状况，加速公司调整、整合、发展战略的实施，提升公司的核心竞争能力，营造和谐发展环境，从长远看，在促进双鹤全面、协调、快速、可持续发展等方面有重大意义。谢谢!

　　发展前景篇

　　问题：请问董事长:公司的整体发展战略目标是什么?

　　卫华诚：公司的整体发展战略目标是：战略布局合理，资源协调一致，产业结构优良，主业竞争优势明显，核心竞争力突出，人才辈出、才华尽显，能够充分创造价值的全国输液、降压、降糖三大领域的领先者。双鹤药业将致力于打造三个“第一品牌”———“中国输液第一品牌”、“中国降压药品第一品牌”、“中国降糖药品第一品牌”。双鹤将进行“以发展为第一要务，以创造优良业绩和实现可持续发展为目的的重大战略调整”，目标是要打造创新型长寿企业。谢谢!

　　问题：公司未来三年的经营业绩走向如何?

　　李昕：根据公司的二次创业新时期的总体发展战略，未来的三年之内是我们双鹤药业的黄金发展时期。双鹤将在财务指标、市场地位、无形资产等方面不断向前推进，重点在战略聚焦的输液、降压、降糖三大领域取得突破性进展，双鹤的增长水平将不低于行业的平均水平，公司运行质量将进一步提高，公司管理层对公司未来发展充满信心，也请投资者放心。谢谢!

　　问题：公司的控股股东北京医药集团前年与华源生命进行了重组，但近期华源系出了问题，这会不会对公司造成影响啊？

　　卫华诚：北京医药集团和华源生命的重组是一次最理想的重组，不仅是资产上的重组，也形成了产权的多元化，实现了资源共享，优势互补，地域联动，构建统一的优势，打造具有国际竞争力的中国医药产业集团的战略目标。本次华润集团入主华源集团将给北京医药集团和双鹤带来利好的消息，这是国务院国资委的重大决策，双鹤的生产经营一切正常。谢谢!

　　问题：非常想知道双鹤药业2006年的经营前景与业绩增长情况如何?

　　李昕：我们对2006年的经营前景持乐观态度。2006年，是我国十一五规划期的第一年，也是双鹤药业二次创业的重要发展时期。公司我们将继续坚持用科学发展观统领发展全局，围绕总体发展战略，着力加强三大品牌建设，继续推进经营管理体制、机制和制度的创新，继续推进产品结构、产业结构和组织结构的调整，继续推进市场条件下的品牌营销和集团化管理，并切实加强战略推进、战术调整的过程监控与风险防范，在全面、协调、融合、快速、可持续发展的道路上将双鹤推向一个新的高度。围绕“突出战略的深化和细化，突出结构调整和基础制度建设，突出围绕品牌创新的研发和营销，突出业绩创造和减亏止损，突出各级领导班子的建设”的五个突出开展全面工作。谢谢!

　　问题：公司业务经营面临的主要困难、风险因素及应对措施？

　　李昕：经营中出现的问题与困难:市场竞争激烈，产品研发步伐需要进一步加快，尤其是在拥有自主知识产权的自主品牌创新上需要加强，产品结构需要调整。营销模式需要不断调整和创新，专业化的临床推广和分线管理模式需要进一步创新。产业结构调整重点在三大业务领域和医药商业，医药流通市场正在稳步增长，整合将是商业流通领域的未来几年市场发展的主旋律，各商业公司在没有整合的情况下，各自规模都较小，规模经济效应体现不足。

　　针对经营中出现的问题与困难，公司制订了积极的解决方案：树立和落实科学发展观，坚持国有企业的体制和机制创新。坚持制度创新，加强基础管理，管理出效益。利用双鹤的品牌优势，坚持品牌化发展道路，积极整合资源，进行产业结构和产品结构调整。贴近终端、服务患者的专业化品牌营销模式日趋完善。商业板块以继续加强长沙双鹤为代表的快批业务，通过做实做透基层终端市场，形成领先竞争对手的差异化竞争优势，成为国内快批模式的品牌。进一步的行动将积极和广大股东做深入沟通。

　　嘉宾介绍

　　双鹤药业的嘉宾：

　　北京双鹤药业股份有限公司董事长　　卫华诚　先生

　　北京双鹤药业股份有限公司董事、总裁　李　　昕　先生

　　北京双鹤药业股份有限公司董事会秘书、副总裁　朱大成　先生

　　北京双鹤药业股份有限公司副总裁、财务负责人　黄云龙　先生

　　中信建投证券嘉宾：

　　中信建投证券有限责任公司总裁　张佑君　先生

　　中信建投证券有限责任公司董事总经理殷荣彦　先生

　　中信建投证券有限责任公司投资银行二部副总经理　沈中华　先生

　　中信建投证券有限责任公司投资银行二部总经理助理、

　　保荐代表人　林　　煊　女士