威远生化股权分置改革说明书（摘要）

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任 何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特　别　提　示

　　1、截至本股权分置改革说明书签署之日，本公司唯一非流通股股东河北威远集团有限公司持有本公司52，125，713股股份，其中21，441，860股质押给中信银行石家庄分行，该部分股权质押已经到期但尚未办理解除质押登记手续。除此之外，威远集团所持有的其余30，683，853股本公司股份不存在被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形以及其他权属争议。按照本公司股权分置改革方案，威远集团须向公司流通股股东送出13，219，200股作为对价安排，威远集团存在部分股权逾质押期限但尚未办理解除质押登记手续的情形不影响其按照本次股权分置改革方案执行对价安排。

　　2、本次股权分置改革方案及事项尚需公司相关股东会议表决通过后方可实施，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案所做出的决议必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

　　3、股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新方式探索，在尚处于初级阶段和发展过程中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险；二级市场股票价格受公司情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资者心理等多种因素的影响，公司股票存在价格较大幅度波动的风险。公司董事会特别提请投资者充分关注。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东进行对价安排，流通股股东每10股获送2股，公司非流通股股东向流通股股东送出股份总数为1，321.92万股，送股完成后公司的总股本、每股净资产、每股收益均保持不变。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　(一)法定承诺事项

　　公司唯一非流通股股东威远集团按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出了相关法定承诺。

　　(二)特别承诺事项

　　1、延长股份锁定期的承诺

　　威远集团承诺，所持股份自本次股权分置改革方案实施之日起，在二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易出售，但若国家法律法规规定可以协议转让，且受让人同意并有能力承担本次股权分置改革中威远集团所承诺的责任，其所持股份可以协议转让。在前项规定期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占威远生化(资讯 行情 论坛)股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。

　　2、股份追送承诺

　　威远集团承诺，股权分置改革方案实施后，根据公司经审计的财务报告，若2006年较2005年净利润增长率未达到50%，或公司2005年、2006年中任意一年年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告，威远集团将在公司2006年度股东大会审议通过2006年度财务报告后的10个工作日内，向无限售条件的流通股股东追送股份，追送股份总数为6，609，600股，按照目前流通股股本总数66，096，000股计算，等同于每10股流通股获追送1股。

　　如在追送股份的承诺期内公司实施送股、转增股本、全体股东同比例缩股等事项，则威远集团将对用于追送的股份总数进行相应调整。

　　如在追送股份的承诺期内公司实施再融资或发行权证，将不调整追送股份总数。

　　3、提议资本公积金转增股本并投赞成票的承诺

　　公司非流通股东威远集团承诺，如果本公司股权分置改革相关股东会议通过了公司股权分置改革方案，则其将在公司2005年年度股东大会上提出每10股转增8股的资本公积金转增股本议案，并在该次股东大会上对该议案投赞成票。

　　(三)为履行承诺义务提供的保证措施安排

　　1、威远集团履约担保安排

　　上述承诺事项与交易所和登记公司实施监管的技术条件相适应。

　　2、承诺事项的违约责任

　　本公司非流通股股东威远集团保证，如果其不履行或者不完全履行承诺，给相关方造成损失的，赔偿其他股东因此遭受的损失。

　　3、承诺人声明

　　本公司非流通股股东声明：将忠实履行上述承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。

　　三、本次相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月24日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年4月4日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间

　　通过交易系统进行网络投票的时间为2006年3月31日至2006年4月4　　日每个交易日9：30———11：30、13：00———15：00。

　　四、本次改革公司股票的停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请相关证券自2006　年3月6日起停牌，最晚于3月16日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在3月15日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在3月15日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。或者与交易所进行协商并取得其同意后，董事会将申请延期举行相关股东会议，具体延期时间将视与交易所的协商结果而定。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　1、电话：　[phone]

　　2、传真：　[phone]

　　3、电子信箱：[e-mail]

　　4、公司网站：http：／／www.veyong.com

　　5、证券交易所网站：http：／／www.sse.com.cn

　　释　　　　义

　　除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：

　　一、本次股权分置改革方案

　　(一)　改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东进行对价安排，流通股股东每10股获送2股，公司非流通股股东向流通股股东送出股份总数为1，321.92万股，送股完成后公司的总股本、每股净资产、每股收益均保持不变。

　　2、对价安排的执行方式

　　本公司股权分置改革对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司流通股股东的股票帐户。

　　3、执行对价安排情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通时间表

　　注：(1)公司唯一非流通股股东威远集团按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出了相关法定承诺。

　　(2)威远集团承诺，所持股份自本次股权分置改革方案实施之日起，在二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易出售，但若国家法律法规规定可以协议转让，且受让人同意并有能力承担本次股权分置改革中威远集团所承诺的责任，其所持股份可以协议转让。在前项规定期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占威远生化股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。

　　(3)G日为威远生化股权分置改革方案实施后首个交易日。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　威远集团是本公司唯一非流通股股东，已对本公司本次股权分置改革方案表示同意。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、基本认识

　　在股权分置的市场中，存在流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期，导致股权分置市场的流通股价格除反映公司内在价值外，还包含其流通权价值。只要这种市场格局不被打破，这种预期将一直存在，流通股的流通权价值也将一直存在。公司非流通股获得流通权将打破流通股股东的稳定预期，从而影响公司流通股股东的流通权价值。理论上，随着非流通股股东所持股份的上市流通，流通权的价值将归于零。因此，非流通股股东须为此执行相当于流通股股东流通权价值的对价安排。

　　2、对价标准的计算原则

　　对价标准的测算思路为：股东所持股份的价值是由市场交易价格来衡量的。股权分置改革前，流通股东所持有的已上市交易的流通股一般用交易所的挂牌交易价格来衡量其所持股份的价值；非流通股东所持的暂不上市交易股票由于不存在活跃的交易市场，在买卖股权时通常以买卖双方的协议价格来衡量股票的价值，协议价格通常参考公司每股净资产，并根据上市公司的质地考虑是否溢价及溢价的比例，最后由买卖双方共同协商达成。本公司控股股东威远集团的全部股权已于2004年5月被新奥集团及新奥投资收购，新奥集团等收购威远集团时，为取得威远生化股权所支付的现金对价可以衡量威远生化非流通股的价值。

　　实施前非流通股数量×非流通股单位价值＋实施前流通股数量×实施前流通股股价＝改革后股票理论价格×总股数

　　流通权的总价值＝(实施前流通股价-改革后股票理论价格)×实施前流通股数量

　　理论对价股数＝流通权的总价值÷改革后股票理论价格

　　理论对价比例＝理论对价股数÷实施前流通股数量

　　3、不同类别股东价值的确定

　　(1)计算实施股权分置改革前流通股市值

　　以2006年3月3日为基准日，向前累计计算出本公司流通股股份交易换手率达到100%的交易日为该日之前的78个交易日，即2005年11月3日至2006年3月3日。在此期间，本公司股票累计换手率为101.07%，股票二级市场平均交易价格为4.38元／股，则股权分置改革前流通股市值为：

　　66，096，000股×４.38元／股＝289，500，480　元。

　　(2)计算实施股权分置改革前非流通股的价值

　　新奥集团及新奥投资收购威远集团时，对威远集团持有的威远生化股权所支付的对价为在威远生化经评估的净资产基础上溢价30%，即3.01元／股，则实施股权分置改革前全部非流通股所持股份的价值为：

　　52，125，713股×３.01元／股＝156，898，396　元。

　　4、流通股的总价值、对价股数和对价比例的计算

　　改革后股票理论价格＝实施前公司总价值／总股数

　　＝(实施前非流通股数量×非流通股单位价值＋实施前流通股数量

　　×实施前流通股股价)／总股数

　　经计算，改革后股票理论价格为3.78元／股。

　　流通权的总价值＝(实施前流通股价-改革后股票理论价格)×实施前流通股数量＝(　4.38-3.78)×６6，096，000＝39，657，600　元

　　理论对价股数＝流通权的总价值÷改革后股票理论价格

　　39，657，600÷３.78＝10，491，429股

　　理论对价比例＝理论对价股数÷实施前流通股数量

　　＝10，491，429÷６6，096，000　＝0.159

　　即理论对价比例为每10股获付1.59股。

　　5、结论

　　根据本改革方案，本公司非流通股股东为取得所持股票流通权而执行的对价安排股份总数为13，219，200股，高于经合理测算出的流通权理论对价股数10，491，429股。

　　因此，上述股权分置改革方案体现了保护流通股股东利益的原则，在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，平衡了流通股股东和非流通股股东的利益，非流通股股东对价安排合理，有利于公司发展和市场稳定。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排

　　(一)承诺事项

　　1、法定承诺事项

　　公司唯一非流通股股东威远集团按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出了相关法定承诺。

　　2、特别承诺事项

　　(1)延长股份锁定期的承诺

　　威远集团承诺，所持股份自本次股权分置改革方案实施之日起，在二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易出售，但若国家法律法规规定可以协议转让，且受让人同意并有能力承担本次股权分置改革中威远集团所承诺的责任，其所持股份可以协议转让。在前项规定期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占威远生化股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。

　　(2)股份追送承诺

　　威远集团承诺，股权分置改革方案实施后，根据公司经审计的财务报告，若2006年较2005年净利润增长率未达到50%，或公司2005年、2006年中任意一年年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告，威远集团将在公司2006年度股东大会审议通过2006年度财务报告后的10个工作日内，向无限售条件的流通股股东追送股份，追送股份总数为6，609，600股，按照目前流通股股本总数66，096，000股计算，等同于每10股流通股获追送1股。

　　如在追送股份的承诺期内公司实施送股、转增股本、全体股东同比例缩股等事项，则威远集团将对用于追送的股份总数进行相应调整。

　　如在追送股份的承诺期内公司实施再融资或发行权证，将不调整追送股份总数。

　　a.追加对价承诺的触发条件

　　根据公司经审计的财务报告，若2006年较2005年净利润增长率未达到50%，或公司2005年、2006年中任意一年年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告

　　b.追加对价对象

　　追加对价对象为追加对价股权登记日登记在册的本公司无限售条件流通股股东，该股权登记日将由本公司董事会确定并公告。

　　c.追加对价股份总额及追送比例的计算方法

　　追送股份总数为6，609，600股，按照目前流通股股本总数66，096，000股计算，等同于每10股流通股获追送1股。

　　如在追送股份的承诺期内公司实施送股、转增股本、全体股东同比例缩股等事项，则威远集团将对用于追送的股份总数进行相应调整。

　　如在追送股份的承诺期内公司实施再融资或发行权证，将不调整追送股份总数。

　　追送比例＝追送股份总数÷追加对价股权登记日登记在册的本公司无限售条件流通股股东。

　　d.追加对价实施时间

　　若追加对价承诺触发条件满足，本公司董事会将在本公司2006年年报经股东大会审议通过后10个工作日内，发布关于追加对价的股权登记日公告，并协助威远集团实施追加对价安排。

　　e.追送股份的来源及其保障措施

　　追送股份的来源是本公司实施股权分置改革前非流通股股东威远集团所持有的本公司股份。威远集团拟用于追送的股份自本公司股权分置改革实施之日起，由中国证券登记结算公司上海分公司临时保管。

　　(2)　提议资本公积金转增股本并投赞成票的承诺

　　公司非流通股东威远集团承诺，如果本公司股权分置改革相关股东会议通过了公司股权分置改革方案，则其将在公司2005年年度股东大会上提出每10股转增8股的资本公积金转增股本议案，并在该次股东大会上对该议案投赞成票。

　　(二)为履行承诺义务提供的保证措施安排

　　1、威远集团履约担保安排

　　上述承诺事项与交易所和登记公司实施监管的技术条件相适应。

　　2、承诺事项的违约责任

　　本公司非流通股股东威远集团保证，如果其不履行或者不完全履行承诺，给相关方造成损失的，赔偿其他股东因此遭受的损失。

　　3、承诺人声明

　　本公司非流通股股东声明：将忠实履行上述承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本公司唯一非流通股股东河北威远集团有限公司持有本公司52，125，713股股份，占公司股本总额的44.09%，其中21，441，860股质押给中信银行石家庄分行，该部分被质押的股权已经到期但尚未办理解除质押登记手续。除此之外，威远集团所持有的其余30，683，853股本公司股份不存在被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形以及其他权属争议。按照本公司股权分置改革方案，威远集团须向公司流通股股东送出13，219，200股作为对价安排，威远集团存在部分股权逾质押期限但尚未办理解除质押登记手续的情形不影响其按照本次股权分置改革方案执行对价安排。

　　如果因股权争议、质押、冻结等情况致使公司本次股权分置改革方案无法实施，公司将宣布此次股权分置改革失败。

　　四、股权分置改革主要风险与对策

　　(一)非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险

　　在股权分置改革过程中，非流通股股东股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革产生不利影响。若本公司非流通股股东持有的本公司的股份被司法冻结、扣划，以致无法执行对价安排时，本公司将督促非流通股股东尽快予以解决。如果非流通股股东的股份被司法冻结、扣划，以至于非流通股股东无法执行股份对价安排，且在股权分置改革方案实施前未能解决，本公司此次股权分置改革将宣布终止。

　　(二)无法得到相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　(三)股价波动的风险

　　股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新方式探索，在尚处于初级阶段和发展过程中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险；二级市场股票价格受公司情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资者心理等多种因素的影响，公司股票存在价格较大幅度波动的风险，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。公司董事会特别提请投资者充分关注。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构国信证券有限责任公司出具了保荐意见，其结论如下：“河北威远生物化工股份有限公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和“诚实、信用、自愿”原则，对价安排合理；公司非流通股股东具有执行对价安排和履行承诺事项的能力；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《管理办法》、《操作指引》等文件的有关规定。

　　(二)律师意见结论

　　北京市国枫律师事务所为公司本次股权分置改革出具了专项法律意见书，其结论性意见如下：

　　“本所律师认为，贵公司本次股权分置改革方案、贵公司非流通股股东就贵公司本次股权分置改革事宜所做出之承诺、贵公司为本次股权分置改革事宜已履行的程序，符合《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及其他现行有效的法律、法规和规范性文件的要求。根据现行有关法律、法规和规范性文件的要求，贵公司本次股权分置改革尚需取得贵公司相关股东会议以类别股东分类表决方式对股权分置改革方案审议批准。在依照现行有关法律、法规和规范性文件的要求取得上述批准后，如果贵公司为本次股权分置改革事宜将要履行的程序得以完整、合法、有效地执行，则贵公司本次股权分置改革所履行的程序均符合现行有关法律、法规和规范性文件的要求。”

　　河北威远生物化工股份有限公司董事会

　　二??六年三月三日