关铝股份股权分置改革说明书（摘要）

　　保荐机构：华泰证券有限责任公司

　　签署日期：二○○六年三月

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A　股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股股份中存在国家股和国有法人股。本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、公司申请自相关股东会议通知发布之日起公司股票停牌。自相关股东会议通知发布之日起十日内，非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后，公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置改革方案经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于执行对价安排股份上市日复牌，若公司本次股权分置改革方案未经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于相关股东会议决议公告日次日复牌。

　　3、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　4、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　5、鉴于本公司非流通股股东山西省临猗化工总厂已进入破产法律程序，无法执行对价安排，为了使本公司股权分置改革得以顺利进行，本公司第一大非流通股股东山西关铝集团有限公司同意对该股东所执行的对价安排先行代为垫付。代为垫付后，该部分股份如上市流通，其持有人应当向山西关铝集团有限公司偿还代为垫付的款项，或者取得山西关铝集团有限公司的同意。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东执行对价安排：流通股股东每10股将获得3.00股。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　关铝股份(资讯 行情 论坛)非流通股股东将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　鉴于本公司非流通股股东山西省临猗化工总厂已进入破产法律程序，无法执行对价安排，为了使本公司股权分置改革得以顺利进行，山西关铝集团有限公司同意对该股东所执行的对价安排先行代为垫付。代为垫付后，该部分股份如上市流通，其持有人应当向山西关铝集团有限公司偿还代为垫付的款项，或者取得山西关铝集团有限公司的同意。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月24日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年4月3日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年3月30日至2006年4月3日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2006年3月30日至2006年4月3日深圳证券交易所每个股票交易日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2006年3月30日9：30　至2006年4月3日15：00　期间的任意时间。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司股票自2006年3月6日起停牌，最晚于2006年3月16日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年3月15日之前(含本日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后次一交易日复牌；

　　3、如果本公司董事会未能在2006年3月15日之前(含本日)公告协商确定的改革方案，本公司原则上将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后次一交易日复牌；

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传　　　　真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：www.sxglgf.com

　　深圳证券交易所网站：www.szse.cn

　　释　　　　义

　　在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　一、股权分置改革方案

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3　号)和《指导意见》、《管理办法》及《业务操作指引》的规定，持有公司三分之二以上非流通股股份的股东书面委托公司董事会召集A　股市场相关股东举行会议，审议股权分置改革方案，拟通过向流通股股东支付一定数量的股份以使其持有的非流通股股份获得上市流通的权利。本着股东平等协商、诚信互谅、自主决策股权分置问题解决方案的原则，本公司董事会在收到非流通股股东的书面委托后，在保荐机构的协助下制定如下改革方案。

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式及数量

　　(1)对价安排的形式

　　非流通股股东以向流通股股东支付股票的方式作为所持非流通股份获取流通权的对价安排。

　　(2)对价安排的数量

　　流通股股东每10股将获得3.00股，全体非流通股股东向全体流通股股东所做的对价安排总数为4，387.50万股。相应地，非流通股股东平均每10股减少2.024股。

　　鉴于关铝股份非流通股股东化工总厂已进入破产法律程序，无法执行对价安排，为了使关铝股份股权分置改革得以顺利进行，关铝集团同意对该股东所执行的对价安排先行代为垫付。代为垫付后，该部分股份如上市流通，其持有人应当向关铝集团偿还代为垫付的款项，或者取得关铝集团的同意。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　3、执行对价安排情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：G为股权分置改革方案实施完成后第一个交易日。

　　注1：关铝集团、经建投公司承诺：(1)自改革方案实施之日起，原非流通股股份在十二个月内不得上市交易或者转让；(2)通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

　　注2：其他全部原非流通股股东承诺：自改革方案实施之日起，原非流通股股份在十二个月内不得上市交易或者转让。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　本次股权分置改革聘请的保荐机构华泰证券对改革对价安排作出了如下分析：

　　1、对价安排的制定依据

　　(1)基本思路

　　本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东执行对价安排，其核心是对流通权价值的承认。公司首次公开发行股票时，在当时股权分置的市场条件下，发行价格超出发行前每股净资产的溢价部分包括了流通股股东向非流通股支付的流通权价值和公司创业者价值。同样，在公司再融资时，流通股股东为获得流通权再次向非流通股股东支付了流通权价值。非流通股股东以牺牲流通权为代价分享了流通股股东多支付的股本溢价，因此，非流通股股东可以通过购回当时流通股股东支付的流通权价值的方式获得与流通股股东同等的流通权。

　　(2)送股比例的测算

　　①公司首次公开发行股票时，非流通股股东应向流通股股东购回的流通权价值：

　　＝(股票发行价格×发行股数-发行费用)×（1-流通股占总股本的比例)-发行前净资产×流通股占总股本的比例-创业者价值×流通股占总股本的比例

　　公司创业者价值是指公司原股东通过创业经营，为公司积累或创造的品牌、市场网络、商誉、专有技术、专利技术等未能体现在公司资产中的无形资产价值。创业者为公司创造的价值往往可以使新加入的投资者对公司的发展前景产生良好的预期，从而得到新股东的承认。创业者价值按首次公开发行前一年净资产的一定比例进行估算。考虑到关铝股份以募集方式设立时关铝集团以评估增值后的经营性净资产出资，关铝股份目前是中国电解铝行业大型企业之一，结合目前的经营形势，并参照国内外同类公司的数据，我们对创业者价值按公司首次公开发行前股份公司净资产的120.00%进行估算，即21，840万元。

　　关铝股份首次公开发行价格为4.03元／股，发行股份为7，500万股，占发行后总股本的34.88%，发行费用1，500万元。发行前总股本为14，000万股，每股净资产为1.30元／股。

　　经计算得：首次公开发行时，非流股股东应向流通股股东购回的流通权价值为4，739.77万元。

　　②公司2000年配股时，非流通股股东应向流通股股东购回的流通权价值：

　　公司2000年配股时，应向流通股股东购回的流通权价值为本次配股前后非流通股股东享有的净资产的增加数：

　　＝(配股价格×向流通股股东配股股数-发行费用＋配股前净资产)×（1-配股后流通股占总股本的比例)-配股前净资产×（1-配股前流通股占配股前总股本的比例)

　　关铝股份2000年配股价格为7.20元／股，配股股数为2，700万股(其中，关铝集团实际配股450万股，其余向流通股股东配股)，配股后流通股占总股本的比例为40.29%，发行费用574.85万元，配股前最近一期期末即1999年12月31日的净资产为58，541万元。

　　经计算得：2000年配股时，非流通股股东应向流通股股东购回的流通权价值为6，162.71万元。

　　③非流通股股东为获得流通权所做的对价安排

　　非流通股股东应全额购回流通股股东在公司首次公开发行及配股时支付的流通权价值，从而获得与流通股股东同等的流通权。因此，非流通股股东为获得流通权所做的对价安排为10，902.48万元。

　　④执行理论对价安排折合的股份数量

　　关铝股份非流通股股东向流通股股东支付理论对价安排的最终结果表现为两类股东所占有上市公司股东权益比例的变化。

　　2005年9月30日，关铝股份股东权益为106，860.48万元。股权结构中，非流通股占比为59.71%，流通股占比为40.29%。

　　执行理论对价安排后，关铝股份流通股股东占有上市公司股东权益的比例由40.29%上升为50.49%，上升幅度为25.32%；非流通股股东占有上市公司股东权益的比例由59.71%下降为49.51%，下降幅度为17.09%。

　　流通股股东所占有股东权益比例的改变可以通过非流通股股东向流通股股东送股方式来实现。

　　流通股股东每10股获得股数计算公式为：

　　流通股股东每10股获得股数＝(流通股股东在执行理论对价安排后应享有的股东权益比例／流通股股东股权分置改革前享有的股东权益比例-1)×１0

　　根据测算，采取送股方式实施股权分置改革方案，执行理论对价安排后流通股股东每10股获得股数为2.532股。

　　(3)对价安排的确定

　　考虑到本次股权分置方案实施后，公司股价存在一定不确定性，且目前关铝股份的股价较低，结合已经通过的股权分置改革送股方案中流通股股东每10股获得股数的平均水平，为了充分尊重流通股股东的利益和在相关股东会议上分类表决时的决定权，使得方案能顺利通过，在上述测算基础上，公司非流通股股东对流通股股东所做的对价安排可确定为，股权分置改革方案实施日登记在册的流通股股东每10股获得3.00股。

　　在流通股股东每10股获得3.00股的情况下，非流通股股东共计执行4，387.50万股的对价安排，非流通股股东每10股平均减少2.024股。

　　本次改革，使得原有流通股股东持有股份占公司总股本的比例提高了12.09个百分点，由40.29%达到52.38%，提高的幅度为30.00%。非流通股股东的比例则下降了12.09个百分点，由59.71%降为47.62%，下降的幅度为20.24%。

　　根据上述分析，非流通股股东为取得所持股票流通权而向流通股股东执行的对价安排即流通股股东每10股获得3.00股，高于经合理测算的流通股股东每10股获得2.532股的理论流通权对价水平，较好地维护了流通股股东的利益，因此，非流通股股东执行的对价安排合理。

　　2、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　综合考虑同类上市公司的对价安排水平、关铝股份的盈利状况、关铝股份股票目前二级市场价格等因素，本保荐机构认为，关铝股份非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东安排的对价安排是合理的，关铝股份股权分置改革方案的实施有利于关铝股份的长远发展和股票二级市场的相对稳定。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证

　　(一)非流通股股东做出的承诺事项

　　关铝股份全体非流通股股东将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行各自的法定承诺义务。

　　1、公司非流通股股东关铝集团、经建投公司承诺：

　　①持有关铝股份的原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让；

　　②在前项承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，在12个月内不超过关铝股份总股本的5%，在24个月内不超过关铝股份总股本的10%。

　　鉴于关铝股份非流通股股东山西省临猗化工总厂已进入破产法律程序，无法执行对价安排，为了使关铝股份股权分置改革得以顺利进行，关铝集团同意对该股东所执行的对价安排先行代为垫付。代为垫付后，该部分股份如上市流通，其持有人应当向关铝集团偿还代为垫付的款项，或者取得关铝集团的同意。

　　2、公司其他全体非流通股股东承诺：

　　持有关铝股份的原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。

　　(二)履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策

　　1、履约方式：本公司非流通股股东为履行其上述承诺义务做出如下保证：本公司分别作出承诺的非流通股股东(以下简称“相关承诺人”)同意交易所和登记结算公司在上述限售期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，从技术上为相关承诺人履行上述承诺义务提供保证。

　　2、履约时间：相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起，自“承诺事项”中所列明的各相关承诺人所持股份的限售期到期日为止。

　　3、履约能力分析：相关承诺人承诺事项遵循中国证监会《管理办法》的有关规定，与证券交易所和证券登记结算公司实施的监管技术条件相适应，证券交易所和证券登记结算公司将在限售期内将本公司相关承诺人的相应股份进行锁定，直至股权分置改革的各承诺事项履行完毕；相关承诺人完全有能力履行上述承诺。

　　4、履约风险防范对策：由于交易所和登记结算公司将在上述限售期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。

　　5、承诺事项的履约担保安排

　　由于交易所和登记结算公司将在上述限售期内对相关承诺人为履行其承诺义务提供的原非流通股股份进行锁定，故承诺函所载承诺事项不涉及履约担保安排。

　　6、承诺事项的违约责任

　　相关承诺人若违反以上承诺，愿根据中国证监会《管理办法》和上海证券交所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司联合发布的《业务操作指引》的有关规定，接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构以及相关机构的处分。如果违反上述分步上市流通安排而出售所持关铝股份的原非流通股股份，相关承诺人将卖出股份所得资金作为违约金支付给关铝股份。

　　7、承诺人声明

　　全体相关承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失，并作出如下声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　根据关铝集团、经建投公司、经贸资产公司、制版公司共同签署的《山西关铝股份有限公司主要非流通股股东同意参加股权分置改革的协议》，关铝集团、经建投公司、经贸资产公司、制版公司同意参加本次股权分置改革。

　　截至本改革说明书签署日，本公司非流通股股东持有公司股份情况如下：

　　除山西省临猗化工总厂已进入破产法律程序外，根据其他非流通股股东出具的《承诺函》，公司其他非流通股股东所持有的股份不存在权属争议、质押、冻结情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)国有资产监督管理部门不予批准的风险及其处理方案

　　非流通股股东持有的本公司国家股、国有法人股的处置需在相关股东会议召开前得到国有资产监督管理部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。

　　如果国有资产监督管理部门否决本次股权分置改革方案，则本次股权分置改革将宣布失败。如果在相关股东会议网络投票开始前无法取得国有资产监督管理部门的批准，则公司将延期召开相关股东会议。

　　(二)非流通股东股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的风险及其处理方案

　　在本次股权分置改革过程中，非流通股股东持有的股份有被司法冻结、扣划的可能。

　　非流通股股东将委托本公司到证券登记结算公司针对非流通股股东用于执行对价安排的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于执行对价安排的股份被质押或转让，影响股权分置改革的进行。在公司股权分置改革期间，如果其他非流通股股东的股份发生质押、冻结等情况而无法向流通股股东执行对价安排，本公司第一大股东关铝集团将代为垫付因质押、冻结而无法支付给流通股股东的对价安排股份。

　　如果关铝集团拟送给流通股股东的股份被冻结、扣划，以致无法执行对价安排，公司将督促关铝集团尽快解决。如果在相关股东会议网络投票开始前仍未得到解决，则公司将延期召开相关股东会议。

　　(三)无法得到相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　针对本次股权分置改革过程中可能出现的改革方案被流通股股东否决的风险，公司非流通股股东安排了比理论对价水平更高的对价安排，以充分保护流通股股东的利益；制定了详细的非流通股股东与流通股股东的沟通方案，对流通股东的投票表决提供了多种渠道和便利，并进行充分的信息披露。

　　(四)股票价格大幅度波动的风险

　　股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索，在尚处于初级阶段和发展中的我国证券市场，可能造成公司股票价格的大幅度波动。

　　针对本次股权分置改革过程中可能出现的股价大幅波动的风险，公司及相关机构和个人严格做好改革事项公告前的保密工作；公司将努力改善经营业绩，以支持未来股价的走势。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐机构、律师事务所聘请情况

　　公司董事会收到非流通股股东的书面委托后，聘请了华泰证券有限责任公司为本次股权分置改革的保荐机构，协助公司董事会制订股权分置改革方案、出具保荐意见；聘请了山西恒一律师事务所就本次股权分置改革事宜发表法律意见。

　　(二)保荐机构、律师事务所在本改革说明书公告前两日持有公司流通股股份情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　根据华泰证券有限责任公司和山西恒一律师事务所的承诺，华泰证券有限责任公司和山西恒一律师事务所在本股权分置改革说明书公告前两日未持有本公司流通股股份，在前六个月内也未买卖本公司流通股股份。

　　(三)保荐意见结论

　　在关铝股份及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，华泰证券认为：“1、关铝股份本次股权分置改革方案的实施符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的规定；2、关铝股份股权分置改革方案中非流通股股东向流通股股东所做对价安排合理，在体现“公开、公平、公正、诚实信用及自愿”原则的基础上，充分考虑了流通股股东的利益；3、关铝股份非流通股股东已按照中国证监会的有关规定对股权分置改革方案实施后股份流通的期限、比例出具了承诺。上述承诺为关铝股份股权分置改革方案的实施提供了充分的保障，有关承诺是切实可行的。

　　基于上述理由，本保荐机构愿意推荐山西关铝股份有限公司进行股权分置改革。”

　　(四)律师意见结论

　　山西恒一律师事务所律师认为：“关铝股份及其非流通股股东均为合法有效存续的独立法人，参与股权分置改革的主体资格不存在法律障碍。关铝股份本次股权分置改革方案符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。截至本法律意见书出具之日，关铝股份本次股权分置改革的操作程序符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定。本次股权分置改革方案在取得公司相关股东会议的批准后可以依法实施。”

　　山西关铝股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年三月六日