轮胎橡胶股权分置改革说明书(摘要)

　　保荐机构：东方证券股份有限公司

　　二○○六年三月

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股股东上海华谊(集团)公司持有的公司股份的性质为国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、因股权分置改革方案需参加A股市场相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加A股市场相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　3、公司申请自A股市场相关股东会议通知发布之日起公司A股股票停牌(B股股票照常交易)。自A股市场相关股东会议通知发布之日起十日内，非流通股股东与A股流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后，公司董事会做出公告并申请公司A股股票复牌。公司将申请自本次A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司A股股票停牌。若公司本次股权分置改革方案经本次A股市场相关股东会议审议通过，则公司A股股票于改革规定程序结束日的次一交易日起公司A股股票复牌；若公司本次股权分置改革方案未经本次A股市场相关股东会议审议通过，则公司A股股票于A股市场相关股东会议决议公告日的次一交易日起公司A股股票复牌。

　　4、本公司A股流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，有效的A股市场相关股东会议决议对所有A股市场相关股东有效，并不因某位A股市场相关股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　5、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，本公司股东(除B股股东和募集法人股股东外)的持股数量和持股比例将发生变化，但公司的资产、负债、所有者权益、总股本、净利润等财务数据以及每股净资产、每股净利润、净资产收益率等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　6、轮胎橡胶持有外商投资企业批准证书，根据商务部、中国证监会《关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知》的要求，公司将在A股市场相关股东会议表决通过股权分置改革方案后，就股权变更事项取得商务部的批复，公司在取得商务部的批复后申请A股股票复牌。轮胎橡胶董事会将及时履行信息披露义务。

　　7、募集法人股是指在公开发行股票的招股说明书中已被明确披露为公募法人股且其发行价格与社会公众股一致的股份，所以募集法人股股东在本次股权分置改革中，不获取任何对价，也无需支付对价。同时，根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，募集法人股股东持有的非流通股股份自本次股权分置改革方案实施之日起，在12个月内不得上市交易或者转让。

　　8、若华谊集团所持有的轮胎橡胶的股份被司法冻结、扣划，以致无法执行对价安排时，轮胎橡胶将督促其尽快予以解决。若在股权分置改革方案实施日前仍未得到解决则本方案中止。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点：

　　1、B股股东不参与本次股权分置改革，既不获取任何对价，也无需支付对价。

　　2、募集法人股股东既不获取任何对价，也无需支付对价。

　　3、由于公司2家非流通股股东—徐州轮胎(集团)公司、上海市公积金管理中心未就本次股权分置改革明确表示同意，公司控股股东上海华谊(集团)公司独家提出股权分置改革动议，A股流通股股东每持有10股流通A股将获得华谊集团支付的5股股票的对价，在对价股份支付完成后，公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。上述2家股东在办理其持有的轮胎橡胶的非流通股股份上市流通时，应先征得华谊集团的同意，并由轮胎橡胶向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　4、本次股权分置改革工作所发生的相关费用由控股股东—华谊集团承担。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　本公司控股股东上海华谊(集团)公司承诺：

　　1、华谊集团将严格遵守中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，其持有的轮胎橡胶股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售股份；

　　2、在上述承诺期满后的12个月内，华谊集团通过上海证券交易所挂牌交易出售轮胎橡胶的股份数不得超过轮胎橡胶总股本的10%，出售价格不低于5.00元／股(若股权分置改革方案实施后公司有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，则需对该价格进行除权除息处理)。

　　3、华谊集团通过上海证券交易所挂牌交易出售轮胎橡胶的股份数量，每达到公司股份总数的1%时，应当自该事实发生之日起2个工作日内做出公告，公告期间无需停止出售股份。

　　三、本次改革A股市场相关股东会议的日程安排：

　　1、本次A股市场相关股东会议的股权登记日：2006年3月24日

　　2、本次A股市场相关股东会议现场会议召开日：2006年4月10日

　　3、本次A股市场相关股东会议网络投票时间：2006年4月6日、4月7日、4月10日

　　通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年4月6日、4月7日、4月10日，每日的9：30-11：30及13：00-15：00。

　　通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司互联网投票系统进行投票的具体时间为：2006年4月6日9：30-4月10日15：00期间的任意时间。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司A股股票自3月6日起停牌，最晚于3月16日复牌，此段时期为A股股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将不晚于3月15日公告非流通股股东与A股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司A股股票于公告后的下一交易日复牌；

　　3、如果本公司董事会未能在3月15日(含当日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次A股市场相关股东会议，并申请公司A股股票于公告后的下一交易日复牌；

　　4、本公司董事会将申请自A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司A股股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　查询电话：[phone](直线)或021-33024666-6441

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：www.cstarc.com

　　证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量或者金额

　　(1)B股流通股股东不参与本次股权分置改革，既不获取任何对价，也无需支付对价。

　　(2)募集法人股股东既不获取任何对价，也无需支付对价。

　　(3)由于公司2家非流通股股东—徐州轮胎(集团)公司、上海市公积金管理中心未就本次股权分置改革明确表示同意，公司控股股东上海华谊(集团)公司独家提出股权分置改革动议，A股流通股股东每持有10股流通A股将获得华谊集团支付的5股股票的对价，在对价股份支付完成后，公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。上述2家股东在办理其持有的轮胎橡胶的非流通股股份上市流通时，应先征得华谊集团的同意，并由轮胎橡胶向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请；

　　2、对价安排的执行方式

　　改革方案在通过A股市场相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于对价支付执行日，对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股流通股股东的股票帐户。

　　3、执行对价安排情况表

　　注：本表假设徐州轮胎(集团)公司与上海市公积金管理中心的股份对价由华谊集团代为支付。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：本表假设徐州轮胎(集团)公司与上海市公积金管理中心持有的股份支付股份对价后上市流通，G为股权分置改革方案实施后的首个交易日。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　注：本表假设另外两家非流通股股东支付股份对价后获得上市流通权。

　　6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　根据公司的股改方案，除公司的募集法人股股东不参与本次股改的对价支付外，公司其他两家非流通股股东尚未就本次股改明确表示同意，上述两家股东在办理其持有的轮胎橡胶的非流通股股份上市流通时，由于华谊集团已为其代为支付对价，应先征得华谊集团的同意，并由轮胎橡胶向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　由于非流通股不能上市流通，非流通股相对于流通股有一个流动性折价，流通股相对于非流通股有流动性溢价，因此，在股权分置改革前，非流通股的价格一般应低于流通股的价格。在股权分置改革后，所有的股份将有相同的价格，原流通股的流通溢价消失了，原非流通股的折价也消失了。因此，要改革股权分置，需要由非流通股股东给流通股股东支付对价，支付对价的金额应当使改革股权分置后非流通股股东和流通股股东均不发生损失。

　　本方法的原理为：改革前后，非流通股股东价值与流通股股东价值均不发生损失。

　　方程式1：方案实施前非流通股每股价值(W)×方案实施前非流通股股数(F)＝方案实施后非流通股股数(F-B)×方案实施后股票理论流通市价(Px)

　　方程式2：方案实施前流通股股价(P)×方案实施前流通股股数(L)＝方案实施后流通股股数(L＋B)×方案实施后股票理论流通市价(Px)

　　这里B　＝　为解决股权分置问题，非流通股股东对流通股股东支付对价的股份数量

　　联立方程式解得：　　　B　＝　L×Ｆ×（P-W)／(W×Ｆ＋P×Ｌ)

　　鉴于轮胎橡胶第一大股东上海华谊(集团)公司于2004年7月向上海市公积金管理中心转让公司250万股国家股，作价4.80元／股，我们将W的取值定为4.80元／股。方案实施前A股流通股股价P为截至2006年2月24日贵公司A股的前250日均价6.63元。

　　将公司的非流通股股数、流通A股股数代入方程式，得B＝830万股

　　R＝B／L＝830／2，288＝0.36，即应向A股股东每10股送3.6股。

　　考虑到轮胎橡胶近10年未进行过利润分配，为充分保护A股流通股股东的利益，最终确定A股流通股股东每10股获送5股股票的对价水平。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排

　　(一)本公司控股股东上海华谊(集团)公司承诺：

　　1、华谊集团将严格遵守中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，其持有的轮胎橡胶股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售股份；

　　2、在上述承诺期满后的12个月内，华谊集团通过上海证券交易所挂牌交易出售轮胎橡胶的股份数不得超过轮胎橡胶总股本的10%，出售价格不低于5.00元／股(若股权分置改革方案实施后公司有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，则需对该价格进行除权除息处理)。

　　3、华谊集团通过上海证券交易所挂牌交易出售轮胎橡胶的股份数量，每达到公司股份总数的1%时，应当自该事实发生之日起2个工作日内做出公告，公告期间无需停止出售股份。

　　(二)针对延长禁售期、预设最低减持价格，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将在上述承诺期内对非流通股股东所持股份进行锁定，非流通股股东将无法通过上海证券交易所挂牌出售所持股份，上述措施从技术上为非流通股股东履行上述承诺义务提供了保证，因此能够保证非流通股股东履行上述承诺。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东的情况

　　公司除募集法人股股东以外的非流通股股东华谊集团独家提出参与股权分置改革工作，并签署了股权分置改革协议。

　　(一)提出股权分置改革动议的非流通股股东持股数量和比例

　　(二)公司非流通股股份存在权属争议、质押、冻结情形及解决方式

　　提出股权分置改革动议的非流通股股东华谊集团持有的股份不存在权属争议、质押、冻结情形。

　　(三)非流通股股东持有公司流通股的情况

　　截止本报告出具之日，公司控股股东华谊集团未持有公司的流通A股。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)股权分置改革方案面临审批不确定的风险

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置需经有权部门批准，应当在网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，需报国有资产监督管理机构批准。本方案能否取得国有资产监督管理机构的批准存在不确定性。

　　若在网络投票第一天前仍无法取得国有资产监督管理机构的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

　　(二)无法得到相关股东会议批准的风险

　　由于公司股本结构较为特殊，流通A股股东对股改对价支付水平期望较高，公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　改革方案如果未获相关股东会议表决通过，非流通股股东计划在三个月后，按有关规定重新提出股权分置改革动议。

　　(三)股价波动及下跌的风险

　　由于市场各方对股权分置改革方案的判断存在分歧，公司股权分置改革可能造成股价波动及下跌，并可能会对公司流通A股股东的利益造成影响。

　　公司股改方案中支付的股份对价水平在所有股改公司中属比较高的水平，且控股股东已承诺两年内不减持、此后的12个月内的减持比例不超过总股本的10%，减持价格不低于5.0元／股，这些措施均使公司股价下跌的风险大大降低。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况。

　　公司聘请的保荐机构———东方证券和北京市金杜律师事务所在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有公司的流通股，在前六个月内未买卖公司的流通股。

　　(二)保荐意见结论

　　在轮胎橡胶及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，东方证券认为：轮胎橡胶股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定，轮胎橡胶的控股股东华谊集团向A股流通股股东支付股份对价并为徐州轮胎(集团)公司、上海市公积金管理中心代为支付股份对价的的股改方案合理，具备股份支付及履行承诺事项的能力。东方证券同意推荐轮胎橡胶进行股权分置改革工作。

　　(三)法律意见结论

　　本公司本次股权分置改革律师机构北京市金杜律师事务所认为：“轮胎橡胶依法设立并有效存续，具备进行本次股权分置改革的主体资格；华谊集团为合法存续的企业法人，具备提出动议并参与本次股权分置改革的主体资格；已进行的与本次股权分置改革相关的程序符合有关规范性文件的要求，所涉及的相关法律文件在内容及形式上均合法、有效；本次股权分置改革方案以及华谊集团有关承诺符合《管理办法》等相关规范性文件的规定；本次股权分置改革方案仅涉及非流通股股东和公司A股股东之间的权益变化，未发现本次股权分置改革方案存在损害B股股东合法权益的情形；对于未明确表示同意参与本次股权分置改革的非流通股股东所持股份的处理方式符合上海证券交易所的相关要求；公司本次股权分置改革事项尚需取得上海市国有资产监督管理委员会和国家商务主管部门及公司A股市场相关股东会议的批准以及上海证券交易所的确认。”

　　上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司

　　董事会

　　2006年3月3日