银基发展 土地大幅增值的背后

　　本刊特约作者张彤/文

　　2000年，银基发展(000511)出资8亿多元，对沈阳市浑北天坛地区的167万平方米低效、闲置和污染严重的滩涂区以及一个24万平方米的河心岛进行了开发整理，作为回报，银基发展获得了该区域内约65万平方米建设用地的土地使用权和发展权。据公司多次公告显示，这65万平方米土地使用权的账面价值约为1231元/平方米。

　　银基发展2003年11月18日的一则公告显示，浑北土地评估价格已经高达4066元/平方米，2005年3月30日的一则公告显示，浑北土地部分地块的评估价格已经高达5076元/平方米。如此大幅度的增值足见当初投资的明智和前景的光明，然而，银基发展以前的经营记录却不能让人对此过于乐观。

　　　“去而复返”的土地转让？

　　守着大量的土地资源，银基发展的业绩就不用愁了。2000年4月19日，银基发展与沈阳众成海汇投资管理有限公司(下称“海汇投资”)签订了一份土地使用权转让合同，银基发展将浑北土地中的9万平方米以1.80亿元的价格(约2000元/平方米)转让给了对方，该项业务营业毛利达7744.6万元，成为了银基发展2000年利润的主要来源。

　　2001年，银基发展又将130435平方米的土地以每平方米2300元的价格转让给了沈阳瑞海投资管理有限公司(下称“瑞海投资”)，转让总价款3亿元，这又成为了银基发展2001年利润的主要来源。银基发展两次共转让土地220435平方米。

　　但是，几年后银基发展的收购行为开始让人摸不着头脑。2005年3月30日，银基发展公告称，与沈阳世纪物业投资经营有限公司(下称“世纪物业”)签署了《股权转让协议》，公司以1.80亿元的价格受让世纪物业持有的瑞海投资50%的股权。

　　据银基发展称，瑞海投资的主要资产为位于沈阳五里河公园内的220435平方米房地产开发项目，沈阳五里河公园即银基发展浑北土地所在地，而220435平方米与当初银基发展两次转让出去的土地面积又完全吻合。难道是，该220435平方米的土地即银基发展当初转让给海汇投资和瑞海投资的土地？至于海汇投资的土地为何跑到了瑞海投资手中，则无人知晓。

　　据银基发展称，公司与瑞海投资及其股东之间皆不存在关联关系，但这样的说法并不真实。银基发展是从世纪物业手中收购瑞海投资50%股权的，据银基发展公告显示，世纪物业的主要股东为上海银兴投资发展有限公司(下称“银兴投资”)，控股88.89%，而通过对上海市工商局网站及对互联网的查找，银兴投资的注册地址在上海市浦东新区高桥镇归昌路260号226室，法人代表为沈锡钢，那么沈锡钢又是谁呢？

　　银基发展近些年年报显示：银基发展的第一大股东为银基集团，银基集团的第一大股东为深圳市海兴投资有限公司(下称“海兴投资”)，而海兴投资的第一大股东正是沈锡钢。虽然2006年1月26日银基发展公告称银基集团目前更名为沈阳银基企业，同时股权结构发生了变更，银基发展原董事长刘成文以33.85%的持股比例成为银基集团的第一大股东，但海兴投资仍持有银基集团25.46%的股权。

　　如果当初银基发展转让的22万平方米的土地，和后来收购的22万平方米土地控制权是同一笔资产，与瑞海投资的真实关系又不简单，其中的问题恐怕就大了。

　　“舍近求远”的土地开发

　　瑞海投资的净资产为1.49亿元，相对应的50%股权净值为7434.01万元，而银基发展对其的收购价格为1.80亿元，溢价超过一倍。据公司称，之所以溢价收购，是因为瑞海投资的220435平方米的评估价为5076元/平方米，因此瑞海投资50%的净资产评估值为3.58亿元，1.80亿元的收购价格已经打了很大的折扣。

　　若公司所言不虚，此次收购银基发展还占了不少的便宜，而若浑北土地的评估价格真的达到了5076元/平方米，银基发展目前剩余的浑北土地(除上述22万平方米外，公司曾转让给辽宁荣昌集团3.54万平方米，少量用于开发)在今后无疑会为公司带来很大的收益，但事情似乎并没有表面上这样乐观，当年的另一起高溢价收购就是教训。

　　在2000年的时候，银基发展以2.30亿元的价格收购了公司大股东银基集团持有的沈阳银基房屋开发有限公司(下称“沈阳银基”)100%的股权，据当时银基发展的公告显示，公司收购沈阳银基与深度开发浑北土地紧密相关。

　　收购时沈阳银基的净资产仅有1.25亿元，银基发展称之所以以2.30亿元的高溢价收购是因为沈阳银基正在运作的四个房地产开发建设项目可以在2002年全部实现销售，保守计算这四个项目可以实现8.49亿元的总销售收入，在未来两年为银基发展带来1.6亿元左右的净利润。然而实际情况是，上述四个项目的房产直至2005年末仍有大量未售出，部分已被改作它用，利润更是无从谈起。

　　事实上，沈阳银基被收购后，并没有继续开发浑北土地，其法人资格反而被注销了。2002年，银基发展又投资组建了辽宁银基房地产开发有限责任公司(现更名为辽宁银基东方威尼斯置业有限公司，下称“辽宁银基”)，辽宁银基注册资本4000万元人民币，其中银基发展出资2800万元，占注册资本的70%；银基集团出资1200万元，占注册资本的30%。

　　银基发展利用浑北土地开发的项目原名为“银河园”，后更名为“五里河东方威尼斯”，而据银基发展年报显示，辽宁银基的主要业务就是开发五里河东方威尼斯项目。既然以2.30亿元的高价收购了沈阳银基，为什么不利用控股100%沈阳银基开发浑北土地，反而新成立辽宁银基进行浑北土地开发呢？由于银基发展仅持有辽宁银基70%的股权，这不免让人担心由辽宁银基开发已大幅增值的浑北土地，是否会有部分收益间接落入他人囊中。

　　越摊越薄的土地收益

　　有了几家房地产开发公司，银基发展依然热衷投资房地产项目公司。2005年三季报显示，银基发展又与世纪物业共同投资成立沈阳新世纪物产投资有限公司(下称“新世纪物产”)，新世纪物产的注册资本为5000万元，公司持股比例为52%。

　　新世纪物业成立后，银基发展随即将公司开发建设的地王国际花园、五里河东方威尼斯项目等委托给新世纪物产开发经营，委托资产账面总值为10.85亿元。同时银基发展2005年年报显示，公司将辽宁银基70%的股份全部转让给了新世纪物产。

　　辽宁银基负责浑北土地的开发，而银基发展只控股辽宁银基70%的股权，随后辽宁银基70%的股权又被转让给了新世纪物产，而银基发展只持有新世纪物产52%的股权，最终银基发展从浑北土地的开发中还能分到多少收益？这让人非常担心