湖北兴发化工集团股权分置改革说明书

　　保荐机构：　　　　广发证券股份有限公司

　　签署日：2006年2月24日

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书 全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　3、截至本说明书签署日，公司控股股东宜昌兴发集团有限公司持有本公司股份4878万股，其中2439万股质押给中国工商银行三峡分行三峡坝区支行兴山分理处；公司第二大股东兴山县水电专业公司将所持有本公司所有3386万股质押给中国工商银行三峡分行三峡坝区支行兴山分理处；公司第三大股东宜昌市宜陵国有资产经营有限公司所持公司1500万股目前全部被宜昌市三峡坝区人民法院冻结；公司非流通股股东宜昌泰兴化工有限公司持有本公司1000万股，其中850万股质押给上海浦东发展银行武汉分行，除此之外，非流通股股东持有公司股份不存在司法冻结、扣划等情形。但由于距所送股份支付到帐日尚有一定时间间隙，非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。

　　4、证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成不确定之影响。

　　5、由于兴山县水电专业公司、宜昌市夷陵国有资产经营有限公司持有兴发集团的股份已被质押、冻结；同时，公司董事会未能取得华资资产管理有限公司同意或反对本次股权分置改革的书面意见；公司董事会始终无法与上海傲天电子科技有限公司取得联系。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司同意对上述股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，兴山县水电专业公司、宜昌市夷陵国有资产经营有限公司、华资资产管理有限公司和上海傲天电子科技有限公司在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得宜昌兴发集团有限责任公司的书面同意，并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　6、有效的相关股东会议决议对公司全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、执行对价安排的要点

　　本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权，向公司流通股股东执行支付对价安排的情况为：以现有总股本160，000，000股为基数，由兴发集团的非流通股股东向方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每10股支付3.0股股票对价，共支付1200.00万股股票给流通股股东。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　(1)自改革方案实施之日起，公司所有非流通股股东在十二个月内不得上市交易或者转让；

　　(2)持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东宜昌兴发集团有限责任公司、兴山县水电专业公司、宜昌市夷陵国有资产经营公司、兴山县高岚河电业有限责任公司、宜昌泰兴化工有限公司，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月17日；

　　2、本次相关股东会议现场会议召开时间：2006年3月24日；

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年3月22日—2006年3月24日的9：30至11：30、13：00至15：00。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请相关证券自3月3日起停牌，最晚于3月13日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在3月10日(含10日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在　3月10日(含10日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　联络人：包良云

　　传真：[phone]

　　电子邮箱：[e-mail]

　　公司网站：www.xingfagroup.com

　　上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　释　　义

　　在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式及数量

　　公司的非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价，对价安排的形式为送股；送股的比例为流通股股东每10股获付3.0股股份。送股的数量为1200.00万股。

　　支付完成后公司的总股本、每股净资产、每股收益均保持不变。

　　在上述支付完成后，公司的现有非流通股份即获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　本次对价安排的执行方式为本公司非流通股股东以其持有公司的1，200万股股票作为对价，支付给本股权分置改革方案实施的股份变更登记日在册的流通股股东，以换取公司的非流通股份的上市流通权。

　　由于兴山县水电专业公司、宜昌市夷陵国有资产经营有限公司持有兴发集团的股份已被质押、冻结；同时，公司董事会未能取得华资资产管理有限公司同意或反对本次股权分置改革的书面意见；公司董事会始终无法与上海傲天电子科技有限公司取得联系。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司同意对上述股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，兴山县水电专业公司、宜昌市夷陵国有资产经营有限公司、华资资产管理有限公司和上海傲天电子科技有限公司在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得宜昌兴发集团有限责任公司的同意，并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　改革方案在通过相关股东会议同意后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，并于对价支付日，将对价安排的股票自动划入股份变更登记日下午收市时在证券登记结算公司登记在册的公司流通股股东的股票帐户。

　　对流通股股东按对价安排所获股份不足一股的余股处理，按照《中国证券登记结算公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　3、执行对价安排情况表

　　注1　考虑到代垫支付的情况，公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司在本次股改过程中实际支付的对价股份数量为9，835，000股，其中4，878，000股是其应支付的对价，4，957，000股是其垫付的对价。

　　注2　兴山县水电专业公司持有兴发集团的股份已被质押给中国工商银行三峡分行三峡坝区支行兴山分理处，其应支付的对价3，386，000股由公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司代为垫付。该公司承诺在其持有的兴发集团3386万股股份解除质押后，将偿还宜昌兴发集团有限责任公司代为垫付对价的股份。

　　注3　宜昌市夷陵国有资产经营有限公司持有兴发集团的股份已被冻结，其应支付的对价1，500，000股由公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司代为垫付。该公司承诺在其持有的兴发集团1500万股股份解除冻结后，将偿还宜昌兴发集团有限责任公司代为垫付对价的股份。

　　注4　公司董事会未能取得华资资产管理有限公司同意或反对本次股权分置改革的书面意见。为使本公司股改能够顺利进行，公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司决定代其垫付其应支付的股改对价66，000股。但其持有本公司股份的流通需要征得宜昌兴发集团有限责任公司的同意，并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　注5　公司董事会始终未能与上海傲天电子科技有限公司取得联系。为使本公司股改能够顺利进行，公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司决定代其垫付其应支付的股改对价5，000股。但其持有本公司股份的流通需要征得宜昌兴发集团有限责任公司的同意，并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表(按控股股东代为垫付对价)

　　*G指公司股改方案实施后首个交易日。

　　**其上市流通需要经宜昌兴发集团有限责任公司同意，并经公司申请。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表(按控股股东代为垫付对价)

　　股权分置改革方案实施后，公司股份结构变动如下表：

　　6、就未明确表示同意或反对本次股改支付对价的非流通股股东所持股份的处理办法

　　截至本股权分置改革说明书公告日，公司非流通股股东华资资产管理有限公司未出具同意或反对本次股权分置改革的书面意见，该公司持股数量为660000股，占公司总股本的比例为0.4125%，占公司非流通股的比例为0.55%；另外，公司与另一非流通股股东上海傲天电子科技有限公司始终无法取得联系，该公司持有本公司股份50，000股，占公司总股本的0.03125%，占公司非流通股的比例为0.04167%。为了使本公司的股改得以顺利进行，公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司承诺先行代为垫付应由华资资产管理有限公司和上海傲天电子科技有限公司支付的对价，并保留日后追偿代为其垫付的对价及其派生的任何增值部分的权利。对于华资资产管理有限公司和上海傲天电子科技有限公司持有本公司股份的流通，需取得宜昌兴发集团有限责任公司的书面同意并先行偿还由宜昌兴发集团有限责任公司代为垫付的对价及其派生的任何增值部分的权利。

　　7、代为垫付对价股份后，宜昌兴发集团有限责任公司将通过如下方式保障自身权益

　　(1)争取与被代垫股份的股东达成协议

　　宜昌兴发集团有限责任公司将根据股权分置改革有关的法律法规和政策规定以及本次股权分置改革方案，力争与被代为垫付对价的非流通股股东达成一致协议。被代垫付股份的股东可以直接向宜昌兴发集团有限责任公司支付现金，也可以在股份被解除查封或解除质押后将股份还给宜昌兴发集团有限责任公司。

　　(2)行使追偿权

　　宜昌兴发集团有限责任公司将首先与上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行协商，将其代为垫付的对价股份进行锁定或尽快划至宜昌兴发集团有限责任公司名下。

　　若与被代为垫付对价的股东不能通过协商达成一致收回代垫付的股改对价股份，则宜昌兴发集团有限责任公司对被垫付对价的股东享有法定的民事追偿权，将向法院提起民事诉讼，收回代垫付的对价股份或相应的对价。

　　8、代为垫付股改对价股份的合法可行性

　　对上述代为垫付股改对价的解决方案，本次专项法律顾问北京市海拓律师事务所认为，公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司为顺利完成公司的股权分置改革，代兴山县水电专业公司、宜昌市夷陵国有资产经营有限公司、华资资产管理有限公司和上海傲天电子科技有限公司垫付股改对价的方案符合国家关于股权分置改革的有关法律、法规和政策规定，方案具有可操作性。

　　保荐机构广发证券认为，本次股改，公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司除支付本身应支付的对价外，还承诺代兴山县水电专业公司、宜昌市夷陵国有资产经营有限公司、华资资产管理有限公司和上海傲天电子科技有限公司垫付对价。因此，其实际支付的对价股份数量为9，835，000股(其中4，878，000股是其应支付的对价，4，957，000股是其垫付的对价)。而本次股改前，宜昌兴发集团有限责任公司可自由支配的股份总数为24，390，000股，远大于其支付的全部对价(包括垫付的对价)，因此其完全有能力代为垫付对价，代为垫付股改对价的方案是可行的，也符合国家关于股权分置改革的有关法律、法规和政策规定。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、对价安排的确定依据

　　本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付股份，因此对价安排的金额以非流通股获得流通权的价值为基础确定。本次股权分置改革方案设计的根本出发点是：公司股权结构的变化不会使公司的市场价值总额减少，特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。

　　2、对价安排测算及确定

　　股权分置改革前非流通股的估值按兴发集团2005年12月7日每股净资产3.18元测算，流通股的估值按2005年12月7日收盘前30个交易日收盘价均价每股4.53元测算，则：

　　①股权分置改革前公司市值总额等于股权分置改革后公司市值总额，

　　即：　非流通股股数×每股净资产＋流通股股数×交易均价＝方案实施后的理论市场价格×公司股份总数

　　120，000，000×３.18＋40，000，000×４.53＝方案实施后的理论市场价格×１60，000，000

　　得：方案实施后的理论市场价格＝　3.5175元

　　②流通权的价值及对价金额的计算，

　　流通权的价值＝非流通股获得流通权后的价值–非流通股的价值＝非流通股股数×（方案实施后的理论市场价格–每股净资产)＝40，500，000元

　　③对价安排折合的股份数量

　　支付股份的数量＝流通权价值／方案实施后的理论市场价格＝11，513，859.28股

　　即：对每10股流通股支付2.88股。

　　3、对价安排

　　按上述测算，非流通股股东按“每10股流通股支付2.88股股份”即可获得流通权。考虑本次股权分置方案实施后，公司股价存在一定不确定性，即股价有可能低于理论计算值3.5175元。经公司董事会及保荐机构广泛征询非流通股股东的意见，为了充分保护流通股股东的利益，也为了表示非流通股股东愿意进行股权分置改革的诚意，非流通股股东愿意将对价支付方案调高为非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东每10股支付3.0股作为对价。

　　从股权分置改革本身来看，由于公司的股改只是调整两类股东的持股比例，公司的总股本、每股收益、每股净资产没有发生任何改变，更重要的是，公司的基本面也没有发生任何负面的改变，因此，从评估公司价值来看，公司的价值不会因股改而降低。虽然说在股改完成后二级市场股价会自然除权，但公司相信，由于支付的对价比例高于兴发集团流通权价值折算的对价比例，因此不管从即期还是从长期来看，流通股股东的利益都没有因股改而受到损害。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排

　　1、承诺事项

　　非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　(1)自改革方案实施之日起，公司所有非流通股股东在十二个月内不得上市交易或者转让；

　　(2)持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东宜昌兴发集团有限责任公司、兴山县水电专业公司、宜昌市夷陵国有资产经营公司、宜昌泰兴化工有限公司、兴山县高岚河电业有限公司在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

　　除上述法定承诺外，公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司还承诺代兴山县水电专业公司、宜昌市夷陵国有资产经营有限公司、华资资产管理有限公司和上海傲天电子科技有限公司先行支付股改对价。

　　兴山县水电专业公司、宜昌市夷陵国有资产经营有限公司分别承诺在其持有的本公司股份解除质押、冻结后，将偿还宜昌兴发集团有限责任公司代为垫付的股改对价股份。

　　对华资资产管理有限公司和上海傲天电子科技有限公司，宜昌兴发集团有限责任公司保留日后追偿代为其垫付的对价及其派生的任何增值部分的权利。对这两家公司持有本公司股份的流通，需先行取得宜昌兴发集团有限责任公司的同意并偿还由宜昌兴发集团有限责任公司代为垫付的对价及其派生的任何增值部分的权利。

　　2、履约方式及控股股东代为垫付对价可行性分析

　　在股权分置改革事项公告后，将及时委托公司到证券登记结算公司针对非流通股股东用于支付对价的股份办理临时保管，在方案通过A股市场相关股东会议表决后及时向流通股股东支付对价股份。

　　本次股改，公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司除支付本身应支付的对价外，还需代兴山县水电专业公司、宜昌市夷陵国有资产经营有限公司、华资资产管理有限公司和上海傲天电子科技有限公司垫付对价。因此，其实际支付的对价股份数量为9，835，000股(其中4，878，000股是其应支付的对价，4，957，000股是其垫付的对价)。而本次股改前，宜昌兴发集团有限责任公司可自由支配的股份总数为24，390，000股，远大于其支付的全部对价(包括垫付的对价)，因此其完全有能力代为垫付对价，代为垫付是可行的，也符合国家关于股权分置改革的有关法规和政策规定。

　　3、履约保证

　　上述承诺与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应。在本次股权分置改革支付对价之后，承诺人将委托证券登记结算公司对持有的有限售条件的股份进行锁定，并在承诺期间内接受保荐机构广发证券对承诺人履行承诺义务的持续督导。

　　4、违约责任

　　如果违反上述规定的禁售条件和限售条件而出售所持有的原兴发集团非流通股股份，非流通股股东承诺将承担相应的法律责任。

　　5、承诺人声明

　　承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　经沟通协商，持有三分之二以上本公司非流通股的股东同意股权分置改革动议，并委托本公司董事会召集相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。

　　本公司全体非流通股股东共持有公司股份12000万股，持股比例为75%。公司控股股东宜昌兴发集团有限公司持有本公司股份4878万股，其中2439万股质押给中国工商银行三峡分行三峡坝区支行兴山分理处；公司第二大股东兴山县水电专业公司将所持有本公司所有3386万股质押给中国工商银行三峡分行三峡坝区支行兴山分理处；公司第三大股东宜昌市宜陵国有资产经营有限公司所持公司1500万股目前全部被宜昌市三峡坝区人民法院冻结；公司非流通股股东宜昌泰兴化工有限公司持有本公司1000万股，其中850万股质押给上海浦东发展银行武汉分行。除此之外，公司非流通股份不存在权属争议、质押和冻结情况。

　　四、股权分置改革过程可能出现的风险及相应处理方案

　　(一)获得国资部门的审批存在一定的不确定性

　　根据国家有关规定，本公司本次股权分置改革方案的实施需在相关股东会议召开前获得湖北省国有资产监督管理委员会的批准，因此存在无法及时得到批准的可能。

　　公司将在董事会公布本方案后积极向国有资产管理部门申请，争取尽早取得国有资产管理部门的批准文件，完成股权分置改革的规定程序，并及时披露相关情况。如果国有资产监督管理委员会的批复尚未取得，公司董事会将及时发布公告，推迟召开相关股东会议的时间，直至取得有关的批复。

　　(二)股权分置改革能否顺利通过相关股东会议存在一定的不确定性

　　根据中国证监会的相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此，本次股权分置改革方案能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准。因此，本次股权分置改革能否顺利实施存在一定的不确定因素，请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的影响。

　　公司将通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见，使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。

　　(三)非流通股股东持有的股份存在被司法冻结、扣划的风险

　　截至本说明书签署日，公司控股股东宜昌兴发集团有限公司持有本公司股份4878万股，其中2439万股质押给中国工商银行三峡分行三峡坝区支行兴山分理处；公司第二大股东兴山县水电专业公司将所持有本公司所有3386万股质押给中国工商银行三峡分行三峡坝区支行兴山分理处；公司第三大股东宜昌市宜陵国有资产经营有限公司所持公司1500万股目前全部被宜昌市三峡坝区人民法院冻结；公司非流通股股东宜昌泰兴化工有限公司持有本公司1000万股，其中850万股质押给上海浦东发展银行武汉分行。除此之外，非流通股份不存在司法冻结、扣划等情形。但由于距所送股份支付到帐日尚有一定时间间隙，非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。

　　若公司非流通股股东拟支付给流通股股东的股份被冻结、扣划，以致无法支付对价，公司将督促非流通股股东尽快解决。如在股权分置改革方案实施前仍未能解决的，本公司此次股权分置改革将终止。

　　(四)股票价格波动风险

　　在尚处于初级阶段和发展当中的中国证券市场，股权分置改革事项蕴含一定的市场不确定风险，由于股权分置改革涉及各方的观点、判断和对未来的预期差异较大，因此有可能存在股票价格较大波动的风险。

　　公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定，履行相关的程序，忠实履行信息披露的义务。同时，本公司也提醒投资者，尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于兴发集团的持续发展，但方案的实施并不能给兴发集团的盈利和投资价值立即带来爆发式的增长，投资者应根据兴发集团披露的信息进行理性投资，并注意投资风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　1、在公司董事会公告本说明书的前两日，公司本次股权分置改革保荐机构广发证券及其大股东、实际控制人、重要关联方持有兴发集团的股份合计1，000，066股，占兴发集团股本总额的0.625%，不超过百分之七；

　　2、在公司董事会公告改革建议书的前两日，为公司本次股权分置改革出具法律意见的北京国枫律师事务所不持有公司流通股股份，在此之前6个月内亦未有买卖公司流通股份的行为。

　　(二)保荐意见结论

　　在兴发集团及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，广发证券认为：兴发集团股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86　号)等有关法律法规的相关规定，兴发集团非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。基于上述理由，本保荐机构同意保荐兴发集团进行股权分置改革。

　　(三)律师意见结论

　　北京市海拓律师事务所接受兴发集团的委托，对兴发集团本次股权分置改革出具了法律意见书，结论如下：

　　兴发集团具备本次股权分置改革的主体资格，兴发集团本次股权分置改革方案，符合《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置业务操作指引》的要求，而且已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置业务操作指引》的规定以及《章程》的规定，履行了目前必要的批准程序。兴发集团本次股权分置改革方案，尚须经兴发集团相关股东会议审议通过，方可进行实施。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

　　2006年02月24日