现代制药股份有限公司股权分置改革说明书

　　保荐机构：

　　财务顾问：爱建证券有限责任公司

　　2006年3月3日

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股股东

上海医药(资讯 行情 论坛)工业研究院、上海现代药物制剂工程研究中心、上海广慈医学高科技公司为国有法人。因此，本次股权分置改革方案中对该部分股权的处置尚需国有资产监督管理部门同意。

　　2、本公司全体非流通股股东的全部非流通股份不存在质押、冻结及权属争议的情况。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司全体非流通股股东拟以其持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取公司的非流通股份获得上市流通权。根据股权分置改革方案，现代制药(资讯 行情 论坛)的非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付2.2股股票对价，即共支付1089万股股票给流通股股东。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　特别承诺事项：

　　(1)本公司第一大股东医工院承诺：如果现代制药2007年度扣除非经常性损益的净利润低于9100万，或者2006年、2007年度财务报告未被会计事务所出具标准无保留意见的审计报告(不可抗力和会计制度变更的因素除外)，则在2007年财务报告公告后的5个交易日内，向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股追送0.4股。

　　(2)本公司第一大股东医工院承诺：在2005年度股东大会上提议并赞同现代制药2005年度每10股以资本公积转赠10股的分配方案。

　　(3)本公司第一大股东医工院承诺：医工院重点支持现代制药的发展，在适当的时机，将其拥有的优质资产以适当的方式注入现代制药。

　　(4)本公司第一大股东医工院承诺：在适当的时机，积极推进管理层持股计划，使公司管理层与全体股东共担风险，共享收益。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排：

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月13日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年3月23日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年3月21日-3月23日期间交易日的每日9：30至11：30、13：00至15：00。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会申请相关证券自2006年2月27日起停牌，最晚于2006年3月9日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年3月8日之前(含3月8日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年3月8日之前(含3月8日)公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http：／／www.sh-modern.com

　　证券交易所网站：http：／／www.sse.com.cn

　　释　义

　　在本股权分置改革方案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案综述

　　1、对价安排的形式及数量

　　本公司非流通股股东以其持有公司的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取公司的非流通股份的上市流通权。根据股权分置改革方案，本公司流通股股东每持有10　股将获得2.2股股份的对价，即流通股股东共获得1，089万股股份。

　　2、对价安排的执行方式

　　本次对价的执行方式为：本公司非流通股股东以其持有公司的1，089万股股份作为对价，支付给流通股股东，以换取公司的非流通股份的上市流通权。

　　3、执行对价安排情况表

　　非流通股股东支付的对价由公司的非流通股股东按照各自持股比例分担支付。执行对价安排情况如下表：

　　执行对价安排情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：1、Ta为2007年度财务报告公告日，或触发追送条款后，追送股份实施日。

　　2、Tb为改革方案实施日。

　　3、医工院承诺：自Ta日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　4、制剂中心承诺：自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　5、自方案实施之日起，十二个月内不上市流通。

　　5、方案实施后股份结构变动表

　　方案实施前后本公司股份结构变动表

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　保荐机构广发证券认为：流通股股东在无须支付现金的情况下将获得其持有的流通股股数22%的股份，其拥有的现代制药的权益将相应增加22%。

　　1、获得流通权支付对价的确定依据

　　方案实施后的股票价格主要通过参考成熟市场可比公司以及G股医药类上市公司来确定。

　　a、方案实施后现代制药理论市盈率倍数

　　在确定股权分置改革方案实施后公司股票的理论市盈率水平时，公司主要参考了美国证券市场医药类以及G股医药类上市公司平均市盈率水平。截至2月23日，美国市场同行业上市公司的120日均价除以2005年预测EPS的平均市盈率为27.15倍。G股医药类上市公司以2月24日收盘价除以2005年预测EPS的平均市盈率水平为18.77倍。综合考虑公司的研发水平、管理能力、盈利能力和成长性，同时，考虑到公司控股股东上海医工院作出的相关承诺，预计本方案实施后的股票市盈率水平不低于20倍。

　　b、每股收益水平

　　现代制药管理层预计，公司2005年度净利润将不低于5886万元。据此计算，方案实施后公司2005年每股收益预计在0.45元以上。

　　c、方案实施后的股票价格

　　依照20倍的市盈率测算，方案实施后的股票价格预计不低于9元。

　　2、对价方案

　　在股权分置改革中，为避免因非流通股上市流通导致流通股股东利益可能的损失，非流通股股东须向流通股股东支付一定的对价。

　　假设：

　　R：非流通股应向每股流通股支付的股数

　　P1：股权分置改革提示公告日前120个交易日收盘价格的算术平均价

　　P2：股权分置改革后的预计股票价格

　　Q：流通股股东在股权分置改革前的持股数

　　为保障流通股股东所持的股票市值不因公司本次股权分置改革而受损，则R至少满足：P1×Ｑ＝P2×（1＋R)×Ｑ

　　从而推导出R的计算公式如下：

　　R＝P1／P2-1

　　股权分置改革提示公告日前120日交易均价P1为10.71元 (为2月24日前120日交易均价)

　　R＝10.71／9.00-1＝0.19

　　即每10股流通股获得1.9股的对价，就可以保证流通股股东所持的股票市值不会因公司本次股权分置改革而受损。

　　考虑到股权分置后的价格由于受多种因素影响，存在不确定因素，为更好的保护流通股股东的利益不受损失，公司全体非流通股股东决定，对流通股股东每10股将给予2.2股的对价。

　　参照境内外同行业上市公司市盈率水平，并综合考虑现代制药的盈利状况、成长能力和目前市价及非流通股东作出的承诺等因素，保荐机构认为非流通股股东为获得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的，流通股股东的权益得到了保障。

　　二、非流通股股东的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、非流通股股东相关承诺情况

　　医工院作出特别承诺：

　　(1)本公司第一大股东医工院承诺：如果现代制药2007年度扣除非经常性损益的净利润低于9100万，或者2006年、2007年度财务报告未被会计事务所出具标准无保留意见的审计报告(不可抗力和会计制度变更的因素除外)，则在2007年财务报告公告后的5个交易日内，向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股追送0.4股。

　　(2)本公司第一大股东医工院承诺：在2005年度股东大会上提议并赞同现代制药2005年度每10股以资本公积转赠10股的分配方案。

　　(3)本公司第一大股东医工院承诺：医工院重点支持现代制药的发展，在适当的时机，将其拥有的优质资产以适当的方式注入现代制药。

　　(4)本公司第一大股东医工院承诺：在适当的时机，积极推进管理层持股计划，使公司管理层与全体股东共担风险，共享收益。

　　2、承诺事项的履约担保安排

　　公司非流通股股东将委托董事会向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请按所承诺的限售条件对其持有的原非流通股股份进行锁定。第一大股东医工院的限售期将从2007年度财务报告公告日，或触发追送条款后，追送股份实施日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　医工院保证从股权分置改革方案公告日起，至2007年度财务报告公告日后的5个交易日止，其持有的至少198万股处于无权属争议、冻结、质押的情形下。

　　对于上述第二项特别承诺，医工院将在2005年度股东大会上以提出并赞同提案的方式履行承诺。

　　3、承诺事项的违约责任

　　医工院声明，若违反限售承诺，则将卖出股票所获资金全部划入现代制药账户归全体股东共同享有。

　　公司全体非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力，并对违约行为承担相应的责任。流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，非流通股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求赔偿。

　　4、承诺人声明

　　为了保证在本方案中所做承诺的切实履行，承诺人特以书面形式做出忠实履行承诺的如下声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　经协商一致，本公司全体非流通股股东一致提出股权分置改革动议，并委托本公司董事会召集相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。

　　本公司全体非流通股东所持有的现代制药股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)国有资产监督管理部门不予批准的风险

　　本公司非流通股股东医工院、制剂中心、广慈医学持有的国有法人股的处分，需在本次相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监督管理机构的批准，存在无法获得批准以及无法及时获得批准的可能。

　　相应处理方案：公司董事会将在改革方案确定后，及时上报国有资产监督管理部门，积极与其进行充分沟通，尽快取得国有资产监督管理部门的批准文件。若在相关股东会议网络投票开始前仍无法取得批准，则本公司将按照有关规定延期召开相关股东会议，公司董事会将在网络投票开始前至少一个交易日发布延期召开相关股东会议的公告。如果无法取得国有资产监督管理机构对国有股处分行为的批准，则本次股权分置改革将宣布失败。

　　(二)股权分置改革能否顺利通过相关股东会议存在一定的不确定性。

　　根据中国证监会的相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此，本次股权分置改革方案能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准，方案能否通过存在一定的不确定性。若未获相关股东会议批准，则本次股权分置改革方案将不能实施，本公司仍将保持现有的股权分置状态。

　　相应处理方案：公司将通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见，使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。

　　(三)非流通股股东持有的股份存在被司法冻结、扣划的风险

　　截止本说明书签署日，本公司全体非流通股东所持有的现代制药股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。由于距改革方案实施尚有一定时间，非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划、质押的可能。

　　相应处理方案：若公司非流通股股东拟支付给流通股股东的股份被冻结、扣划、质押，以致无法支付对价，公司将督促非流通股股东尽快解决。如在股权分置改革方案实施前仍未能解决的，本公司此次股权分置改革将终止。

　　(四)股票价格波动风险

　　股权分置改革事项蕴含一定的市场不确定性风险，由于股权分置改革涉及各方的观点、判断和对未来的预期差异较大，因此有可能存在股票价格较大波动的风险。

　　相应处理方案：公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定，履行相关的程序，忠实履行信息披露的义务。同时，本公司也提醒投资者，尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于现代制药的持续发展，但方案的实施并不能给现代制药的盈利和投资价值立即带来大幅增长，投资者应根据现代制药披露的信息进行理性投资，并注意投资风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　1、本次股权分置改革的保荐机构

　　保荐机构：　　　广发证券股份有限公司

　　法定代表人：　王志伟

　　办公地址：　　　广州市天河北路183号大都会广场38楼

　　法定住所：　　　珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室

　　保荐代表人：　蔡铁征

　　项目主办人：　黄奕

　　项目组成员：　姚春潮，王明智，胡一舟

　　电　　话：　　　　　021-68815881

　　传　　真：　　　　　021-68815882

　　2、保荐意见结论

　　在现代制药及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，广发证券认为：“现代制药股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86　号)等有关法律法规的相关规定，现代制药非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东执行的对价安排合理，广发证券愿意推荐现代制药进行股权分置改革工作。”

　　3、本次股权分置改革的律师事务所

　　名称：　　　　　上海市海华永泰律师事务所

　　负　责　人：　颜学海

　　办公地址：　上海市浦东南路855号24楼A座

　　经办律师：　罗广建，杨金勇

　　电　　话：　　　021-58773177

　　传　　真：　　　021-58773268

　　4、律师意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问上海市海华永泰律师事务所出具了法律意见书。在现代制药及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整的前提下，结论如下：

　　本所律师认为，现代制药本次股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规、规章及规范性文件的规定；现代制药及其非流通股股东均具备本次股权分置改革的主体资格与条件，且已经按照《上市公司股权分置改革管理办法》的要求履行了现阶段所需履行的授权与批准程序；现代制药本次股权分置改革方案在获得国有资产监督管理机构以及股权分置改革相关股东会议批准和上海证券交易所同意后实施不存在法律障碍。

　　上海现代制药股份有限公司董事会

　　二OO六　年三月三日