赤峰大地基础产业股份有限公司股改路演回放

　　赤峰富龙公用(集团)有限公司董事长、党委书记、赤峰大地基础产业股份有限公司董事长、总经理景树森先生致词

　　尊敬的各位股东、各位投资者、各位来宾、各位朋友：

　　大家好！

　　很高兴能有这样的机会通过全景网络与大地基础的各位投资者进行交流。首先，请允许我代表赤峰大地基础产业股份有限公司董事会和全体员工，对参加股权分置改革网上交流会的所有来宾表示热烈的欢迎，对多年来信赖和支持大地基础的广大投资者和各界朋友表示衷心的感谢和诚挚的敬意！

　　赤峰大地基础产业股份有限公司1981年开始发展城市集中供热事业，是我国最早发展城市集中供热的企业之一。1996年公司上市，上市后，先后投资建设了热电厂、赤峰至茅荆坝一级公路，投资组建非金属新材料公司及

房地产公司，同时还涉足了燃气、自来水供应业，企业得到了较快的发展。总资产已由上市之初的2.40亿元增长到32.47亿元，净资产由1.68亿元增长到了12.86亿元。

　　2003年以来，公司通过资产置换和产业整合，甩掉了自公司成立以来累计的巨额应收热费等不良资产，逐步退出了北京、杭州等高风险区域的房地产业，使热电联产和城市集中供热主业更加突出，资产质量和收益能力明显增强，负债率逐年降低，盈利水平开始回升，各项综合经济指标陆续好转，公司的产业发展和财务的基本面得到明显改善。预计公司2005年的效益将比2004年有一定的提高。

　　作为上市公司的经营者，我们深感肩上的责任，由于这几年来未能保持利润的持续增长，总感觉到没有向广大股东特别是中小投资者提交一份满意的答卷，如果我们的投资者不满意，作为经营者，我们要承担责任。当然，公司业绩下滑也有客观的原因，近年煤炭价格持续大幅上涨，而电、热价格尚未市场化，使公司热电产业经营压力很大，造成了一定的困难。

　　2004年和2005年，国家相继推出煤电联动、煤热联动和改革城镇供热体制的产业政策，国家“十一五”规划又确定了节约能源的基本国策，以及发展循环经济、建立资源节约型、环境友好型社会、推进城镇化的发展目标。这更加坚定了我们集中产业资源优势和业已形成的技术、人才和管理优势，在国家政策的指引下，在当地政府的有力支持下，集中力量做强做大热电产业的信心。

　　赤峰国土面积9万平方公里，辖区人口460万人，东靠辽宁，南临河北，处于东北经济圈、环渤海经济圈的交汇地区，具有显要的区缘优势。赤峰资源尤以煤炭著称，其他有色金属资源也非常丰富，是国家重要的资源接续和储备基地，已经和内蒙古东部其他各盟市一并纳入了东北振兴规划，可享受国家西部大开发和东北振兴的诸多政策，是极具发展潜力的城市。内蒙古自治区政府把赤峰定位为内蒙古东部的中心城市，城区人口规模要从现在的50万人发展到2010年的100万人。公司独家特许经营赤峰中心城区的集中供热，现有供热面积830万平方米，根据规划，到2010年，供热面积将达1979万平方米，2015年将达到3120万平方米，年均增长230万平方米，增长率近30%，供热市场存在着巨大的增长空间。

　　我们已经明确了以煤炭为依托，构建煤热电一体化的产业构架，将公司发展成为区域性热电产业集团的战略发展思路。我们要把握国家调整经济政策和产业政策的有力契机，积极协调市政府，不断理顺热电价格，充分利用公司的土地资源，招商引资引入热电的下游产业，发挥产业链条的综合效益，实施精益化的经营管理，改善燃料结构，提高热电比，使生产运行更加合理、更加经济。我们相信，经过公司各级管理人员和全体员工的共同努力，一定能够为全体股东创造更好的投资回报。

　　今天，

股权分置改革为公司进一步完善治理结构，促进公司未来发展提供了难得的历史机遇。股权分置改革的成功，将使流通股和非流通股共同形成统一的利益基础，有利于公司的持续、稳定、健康发展，有利于投资者获得更多的投资回报。。

　　我们衷心希望以本次股权分置改革为契机，与广大股东进行真诚的沟通交流，取得大家对改革方案的支持和认可，共同促进公司的长远发展。

　　谢谢大家！

　　联合证券有限责任公司副总裁马卫国先生推介致词

　　尊敬的各位嘉宾、各位投资者和关心大地基础的朋友们：

　　下午好！

　　很高兴能够参加赤峰大地基础产业股份有限公司股权分置改革的网上投资者交流会，与大家进行充分、坦诚的沟通。在此，我谨代表联合证券有限责任公司感谢各位嘉宾、各位投资者的热情关注及对我们的信任和支持！

　　作为大地基础股权分置改革的保荐机构，联合证券在本次股权分置改革工作中，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，在认真进行尽职调查的基础上，协助大地基础制订了股权分置改革方案，并出具了保荐意见，以期能对本次股权分置改革做出独立、客观和公正的评价，供股东和广大投资者参考。

　　本次大地基础非流通股股东协商确定的股改方案采用送股方式的安排对价，大股东富龙集团还做出了代垫对价股份和偿还经营性占用资金的特别承诺，表现出支持大地基础股改和发展的最大诚意。本次股权分置改革的顺利实施将有助于实现大地基础全体股东利益最大化的目标，有利于大地基础长期、稳定、健康地发展。

　　我们衷心希望大地基础股权分置改革能够在全体股东充分沟通的基础上，制定出双赢方案，并取得圆满的结果。

　　本次股权分置改革方案的最后确定，将取决于与广大流通股东充分沟通的结果，希望大家积极参与和支持。

　　赤峰大地基础产业股份有限公司副董事长、董事会秘书寇显强先生总结发言

　　各位嘉宾、各位朋友：

　　下午好！

　　我们非常感谢大家对大地基础股权分置改革网上投资者交流会的热情关注。短暂的网上交流虽然即将告一段落，但是公司与广大投资者进行沟通的大门却永远敞开，真诚期待大家能到多到我们广大投资者自己的公司来看看，我们愿意随时就各位投资者关心的问题与大家坦诚交流。

　　本次股权分置改革是大地基础发展史上的一件大事，改革成功与否一方面取决于方案的设计；另一方面则取决于与广大的流通股东的充分沟通。希望广大投资者积极参与，以便在充分沟通的基础上达成共识，共同促使改革的顺利进行。

　　股改篇

　　问题：公司推出的股改方案每10股送3股太低了，必须提高对价，你们能够提高到多少？

　　景树森：本公司是国有控股的上市公司，控股股东富龙集团是赤峰市政府的全资企业。考虑到公司上市时间较长、流通股股东人数较多、持股比例相对较少等因素，在制定股权分置改革方案时，公司董事会本着为全体股东负责特别是为中小投资者负责的原则，坚持在股权分置改革时充分保护中小投资者的利益，主张在产业政策许可的范围内和公允条件下尽量考虑流通股股东的现实利益。但由于公司是以城市集中供热为主的公用事业类企业，公益性、政策性较强，目前尚不能够实现完全市场化经营，而国家相关产业政策又要求公用事业类公司必须保持国有股的控股地位。公司董事会经过与控股股东和其他非流通股股东充分沟通协商，结合国家产业政策和公司目前的实际经营情况，确定提出了这样的对价水平。

　　公司股改方案公布后，已经采取了多种形式与流通股股东进行沟通(包括这次网上路演)，广泛听取广大流通股股东的利益诉求，在广泛征求意见后，我们将在充分考虑中小投资者利益的基础上，积极协调地方政府、国有资产管理部门、控股股东和其他非流通股股东，再次对股改的对价进行测算，提出对价意见，使公司股改的对价水平更加符合中小投资者的利益，争取达到大股东和中小股东的利益均衡、和谐共赢。　　　　　

　　问题：公司能不能在送股的基础上再送部分现金？

　　寇显强：根据公司的产业发展需要和资金情况，经过慎重考虑，我们的股改方案采取了送股方式，没考虑派发现金。

　　问题：公司和保荐机构在设计股改方案中最大的挑战是什么？　

　　马卫国：保荐机构的最大挑战其实主要还是在于两类股东之间利益的平衡，大家都知道股改对上市公司的意义，两类股东最终消除股权差异，价值趋向一致，对公司后续发展具有积极意义。但是大地基础的行业性质是城市公用事业，国有控股是一个基本的前提，但是股改又要充分考虑流通股股东的实际利益，让利于公众投资者，只有流通股接受的股改方案才是具有实际意义的方案，所以保荐机构在国有股东和流通股股东之间的利益平衡是最大的挑战。

　　经营篇

　　问题：今年公司经营状况如何？有什么新的经营计划？　

　　景树森：公司2005年的整体经营状况良好，在扩大主营业务的同时严格控制经营成本，经营状况比2004年有很大改观。2006年，公司将在寻找煤炭资源，构筑以煤炭为依托的热电产业集团上下功夫，同时整合公司的非主业资产，形成与公司热电产业相匹配的辅助产业，提高热电产业的经济性和盈利能力。　

　　问题：请问随着大地科技公司退出，公司2006年及以后年度在主营业务上有什么新的投资重组计划？公司的名称要改回到富龙热力吗？

　　景树森：公司2006及以后年度将致力于构筑以煤炭资源为依托的热电产业集团，目前公司正积极寻求煤炭资源。公司考虑在适当时机更名，具体时间需经公司股东大会决定。　

　　问题：请问公司下属的控股子公司中哪个效益最好，主要竞争力是在什么方面？　

　　景树森：公司的下属子公司中赤峰富龙热力有限责任的效益最好，主要竞争力在于：

　　1.富龙热力独家特许经营赤峰市中心城区的供热业务，且随着赤峰城区面积和人口的不断增加，供热市场不断扩大给公司提供了稳定的业务来源和经营收入；

　　2.富龙热力是改制后重新组建的新公司，无任何包袱，经营成本控制在行业最低成本；

　　3.富龙热力拥有一批专业化的技术人员和管理人员，经营管理水平居全国同行业先进行列。

　　问题：公司自2003年开始重组,为什么又停止了?停止重组对公司有什么影响吗?　

　　寇显强：由于国有企业改制等历史原因，到2002年底，公司形成了巨额应收账款，加之当时公司的非关联产业较多，且盈利水平很差，为调整公司的产业结构，解决巨额应收账款问题，使公司能够轻装上阵、稳定发展，公司和控股股东拟通过资产重组引进新的战略投资者，实现股权多元化，通过资产的优化配置,完善法人治理结构,维持公司的可持续性发展。

　　2003年,公司控股股东赤峰富龙公用(集团)有限责任公司与北京市大地科技实业总公司签订了《富龙热力股权及资产重组框架协议》和《股权转让协议》，富龙集团将其所持本公司12%的国家股股权转让给大地科技，拉开了公司股权及资产重组的序幕。12月4日，富龙集团再次与大地科技签订《股权转让协议》，将其所持本公司39%的国家股股权转让给大地科技。12月17日，富龙集团与北京市四季青农工商总公司签订《股权转让协议》，将其所持本公司9.48%的国家股股权转让给北京四季青。

　　在办理股权转让审批过程中，由于国家国有资产管理部门要求上市公司国有股股权转让必须达到一定幅度的溢价，未能批准富龙集团与北京大地公司的股权转让事宜，双方于2005年12月20日解除了股权转让协议，终止了上市公司股权转让合作。

　　虽然公司的重组未能完成，但公司通过资产置换和产业整合，实现了三大目标，为公司的今后发展创造了良好条件。

　　第一、通过2003年资产重组，公司重新树立了主导产业，使得公司的核心产业更加突出，更加明晰。

　　国家“十一五”规划把节能列为基本国策，热电联产、集中供热具有节约能源、改善环境、提高供热质量、增加电力供应等综合效益，是国家产业政策和地方政府着力支持发展的城市基础设施行业，公司将抓住这一有利契机，夯实主业，保持公司的健康、稳定、可持续发展。

　　根据国家“十一五”规划纲要、产业结构调整目录和节能技术政策大纲，结合国家发展循环经济、建设节约能源型、环境友好型社会的要求，以及内蒙古自治区推进城镇化建设、将赤峰市建设成为东部中心城市、赤峰市未来城镇面积和城镇人口大幅增长的实际，公司确立了以热电联产、供热为主体的主导产业，其他相关产业作为热电产业下游产业，突出了主业，使公司的产业结构更趋于科学合理。

　　第二、通过资产重组，剥离了资产质量较差、效益较低的产业，精干了热电、供热等主业，使得公司的产业结构更加明晰。

　　第三、通过资产重组，解决了多年来累计形成的大额供热应收款问题，解除了公司的经营风险。

　　问题：闻听贵公司有开发天然气的计划,是否属实?前景如何?对公司发展有何影响?　

　　景树森：赤峰地区确实发现了天然气田，具体储量正在勘探之中，公司正在进行前期工作。　

　　问题：公司目前已有的矿产资源有哪些，开发情况如何？

　　寇显强：为了充分优化公司热电厂的热电分配比例，提高电能、热能的经济性，开发利用赤峰市的非金属矿产资源，公司成立了富龙非金属材料科技园有限责任公司，专门从事非金属新材料的开发，目前，该公司开发的非金属矿产品有：球形闭孔珍珠岩、膨润土、硫酸钙晶须、分子筛、阻燃剂等。由于国际特别虽国内的非金属材料的开发应用刚刚开始，公司的非金属产品也在培育期，虽然取得了一定进展，但还没有形成利润增长点。

　　发展篇

　　问题：请问公司发展前景如何，为什么大股东无任何承诺？大股东对公司一点信心也没有吗？　

　　景树森：围绕国家、内蒙古自治区和赤峰市“十一五”发展规划纲要的指导精神，顺应赤峰市工业经济高速发展和城市化进程加快的战略要求，结合公司的实际，公司董事会将公司“十一五”及未来的产业发展思路确定为：集中优势，构筑以煤炭资源为依托的热电产业集团，优化热电分配比例，促进电能转化，提高热电产业的经济性，建树具有核心竞争力的核心产业，不断提高企业的盈利水平。

　　赤峰是内蒙古东部的经济中心，是国家重要的资源接续和储备基地，国家已将赤峰及内蒙古东部其他各盟市纳入东北振兴规划，同时赤峰也属于环渤海经济增长极的辐射区域，享受国家西部大开发和东北振兴的诸多政策，是极具发展潜力的城市，近年来，年GDP增长均在25%以上。

　　根据内蒙古自治区关于完善城镇体系推进城镇发展的意见，赤峰市要加快城镇化发展步伐，依托矿产资源优势，充分利用西部大开发和振兴东北经济的有利政策，发挥东北工业圈腹地的区位优势，优化调整产业结构和空间布局，大力发展城镇经济，到2010年，赤峰市市区人口要力争达到100万左右，成为内蒙古自治区东部地区的中心城市和物流的中心。赤峰地区城镇化水平的提高和城区面积、城区人口的迅速增长，将为公司热电产业带来巨大的发展空间。根据《赤峰市中心城区热电发展总体规划》，5年后到2010年，中心城区集中供热面积1979万平方米，到2015年，供热面积将达到3120万平方米，年均增长230万平方米，增长率28%，热电产品市场前景十分广阔。

　　公司自1981年就开始从事集中供热，储备了大批热电专业的各类专业人才和管理人才，公司的热电管理水平一直处于国内同行业先进行列。

　　公司将从完善煤热电产业链、推进技术和产业升级、降低生产成本、提高企业效益出发，公司将充分发挥业已形成的产业、技术、人才、管理等优势，将城市集中供热产业做强、做大，构建和完善以城市集中供热为主体的热电产业集团，逐步打造形成以热电产业为主导、以促进电能转化为辅助的经济性产业格局。同时，积极优化热电分配比例，建立分布式供电、供热系统，使热电产业的生产能力与消化能力相互匹配，促进电能、热能的高效转化，提高热电产业的经济性和盈利性，将公司全面建设成为主导产业突出、产业结构合理、效益良好的资源节约型和环境友好型企业，探索、建树一个公司与赤峰市城镇化进程同步和谐发展、互为推进的城市热电生产与经营的最佳运营发展模式。

　　根据公司的发展前景，大股东富龙集团对公司的发展非常有信心，对公司的未来充满希望,相信公司的资产质量和盈利能力会进一步提高。所以,在本次股改方案中，大股东只做出了法定承诺。

　　问题：大地基础公司多年来的发展是有目共瞩的，我想问一下，假如公司此次股改成功，公司今后的发展方向是什么，利润增长点集中体现在哪自由几方面？

　　景树森：公司已经确立了以煤炭为依托，建立煤热电一体化的产业构架，重点打造区域性热电产业集团的战略发展思路，在十一五时期公司将受益于节约能源建立

节约型社会的经济环境和产业发展政策，公司在完善热电下游产业的同时，将改变单一的燃料结构，加强管理，降低成本，实现综合效益，形成可以支撑公司长远发展的利润增长点。　

　　问题：请问贵公司认为本次大规模的股改是否会打乱公司的一些中短期的计划？　

　　寇显强：股权分置改革是解决上市公司不同类别股东之间的问题,对公司的整个经营、财务以及现金流状况均没有影响，公司仅仅、董事会对股权分置改革中两类股东的沟通和协调履行必要职责，对公司整个经营和计划没有影响，谢谢！　

　　问题：1、大地基础的今后发展目标是什么，有什么数据性的东西？2、2月11日公告6亿短期融资券发行是用于什么项目？3公司的矿业开发，特别是煤炭具体进展到什么地步？4、06年经营状况会怎样，请用具体项目和数据回答。5建议对价不低于10送3.5。　

　　景树森：大地基础的产业发展将以煤炭为依托，完善和建立煤热电一体化的产业体系，重点打造区域性的热电产业集团。公司披露了拟发行短期融资券的公告，公司发行短期融资券的目的是为了利用人民银行推出的新的金融产品，降低融资成本，节约财务费用。关于公司煤矿具体进展，我们将及时披露，同时公司也会及时披露具体项目和相关数据。提高对价的要求，我们会及时反馈给非流通股股东。　

　　路演嘉宾介绍

　　大地基础路演嘉宾：

　　赤峰富龙公用(集团)有限公司董事长、党委书记、

　　赤峰大地基础产业股份有限公司董事长、总经理　　　　　　　　　　　　　　　　景树森　先生　　

　　赤峰大地基础产业股份有限公司副董事长、董事会秘书　　　　　　　　　　寇显强　先生　　

　　赤峰大地基础产业股份有限公司副总经理、总会计师　　　　　　　　　　　　史淑琴　女士

　　赤峰大地基础产业股份有限公司副总会计师、财务部经理　　　　　　　　肖凤敏　先生

　　赤峰大地基础产业股份有限公司证券事务代表　　　　　　　　　　　　　　　　　张旭东　先生　　

　　保荐机构嘉宾：

　　联合证券有限责任公司副总裁　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　马卫国　先生

　　联合证券有限责任公司保荐代表人　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　武　　健　先生

　　联合证券有限责任公司保荐项目组经理　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　劳志明　先生