贵州轮胎股份有限公司股改网上交流会回放

　　贵州轮胎股份有限公司董事长、总经理马世春推介致词

　　尊敬的各位来宾、投资者、网友以及支持和关心贵州轮胎股份有限公司的朋友们：

　　大家好！

　　非常高兴获此机会与广大投资者进行交流，首先我代表贵州轮胎股份有限公司对今天参加网上交流活动的所有来宾表示热烈的欢迎！对一直关心、支持公司发展的广大投资者以及各界朋友们表示衷心的感谢！

　　本公司1996年募集设立并在深交所上市，主营轮胎制造和销售，目前具备年产轮胎450万套的生产能力，2005年末总资产32亿元，实现销售收入30亿元，在世界轮胎厂商中排名第38位。

　　公司以中国名牌“前进”为主导，拥有“大力士”、“多力通”等多层次系列品牌，规格品种达1,000余个，适用于多种车型的替换与配套。其中全钢丝载重子午线轮胎、工程机械轮胎、军用轮胎、农业轮胎、工业车辆轮胎等产品系列在技术、规模、质量、市场等方面业已形成竞争优势。

　　公司拥有成熟的国内外销售体系，构建了“国内市场以西南为中心辐射全国，国外市场以北美、欧洲为主体覆盖全球”的格局，凝聚了一大批忠于公司、长期合作的客户群体，培养了一支有应变能力的销售队伍。

　　公司技术研发能力在国内同行业中处于领先地位，拥有国家级企业技术中心，主导产品完全使用自主开发技术生产，拥有多项专利及独有技术。2003年公司获准建立博士后科研工作站，目前与

四川大学博士后研究人员合作开展课题研究。

　　“十一五”期间，公司计划投资13亿元进行多项技术改造，预计项目完成后年销售收入将超过50亿元，子午化率将达到85%以上，公司将以更强劲的势头发展成为更具核心竞争力的现代化企业。

　　

股权分置改革是中国证券市场完善市场基础制度和运行机制的一项重大变革。在公司唯一的非流通股股东贵阳市国有资产投资管理公司提出本次股权分置改革动议后，公司积极支持，并深刻认识到本次股改是有利于公司长远发展、关系全体股东共同利益的大事，是公司发展过程中的一次重要机遇与挑战。本次股改方案是在保证流通股股东的即期利益，并充分考虑全体股东长远利益的原则指导下，经过反复论证而推出的。公司希望通过此次股改，让全体股东形成统一的价值判断标准，完善公司的法人治理结构，推进公司的制度创新，从而实现公司持续、稳定、健康地发展，最大程度地保障全体股东特别是流通股股东的长远利益。

　　今天我们真诚地希望能通过网络平台与各位投资者进行充分沟通，广泛听取意见，获得大家对公司股改方案的理解、认可与支持，相信在全体股东和社会各界朋友的关心、支持和帮助下，公司本次股权分置改革一定能够获得圆满成功，公司必将一如既往地通过规范运作，实现长远稳健发展，持续回报股东、回报社会！

　　谢谢大家！

　　国信证券有限公司投资银行部副总裁张鹏致词

　　尊敬的各位投资者、各位来宾、各位网友：

　　下午好！

　　作为黔轮胎本次股权分置改革保荐机构国信证券的代表，请允许我对积极关注和参与黔轮胎股权分置改革网上交流活动的广大投资者和各界来宾表示热烈的欢迎，并衷心感谢大家提出宝贵的意见和建议。

　　近几年，公司面对市场竞争激烈，原辅材料价格上涨，电力供应紧张等不利因素，积极采取有效措施，最大限度地减少了由此产生的不利影响，维护了广大股东的利益。除此之外，公司还依靠政府的大力支持，在装备技术、生产管理等方面，形成了一系列独特的技术优势和自主知识产权，为实现持续成长奠定了稳固的基础，并在证券市场上树立起了良好的企业形象。

　　本次股权分置改革将奠定公司各类股东共同利益的股权制度基础，有利于公司法人治理结构的完善，有利于各方投资者和公司形成长期共赢的局面。股权分置改革的成功，在于兼顾各方股东的利益，充分地沟通和协商，制订出能够为各方所接受的改革方案，实现共赢和共同发展。黔轮胎的股权分置改革方案就是本着这样的指导思想制订的。我们相信黔轮胎本次股权分置改革能够在全体股东充分沟通的基础上，取得圆满的结果。国信证券将始终本着诚实守信、勤勉尽责的原则，协助广大流通股股东和非流通股股东进行充分的了解和沟通，协助公司积极、稳妥地推进股权分置改革工作。

　　谢谢大家！

　　股改篇

　　问题：持有你们

股票的基金，你们都联系过吗？沟通过吗？他们的意见到底如何？

　　马世春：持有公司股票的机构投资者或者潜在投资者，我们股改前后与他们都进行了良好的沟通，取得了他们积极的回应，我们欢迎他们对公司未来的发展和本次股权分置改革给予充分的关注和支持。

　　问题：按照方案公告的对价理论，对价确定在10送3.2，请问非流通股股东的让步是出于方案被否决的担心还是对企业发展的信心?

　　黄利辉：这是出于对流通股东利益最大程度的保护考虑，同时也是对股权分置的一种积极态度。如果股权分置方案得以实施，这样全体的流通股东和非流通股东的利益将趋于一致，能够为公司的长远发展提供有利的机制保障。

　　问题：方案是如何平衡流通股东与非流通股东的关系?凭什么认为已考虑流通股东的利益?

　　李尚武：非流通股股东与流通股股东的关系如何平衡是我们在方案设计时非常关注的一个重点问题。考虑本次股权分置方案实施后，公司股价存在一定不确定性，公司董事会广泛地征求了流通股股东意见。在充分尊重流通股股东的利益和决定权的基础上，黔轮胎非流通股股东同意将方案确定为10送3.2。

　　问题：方案实施后的几年内，黔轮胎股份的管理层会不会出现大的变动?如何保证管理层的稳定?如何设置激励机制?

　　李尚武：我个人相信，黔轮胎的管理层在未来不会出现大的变动。目前黔轮胎的管理团队是一个务实创新的团队，我们也希望以股权分置改革为契机，在过去的经营激励基础上，争取各方面股东支持上市公司建立与公司股价挂钩的股权激励制度，由此来保持管理层的稳定与企业竞争力的提升。

　　问题：公司非流通股股东将支付给流通股股东的股份数是多少？股份的来源？

　　李尚武：公司非流通股股东将支付给流通股股东的股份数是416万股，股份来源是国家股股东支付。

　　问题：请问保荐人一个问题，你做为证券公司代表，你应该是定价专家，那你如何来看待非流通股东的补偿问题的？

　　张鹏：股票市场自建立以来，一般的讲非流通股股东均处于控股的地位，公司的发展都是在他们的掌控之下；一般的讲，非流通股股东均是以首次发行方式进入的，而流通股股东都是通过二级市场进入的，两者有明显的价格差异，因此才会有非流通股东暂不上市流通的承诺。非流通股股东向流通股股东支付的对价主要是为了换取流通权，某种程度上讲，也是对流通股股东的补偿。

　　问题：这次改革对公司治理结构和公司未来盈利能力有哪些影响?

　　黄利辉：股权分置改革获得成功之后，流通股东与非流通股东利益获得一致，公司治理机构更加完善，管理层股权激励机制落实具有可行性。上市公司运用发行新股、换股等方式，进行行业整合与购并的可行性大大增加。公司的行业地位将更加突出。公司不仅会努力提高盈利能力，而且会着重加强价值管理，争取获得高的市值，为股东创造更多价值。

　　问题：你们未来的业绩增长能支撑未来股本的扩张吗?

　　黄利辉：本次股权分置改革不会带来股本扩张，未来的股本扩张一定是建立在业绩增长与股东回报的基础上。股权分置改革后这一原则就更加重要。我相信，随着经营机制的改变，黔轮胎能够在未来两三年内带来业绩的增长。

　　问题：此次改革过程中公司如何协调与机构投资者的关系？

　　李尚武：我们千方百计与所有的投资者进行沟通，我们要充分征求机构投资者对公司股权分置改革的意见和建议，同时我们也充分征求其他流通股东对公司股权分置改革的意见和建议。

　　问题：公司独立董事是否对该方案都投了赞成票？

　　李尚武：投了赞成票，都支持公司的股改方案。

　　问题：请问你们对价的依据是什么，你们的非流通股东的流通权价值如何确定，请回答。

　　张鹏：黔轮胎股改的对价水平确定时考虑了多重因素，既有历史的流通股股东的持股成本因素，也有政府及非流通股股东对上市公司的支持因素，既有公司的未来成长性考虑，也有全国平均对价水平的参照以及已股改同行业上市公司的对价水平参考，是结合多种因素并与流通股股东充分沟通协商的结果。

　　问题：之前进行试点的公司在与流通股东沟通时都遭遇不小的压力，公司对此是否有所准备？

　　李尚武：有压力是正常的，有压力才会有使工作做的更好的动力，本公司最近几年，加大技术改造的力度，调整产品结构已取得了显著成效，公司现在和未来几年必将进入一个快速发展时期，为投资者带来丰厚的回报，感谢流通股股东对本公司采取一如既往的支持态度。谢谢！

　　问题：请问公司能否在股改期间解决关联方资金占用问题?

　　李尚武：公司在股改前及股改期间已基本解决了关联方资金占用问题。谢谢！

　　黄利辉：贵州轮胎厂因改制等历史原因对公司存在非经营性资金占用，经多方努力偿还到2005年7月尚占用公私1577.75万元。经双方协商并经中国证监会审核无异议后经公司于2006年2月13日临时股东大会审议通过，贵州轮胎厂将部分资产作价抵偿公司的全部占用资金。

　　经营发展篇

　　问题：请问公司优势产品有哪些?

　　马世春：公司致力于产品结构调整：全钢载重子午线轮胎、工程机械轮胎、大型农业轮胎、军用轮胎以及工业轮胎等。

　　问题：黔轮胎在国内同行中的地位如何?

　　马世春：按2004年销售统计，我公司2005年在国内同行业中排第10位，今年排第8位，上升2位。

　　问题：请问公司的技术优势在哪些方面?未来预备采取哪些措施防范技术风险?

　　马世春：公司对引进的国外先进技术进行了充分的消化、吸收、改进，并取得了良好的效果。公司在管理的每一个方面和环节都充分贯彻了技术领先的思想，不断地进行技术和管理创新，我们的产品质量得到了客户和同行业其他伙伴的高度肯定和认同。今后，我们还要继续加大对技术开发的投入力度，继续保持我们的技术领先优势。

　　我们对引进的技术进行消化吸收再创新，采取了产学研相结合、引进国外智力、联合开发等多种形式，提高自主开发能力，防范技术风险。谢谢！

　　问题：全钢子午轮胎的成本结构？如胶占多少？布占多少等等？公司出口的前景？

　　马世春：橡胶占制造成本的30%，钢丝帘布占20%左右，针对全钢产品在市场供不应求的局面，产品销售主要立足于国内市场。

　　问题：请问马总经理：公司对于改善与中小投资者的关系方面有哪些打算？如何理解保护中小投资者利益，为投资者服务？

　　马世春：公司向来注重与中小投资者的关系，我们今后也将一如既往的处理好与中小投资者的关系。我想我们保护中小投资者利益，为投资者服务的最好方式就是把企业经营好，使他们得到相应回报。

　　问题：公司主营范围是什么？

　　蒋大坤：本公司主营轮胎制造与销售。

　　问题：企业的员工构成情况是怎样的？

　　蒋大坤：公司现有员工6944人，生产人员5907人，技术人员411人，行政人员(含销售、财务人员)626人，具本科以上学历437人。公司离退职1471人，全由贵阳市社会劳动保障局支付退休金。

　　问题：相比于其他公司，贵公司方案的最大卖点是什么?

　　李尚武：本次参与股权分置改革的公司的行业地位、成长性、所处发展阶段及股权结构等方面都不尽相同，因此改革方案各有千秋。我想理性的投资者应该更侧重于公司的竞争力和未来的成长性。

　　问题：公司后续还有再融资计划打算吗？

　　黄利辉：公司发展资金较为充裕，近期没有再融资计划。

　　问题：公司1996年上市,三次募集资金,其使用状况如何?　

　　马世春：公司1996年首次发行，再后经两次配股，扣除发行费用，实际募集资金共计52462万元。其中实物资产6667万元，现金45795万元。募集所得现金全部投入承诺项目。其中：

　　投入年产三万条无内胎工程轮胎技改项目25477万元；投入新增五万套工程轮胎技改项目4100万元；投入年产30万套全钢子午套技改项目12747万元，补充流动资金3471万元。

　　问题：我很关心公司的业绩，不知道明年的这个时候，公司的利润增长50%的希望有多大？

　　李尚武：公司现在步入健康发展的轨道，发展势头非常强劲，明年的业绩增长将是非常可观的。

　　问题：公司如何提高核心竞争力？

　　黄利辉：(1)继续实施产学研结合、引进技术消化吸收再创新、提高技术开发能力；(2)充分发挥国家级企业技术中心和博士后流动站作用；(3)提高技术工人的素质和水平。

　　问题：公司近年的重大投资情况。

　　黄利辉：公司近年来重大投资是全钢载重子午线轮胎扩产技改项目，投入资金11422万元，已建成投产，形成了年生产能力120万条，年新增销售收入6亿元，主营业务利润1.5亿元。经填平补齐，2006年产量达到150万条，预计年新增销售收入4.26亿元。

　　问题：公司投资计划有哪些？

　　黄利辉：根据贵州省及贵阳市“十一·五”规划，公司也制定了相应的发展计划，在未来五年内，投资13亿元，新增销售收入20亿元，子午化率达到85%以上，届时公司年销售收入将达到50亿元。

　　问题：　公司十一五期间将投资多项技改项目,请问将通过怎样的筹资安排来保证资金需求?　

　　熊朝阳：公司未来发展的资金安排：

　　(1)公司近期每年固定资产折旧1.2亿元以上，未来5年达6亿元以上，可用于项目投资；

　　(2)公司已走向良性发展，实现利润将逐年稳定增长，除分配给股东之外，余下的可用于投资；

　　(3)实施投资主体多元化，如引进战略投资者等；

　　(4)公司信用高，可争取银行贷款支持；

　　(5)政府技改基金支持。公司为贵阳龙头企业，“九·五”、“十·五”期间曾获得政府各种支持资金2.7亿元，深信“十一·五”期将更得各级政府更多的资金支持。

　　谢谢！

　　问题：请介绍公司未来发展战略。

　　蒋大坤：产品结构调整作为公司重大发展战略，经过几年的坚持和强化实施，取得了良好的经济效益，特别是全钢载重子午线轮胎技术改造项目的实施，为公司过去几年的稳定和发展作出了重大贡献。“十一·五”期间，我们仍坚持科学发展观，精心组织实施工程子午胎、农业子午胎等六个技术改造项目，加快产品升级换代，从根本上提高公司的竞争能力。

　　问题：未来发展主要通过什么方式来实现来保障？

　　张鹏：公司在“十一·五”期间，公司会陆续推出一些重大的投资项目。1、新增全钢载重子午线轮胎60万条项目。目前项目已完成扩初设计、土地征拨和环境评估，计划2006年3-4月份开工建设。2、新增全钢丝工程子午轮胎5万条项目。3、新增年产200万条高性能轻卡半钢子午线轮胎项目。4、大型农业子午线轮胎项目。5、橡胶空气弹簧技术改造项目。6、配套建设炼胶和锅炉改造项目，为以上产品项目提供混炼胶和生产蒸汽。以上技术改造项目预计总投资13亿元，建成投产后将新增生产能力280万条，新增销售收入20亿元以上，公司经营效益将会较大幅度增长。根据贵州省及贵阳市“十一·五”规划，公司也制定了相应的发展计划，在未来五年内，投资13亿元，新增销售收入20亿元，子午化率达到85%以上，届时公司年销售收入将达到50亿元。

　　问题：贵公司的产品在轮胎行业的同行中处于什么地位和水平?

　　马世春：公司的主导产品在轮胎行业中的质量处于先进水平。

　　问题：大股东是怎样看待公司未来发展的？

　　黄利辉：省市政府在“九·五”、“十·五”期间对公司发展进行了大力支持，先后投入2.7亿元。“十一·五”期间省委、省政府和贵阳市委、市政府把公司建成贵阳市唯一的年销售收入超过50亿元龙头企业。支持力度将明显超过“九·五”、“十·五”期间。这是政府对公司未来发展的看法，也是大股东对公司未来发展的看法。

　　问题：现在国外的轮胎在国内合资的很多，请问贵公司的竞争优势在哪里？有没有合资的打算和必要？

　　马世春：公司暂时没有合资打算。