创元科技（000551）股改方案解读报告

　　深圳市怀新企业投资顾问有限公司

　　解读要点

　　-10股送2.5股和2.3元现金的股改对价比理论对价水平提高35.8%，降低了流通股股东的自然除权风险，兼顾流通股股东的短期利益和长期利益

　　-股改送出率达到27.92%，高于市场平均水平，彰显了非流通股东的诚意

　　-公司重组后质地优良、实力雄厚，在洁净环保、光机电测量、磨料磨具等多个领域名列前茅，提高了对价的含金量

　　-大股东创元集团实力雄厚，连续两年跻身中国企业500强行列，是苏州市区最大的工业企业集团和江苏省重点企业集团之一，为公司的长久发展提供支撑

　　-公司的多个业务方向将受益于十一五规划的产业机遇，新增利润增长点众多，进一步提高未来投资价值

　　创元科技股份有限公司(000551)由苏物贸A重组而来，是以高科技洁净环保和光电测绘仪器产业为支柱的江苏省百强高新技术企业。公司经营的洁净环保类产品和工程、光学和电子测绘仪器类产品，均处于国内行业排头兵地位。在此次股改中公司推出了流通股股东每持有10股公司流通股可获付2.5股股份和2.3元现金的股改对价方案。“送股+现金”的股改对价方式充分保障了流通股东利益，也为公司的长远发展创造了良好的条件。

　　一、股改对价方案着眼于企业可持续发展，充分保障流通股东利益，平衡两类股东利益

　　●理论对价测算合理

　　公司

股权分置改革方案的实施应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额不减少，特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少，在股改中非流通股东向流通股股东支付的对价应该满足：

　　非流通股股数×每股净资产＋流通股股数×每股市价＝总股数×实施后理论市场价格P

　　在创元科技的股改说明书中，以公司第三季度相关财务数据为基准，可知公司非流通股股数为13,093.21万股，流通股11,079.43万股，每股净资产为2.39元，股改前流通股的合理市价选择为：截止2006年2月10日，公司

股票交易换手率达到100%的期间(2005年9月5日起共计101个交易日)的平均价为3.75元，以此作为流通A股股东的持股成本。可以测算出股改后公司A股股票流通股合理股价为3.01元。在此理论上测算出每10股送2.43股为对流通股东的合理补偿。

　　●实际对价比理论对价水平提高了35.8%

　　公司全体非流通股股东协商确定以“送股+现金”的方式来执行对价安排，并确定本次股权分置改革对价方案为：以公司现有总股本为基础，方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股公司流通股可获付2.5股股份和2.3元现金。换算为以单纯送股执行对价安排，相当于流通股股东每10股可获付3.3股，比理论对价水平提高了35.8%。

　　二、“送股+现金”方式提高对价显示股改诚意，更充分保护了流通股东的利益

　　市场一般用送达率和送出率来衡量股改对价方案中非流通股东的诚意和流通股东获得的保障。

　　●送达率略高于市场平均水平：

　　用送达率来衡量，10股公司流通股可获付2.5股股份和2.3元现金相当于流通股股东每10股可获付3.3股，公司的送达率达到了33%，与市场30%的送达率相比略高。由于股权分置改革方案实施具有一定的市场不确定性，存在股票价格波动的风险。在方案实施后，股票价格的波动以及自然除权可能会影响流通股股东的收益。“送股+现金”的方式可降低流通股股东的自然除权风险，并让股东在增持公司股票上有选择的机会，能够兼顾流通股股东在本次股权分置改革中的短期利益和长期利益。公司的送达率和市场平均水平相当，考虑到其中的现金补偿，对价方案显然更充分保护了流通股股东的利益，减少了股权分置改革方案实施后自然除权对流通股股东利益的影响。

　　●送出率远高于市场平均水平

　　与送达率相比，送出率更能表达非流通股东在解决股权分置问题上的诚意。股权分置改革前两批试点公司的“送出率”指标平均值14.90%，股改全面铺开后前7批股改公司的“送出率”指标平均值16.11%，目前市场的送出率为17.8%，创元科技的非流通股东在股改前持有的股权并不很高，仅54.17%，但送出率达到27.92%，远远高于市场平均水平。

　　本次股权分置改革方案的对价全部由非流通股股东支付，公司的资产、负债、所有者权益、总股本、净利润等财务指标均不会发生变化，公司持续发展不会因本次股权分置改革受到任何不利影响。方案实施后，社会公众股比例将由45.83%上升到57.29%，权益比重进一步增加，可在今后公司红利分配时享有更多的份额。

　　●大股东珍视股权，重视对流通股东的回报

　　在对价方案中，创元集团还特别承诺，创元集团所持有的公司股份自获得流通权之日起36个月内不上市交易或者转让。这表明大股东非常珍视持有的股权，显示了对公司长久发展的信心。

　　创元科技前身为苏州物资集团股份有限公司，自1999年创元集团对其重组以来，大股东从未进行过市场融资，没有通过公司高溢价发行股票带来自身股权价值的大幅提升，但是却通过注入资产等方式彻底改观了上市公司的面貌，并坚持每年现金分红。五年来公司坚持现金分红累计1亿3千多万，并且公司净资产也增长了1亿零9百万。在本次股改中，创元集团承担了98%的现金，充分说明了集团对公司股权的看重和对未来发展的信心。

　　公司股改前后的股权结构状况

　　三、公司雄厚的实力、优良的质地有力支持了股改

　　公司在这次股改中，非流通股东敢于拿出真金白银支付给流通股东，充分保障了流通股东的利益，是与公司自身雄厚的实力与优良的质地密不可分。

　　●重组后公司业绩稳步增长

　　公司自创元集团通过注入资产等多种方式重组以来，不仅摆脱了濒临亏损的窘境，而且始终保持了良好的经营业绩，公司的主营业务收入和净利润逐年稳健增长，各项财务指标健康稳健。

　　公司净资产由重组前的46949万元增加到57887万元(2005年第三季度)，流通股股东因此获得了5013万元的权益价值增加，同时还获得现金分红6094万元，合计11107万元。

　　公司近年主要财务指标

　　●公司在洁净环保设备、光机电测量、磨料磨具等多个领域名列前茅，具有较强的核心竞争力

　　创元科技旗下子公司生产的光机电测绘仪器、超净空气装备及工程、高压瓷质绝缘子、中高端磨料磨具等主导产品，在各自的细分市场中居领先地位。

　　公司的核心企业苏净集团是国家重点高新技术企业和国家512户重点企业，主营洁净环保、废水废气处理设备等产品，聚集了一批净化技术领域的顶尖人才，已被国家人事部设立博士后科研工作站，拥有当今净化设备行业先进装备和检测手段，使其在空气净化技术、水处理技术、气体纯化技术和净化中央空调技术等方面处于国内领先地位，各项经济指标连续二十多年名列全国同行第一，多次承担国家、江苏省重点科技攻关项目，先后获得全国科技大会奖3项，国家银质奖1项，国家电子部科技进步二等奖9项，三等奖3项；并拥有17项技术专利。

　　公司控股的苏州一光仪器有限公司曾获得中国机械工业优秀企业等多项光荣称号，是提供获取地球空间信息的方法和手段(仪器系统)的专业化高新技术企业，主要产品光学经纬仪、电子经纬仪等获得中国机械工业名牌产品称号，30%以上的产品出口国际市场。目前公司产品光学经纬仪的国内市场占有率为55%，电子经纬仪的国内市场占有率为30%，水准仪的国内市场占有率为25%，全站仪的国内市场占有率为20%，竞争优势较为明显，有望给公司带来丰厚的投资回报。

　　创元科技控股75%的苏州远东砂轮有限公司已有50年的历史，是磨料磨具行业的排头兵和中国最大的高精度滚轮生产基地，远东砂轮无论在技术装备还是管理体系方面，均处于国内一流水平。公司生产的“三圈”牌砂轮，在国内外享有很高的知名度，远销欧美，亚非，大洋洲等多个国家和地区。

　　在高压电瓷产业，创元科技确立了在铁路绝缘子领域的领先地位。创元科技持股45%的苏州电瓷厂有限公司是中国电瓷行业为数不多的重要企业之一。其开发生产的高质量瓷质绝缘子除热销中国电力系统和中国

铁道部门外，还大量出口到美国，欧盟，澳大利亚及南美等20多个国家和区，在国内外市场上都享有良好的声誉。

　　多个产业的龙头地位使公司获得了长期稳健的保障。

　　●大股东实力雄厚，为中国企业500强，为公司的长久发展提供支撑

　　公司的大股东苏州创元(集团)有限公司是以高科技机电一体化制造业为核心的大型综合性集团公司，连续两年跻身中国500强行列，是苏州市区最大的工业企业集团和江苏省重点企业集团之一。

　　集团以制造业为核心，重点发展汽车及零部件、机电一体化精密机械和智能化电子电器以及新型高科技环保设备三大主体产业。其中大中型豪华客车、光机电精密成型机床、通信设备及元器件、输变电成套设备等主导产品在同行业中居领先地位，并在国内外享有盛誉。大股东雄厚的实力使其更着眼于公司的长久发展而不会急于在市场上进行套现，将为公司的成长提供有力的支撑。　

　　三、未来成长性良好，进一步提高了公司的投资价值和对价含金量

　　1、公司未来的发展将受益十一五规划的产业机遇

　　针对经济发展中的资源短缺、环境污染等问题，我国在“十一五”规划中明确提出了要大力发展循环经济，寻求经济增长模式的全面转变，走节约型发展道路，并加强科技的自主创新。循环经济是一种以资源的高效利用和循环利用为核心的产业方向、自主创新强调了产业与公司发展的科技创造力。公司的洁净环保设备业务将受益于国家对环保产业和循环经济的扶持，电瓷生产将受益于国家十一五期间对铁路建设的大提速，公司的洁净环保、光机电测量、磨料磨具等多个领域涉及高新技术，在自主创新的产业背景下也将迎来新的发展契机。

　　2、多个新利润增长点保障公司成长性

　　●公司对苏州一光仪器有限公司实施增资扩股后，立即着手现代光学基地建设，并在苏州工业园购置了21500平方米土地，公司目前光学、电子产品、测绘产品内外销两旺。在相关政策的要求下，公司将获得难得的发展机遇。

　　●公司的苏州电瓷新厂已建成投产，将受益于十一五规划中国内铁路的高速发展。苏州电瓷厂目前的产品供不应求，产品全部按照定单生产，目前的定单需要加班才能完成。为实现装备改造以及技术升级换代，公司投资达1.6亿元人民币的新厂已在苏州工业园区内竣工投产，搬迁后，新公司的燃料已改为天然气，使公司的原材料成本大幅度下降。同时，新区的所得税是15%，比老厂的33%的所得税也有大幅度的下降。新厂全面建成投产，将形成15000吨的年生产能力，成为公司的新增长点。

　　●公司近期已对控股的苏州远东砂轮有限公司增资1.3亿元用于实施涂附磨具技改项目。该项目投资额为1.3亿元，建设期为18个月。项目建成达产后，将可年产各种涂附磨具产品1000万平方米。预计该项目达产后可实现年销售收入2.69亿元，达产年利润总额2428万元。该项目可填补国内高档涂附磨具的空白，部分替代进口，缓解国内对高档涂附磨具需求的紧张局面。项目达产后，创元科技将成为国内最大的中高档涂附磨具产销龙头企业。

　　股权分置改革后，为将来公司运用股权并购等资本市场和现代金融工具创造了条件，有利于公司进行包括资本运作、兼并收购等扩张方式在内的动作，有利于公司的长远发展。而公司未来成长性良好，也将为股东创造更多的投资价值。