华北高速股权分置改革网上路演回放

　　华北高速公路股份有限公司董事长刘长宽先生路演致词

　　尊敬的各位投资者、各位朋友：

　　大家好！

　　欢迎参加华北高速公路股份有限公司股权分置改革网上交流会。我代表公司董事会衷心感谢各位投资者、各位朋友对公司本次股改的关注和支持。

　　华北高速上市六年多以来，稳健经营、积极进取。公司董事会和管理层严格遵守《公司法》、《证券法》，奉行稳健的增长策略，致力于经营核心业务。过去的几年，董事会充分发挥决策作用，各位董事勤勉尽职，经营班子带领全体员工努力拼搏，锐意创新。上市以来，公司全资拥有和经营管理的京津塘高速公路运营情况良好，主营业务收入和净利润逐年稳定增长，并以平均每年65%的高分红率回报广大股东和投资者。承蒙全体股东的信任，公司董事会全体董事认真履行法律和公司章程所赋予的神圣职责，肩负起公司对社会和股东的双重责任，确保高速公路安全畅通，为社会提供优质服务，提高经济效益，为股东和社会创造长期、稳定的价值和回报，促进公司持续发展。

　　本次股权分置改革是一项有利于中国资本市场长远发展的重大举措，对上市公司的未来发展将产生重大的影响。华北高速对此高度重视，在联合保荐机构广发

证券和平安证券的配合帮助下，我们与广大股东进行了广泛交流，在充分尊重股东意见和保证公司可持续发展的前提下，提出了本次股权分置改革方案。今天，通过全景网这个平台，我们与大家进行真诚地探讨和交流，殷切希望各位参与交流的股东和投资者畅所欲言，为公司股改提供宝贵的意见。华北高速是属于全体股东的，希望全体股东能支持、帮助、关心华北高速的成长与发展。

　　公司所取得的成绩离不开社会各界的支持，在此，我谨代表公司董事会，对各界人士在过去几年中所给予的支持和帮助，表示最诚挚的感谢！同时也真诚期望与社会各界继续加强合作，共谋发展，共图大业，共创繁荣。我相信，在广大流通股股东的大力支持下，华北高速一定能顺利完成本次股权分置改革，实现非流通股股东与流通股股东“双赢”的目标。

　　谢谢各位！

　　广发证券投资银行部副总经理兼北京业务部总经理钮华明路演致词

　　尊敬的各位股东、各位嘉宾、女士们、先生们：

　　大家好！

　　衷心感谢大家百忙中参加华北高速股份有限公司股权分置改革投资者网上交流会。华北高速股改工作启动以来，得到了各界朋友的广泛关注，在公司与各位股东共同努力协调下，公司的方案得到了不断的完善，公司的诚意与努力也得到了市场的认可。广发证券非常荣幸地担任华北高速本次股改的保荐机构，也很高兴能够与华北高速的各位领导在这里，与各位投资者、各位嘉宾就华北高速股改工作进行沟通交流。我谨代表广发证券感谢各位的热情关注和支持，同时感谢华北高速及其各位股东对我们的信任。

　　华北高速公路股份有限公司是以京津塘高速公路作为主营资产，通过向社会公开募集设立的股份制上市公司。上市以来公司主营业务收入年平均增长17.81%，净利润年平均增长14.97%。同时，公司积极拓展高速公路相关行业，适度进行多元化发展，大大提升了主营资产质量和公司自身实力。

　　我们相信，华北高速股权分置改革获得成功之后，流通股东与非流通股东将拥有相对一致的价值评判标准，公司全体股东均能分享到股价上涨而带来的巨大利益，因此必然促进公司所有股东更加关注公司的治理结构，从而形成更有效的外部监督和约束机制。因此我们认为，股权分置改革中对价的含义不仅仅是简单的利益再分配的博弈，而应该是通过充分沟通，创造公司价值。所以大家不仅要关注华北高速的过去和现在，更要关注华北高速的未来。公司和股东只有实现良性互动，才能达成价值创造、价值共享的双赢格局。

　　今天，我们很高兴借这个机会利用网络与广大投资者和各界朋友进行深入的交流，希望大家在今后的日子里共创价值，共享成长。最后预祝华北高速股权分置改革取得圆满成功！

　　谢谢大家！

　　股权分置篇

　　问题：请问股改对华北高速的治理和未来发展究竟有什么样的影响？

　　刘长宽：股权分置改革完成后，将实现全体股东价值取向的一致性，从而有利于公司的持续协调发展；同时，有助于公司进一步完善治理结构，形成上市公司多层次的外部监督和约束机制使公司董事会的决策更加科学、合理，公司市场公信力会大大增强，从而有助于公司的长期稳定发展；国有股价值不再以净资产来衡量，而是与二级市场

股票价格挂钩，配合以管理层激励政策，将极大地激发国有资产经营者的积极性，带动公司经营的良性运转；非流通股份获得流通权，其价值会得到更合理的体现，为将来国有资本的战略调整和换股收购实现低成本扩张等资本运作手段提供了更有利的市场环境。以资本运作促进产业发展，公司经营将更富活力。除此之外，公司还将在管理层股权激励、产品创新及再融资等方面获得政策支持。

　　问题：今年的红利率为什么这么低，股东大会能通过吗？

　　袁宇：本次股改方案中的派现方案是利用历年累积未分配利润作出的对价方案，不是2005年年度红利分配方案，2005年红利分配方案将由董事会作出分配预案，最后经股东大会审议通过后实施。

　　问题：本次改革对公司治理结构和公司未来盈利能力有哪些影响?

　　刘长宽：股权分置问题的解决将使原非流通股股东和流通股股东的利益趋向一致，这有利于公司各方利益的统一，有利于进一步完善公司治理结构，从而推动公司经营业绩的提升，这对公司的长远发展将带来积极的影响。同时，本次改革后的资本市场将更利于资本运作，尤其是并购，公司可充分发挥资金优势、高速公路行业管理优势及股东资源优势，通过并购实现外延式发展。

　　问题：公司股改方案的特色是什么？

　　袁宇：各家公司的股改方案都是在各类股东沟通交流的基础上，以公司的实际情况为出发点而做出的。各家公司的方案都各有特色，华北高速以送股加派现的方式安排对价，是兼顾各非流通股股东的持股比例和流通股股东利益而做出的。

　　问题：贵公司本次股改的主要内容有哪些？

　　赵瑞梅：公司非流通股股东向流通股股东每10股安排2.1股股份，同时公司向全体股东每10股派现0.56元(含税)，非流通股股东将所得红利全部转送给流通股股东，加上自身应得红利，流通股股东最终实得1.79元(含税)。

　　非流通股股东承诺60个月不上市交易，同时股改实施后，积极推进业务骨干和管理层激励计划。

　　问题：公司对价的基本原则是什么？

　　赵瑞梅：公司股权分置改革对价安排的原则是：

　　(1)符合有关政策规定原则：方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革管理办法》以及证监会和国资委关于股权分置改革的具体规定以及其他有关法律、法规的要求；(2)兼顾各方利益原则：方案力求兼顾非流通股东、流通股东、以及上市公司各方利益，实现多方“共赢”，彻底解决股权分置问题；(3)简便易行原则：以尽可能简便易行、通俗易懂的方式支付对价，易于各方理解，有利于股权分置改革的顺利实施；(4)维护市场稳定原则：股权分置改革过程中应尽量减少股价波动，维护市场稳定。

　　问题：华北高速10送2.1再加05年红利转分依据何在？

　　刘长宽：根据我们对境外成熟资本市场的合理市盈率测算，并依据我公司盈利水平，测算理论上华北高速的非流通股股东需要向每10股流通股支付2.08股股份作为对价。为了充分保护流通股股东的利益，也为了表示非流通股股东愿意进行股权分置改革的诚意，非流通股股东愿意将对价支付方案调高为非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东每10股支付2.1股作为对价+流通股股东最终每10股实得1.79元(含税)。

　　问题：方案如何体现保护中小投资者利益？

　　刘长宽：我们认为，华北高速股权分置改革对流通股股东利益的保护可以体现为以下几个方面：

　　第一，方案原理体现了对流通股股东利益的保护。华北高速的股权分置改革方案设计的根本出发点就是：股权分置改革方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额降低，特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。

　　第二，对价水平在理论基础上的一定上浮体现了对流通股股东利益的保护。根据我们的原理测算，理论上华北高速的非流通股股东需要向每10股流通股支付2.08股股份作为对价。出于对股权分置改革方案实施后公司股价存在一定不确定性的考虑，即股价有可能低于理论计算的3.08元，经公司董事会及保荐机构广泛征询非流通股股东的意见，为了充分保护流通股股东的利益，也为了表示非流通股股东愿意进行股权分置改革的诚意，非流通股股东愿意将对价支付方案调高为非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东每10股支付2.1股作为对价+流通股股东最终每10股实得1.79元(含税)。

　　第三，非流通股股东延迟禁售期，体现了对流通股股东的保护。公司非流通股股东所持有的非流通股份自获得上市流通权之日(即：方案实施的股权登记日后的第一个交易日)起，五年内不上市交易。

　　问题：10送2.1股派1.79元，1.79元不应是投资者本年应得的红利吧？

　　钮华明：你的理解是正确的。本次派现是一次特别派现，并不是2005年度的利润分配。

　　经营发展篇

　　问题：京沈高速公路的项目进展情况如何？如果谈不下来，公司有没有考虑其他的投资项目？

　　董平如：收购京沈高速北京段的谈判仍在进行中。京沈高速公路于1999年全线通车，近年通行费收入增长较快，我们会按照上市公司信息披露的要求对谈判的实质进展进行及时公告。同时公司还积极关注京津北通道的建设情况以及国内其他已建成高速公路，将在保证投资收益的前提下进行其它收购或投资活动，提高现有资金的使用效益。

　　问题：公司2008年前拓宽工程实施是有难度的，那么公司对二通道建设的关注以及参与的情况如何？请描述一下公司未来几年的发展计划？

　　刘长宽：京津北通道的天津段已在建设过程中，我公司非常关注京津北通道以及京津塘周边区域的新建高速公路项目，并不排除在适当时机在保证收益的前提下收购周边路产的股权。

　　华北高速对外投资项目经过几年的培育和发展，已经进入盈利阶段，详情请关注近期披露的2005年年度报告。未来几年本公司还将坚持以高速公路为主营的经营方向，同时有计划地涉足与主营业务相关的产业，我们会本着对股东负责的态度，用好股东的每一分钱。

　　问题：华北高速未来发展前景如何？

　　董平如：公司将采取资产经营与资本经营相结合的经营策略，一方面投资兴建具有发展前景、构筑公路网络体系、形成公路干线的高速公路，另一方面通过收购已投入运营、收益稳定、有发展潜力的高速公路资产或股权，及采取合资、合作等经营方式，加快对高速公路的投入，迅速扩大公路网规模，提高公司的经济效益。同时，公司将在立足主业的基础上，发展相关辅助产业，为股东提供满意的投资回报。

　　问题：京津塘高速车流量是否达到饱和？

　　董平如：首先，要对车流量是否饱和的提法给予纠正。

　　在高速公路的管理中只有交通量是否达到或者满足通行能力的专业术语，京津塘高速公路的设计通行能力按照小轿车计算日平均通过量为55000辆(最大通行能力)。目前京津塘高速公路日平均交通量为25000辆，但是，在全线142公里的高速公路上有局部路段(例如北京段)在部分时间内达到或超过55000辆。因此，就京津塘高速公路而言，全线平均没有达到最大的通行能力。

　　问题：1.收购京沈高速北京段的谈判到底进行得怎么样了？今明两年有无希望?

　　2.过路费标准提高有多大希望?何时提高?

　　3.下属几个投资公司盈亏情况如何?

　　刘长宽：1.谈判正在进行之中，我们的难度就是确保投资的收益，只要还有希望，我们就绝不放弃。

　　2.目前，京津塘的收费标准是周边高速公路中最低的，过去提价是经两市一省人民政府物价部门同意由交通部上报国家计委审批，新的收费标准的确定，将增加听证会的程序，公司在此方面已有所考虑。

　　3.经过几年的发展和培育，几个项目已开始盈利。请关注近期公告的公司2005年年报。

　　问题：针对目前已经动工修建的京津之间第二条高速的通车是否会对华北高速的经营产生影响？

　　董平如：始建于八十年代末的京津塘高速公路已不能满足京津通道内日益增长的交通运输需求。报告期内，京津北通道、京津城际铁路开始建设，上述两项工程的建设将缓解京津塘高速公路不断增长的交通需求，为道路使用者提供更多的出行选择。

　　京津塘高速地处京津间最便捷的地理位置，是行驶里程最短并可直接到达天津港的唯一运输通道。通道周边有三个国家经济技术开发区及一系列市、县级开发区，这些活跃的经济区域对京津塘高速公路的依赖不会因为新的通道建设而降低。公司将在较低的通行费价格和优质的服务等现有优势基础上，改善路容、路况，吸引更多的用户。所以，即使新的通道建成，对公司的经营影响也不大。

　　问题：请问贵公司具有长期竞争优势吗?

　　董平如：作为公司经营层，我们对公司的发展充满信心。我们认为公司主要具有以下竞争优势：

　　1、产业政策优势

　　作为经济发展的基础，高速公路产业在今后若干年内仍是国家重点发展的产业，而加强国道主干线建设，完善公路网络，逐步提高路网通达深度，也是国家“十一五”计划优先发展的重点，自2005年起，我国将用30年的时间建设成8.5万公里的国家高速公路网，由7条首都放射线、9条南北纵向线和18条东西横向线组成(简称7918网)。随着高速公路网的不断形成，车流量将会不断从低等级公路向高等级公路转移，一般公路的拥挤度将会逐年下降，高速公路的替代效应将会更加明显，路网效应将更加显著。

　　2、公路资产质地优良

　　公司主营资产京津塘高速是目前连接京津两地的唯一快速通道，且具有里程短、收费低、直接连接北京四环等优势。作为国内第一条经国务院批准并部分利用世行贷款建设的跨省、市高速公路工程，公路质量较好，至今运营10年多未进行过大修。同时公司非常注重道路的日常养护与管理，并从提高道路安全和服务水平入手，不断提高服务质量。

　　3、区域经济发展与基础设施建设优势

　　长期来看，影响高速公路的复合车流量增长的关键性因素始终是区域经济的发展状况。京津地区近年来经济发展速度逐年加快，2004年起人均GDP的增长速度已接近沪苏浙地区。地区经济的快速发展对车流量增长起到良好的促进作用，自2000年以来，华北高速的车流量年均增长保持在15%以上，通行费收入增长更在20%以上，位于全国高速公路的前列。

　　京津塘道路周边有北京

亦庄开发区、廊坊开发区、滨海开发区等3个国家级开发区，是环渤海地带经济发展最为活跃的地段。2005年6月，中央提出了加快开发滨海新区的规划，将滨海新区的开发提升到了与珠三角、浦东开发区同样的高度，预期未来区域内财政支出的增加会实质带动基础设施的发展。

　　“十一五”规划已确定长江三角洲、津京冀地区、成渝地区以及东北老工业基地成为区域规划的重点，2004年年底，中央已率先启动了长三角和京津冀地区的区域规划编制试点。这样的区域划分更看重跨省之间的经济合作，打破原有的地区之间合作上的地区利益冲突对协调发展形成的障碍，实现区域统一协调地规划、配置、整合资源。我们认为滨海新区的开发以及京津一体化发展对区内的基础设施如港口、公路等行业的发展具备积极意义。

　　4、经营管理优势

　　公司治理结构完备、制度健全、运作规范。自成立以来，公司积极建立现代企业制度，规范公司运作，构建了完善的法人治理架构、科学的管理体系和规范的信息披露制度。同时公司拟在适当时机推出高管和业务骨干的激励机制，将会使员工的利益与公司的长远发展有机结合，有利于公司进一步提高管理水平。

　　华北高速公路股份有限公司总经理董平如先生结束致词

　　各位股东、各位嘉宾和所有关心华北高速的朋友们：

　　大家好！

　　首先，我非常感谢大家对华北高速的热情关注和积极提问。在两个小时的交流中，大家各抒己见，就股改方案、公司经营现状、尤其是公司的未来发展提出了很多中肯且具有建设性的意见和建议。由于受时间的限制，我们不可能对股东提出的所有问题一一作答，但我们会认真记录股东提出的每一条建议和问题，回去后认真研究，改善我们的日常经营管理水平，提高华北高速的资本运营能力，同时对股权分置改革方案予以适当调整。

　　对公司而言，这次网上交流不仅使我们进一步了解到流通股东和广大投资者对公司股改的要求和期望，也切身感受到大家对公司未来发展前景的强烈关注。我相信非流通股股东会认真、充分的考虑广大流通股东的建议，兼顾双方利益，在保证股改顺利通过的前提下实现双赢。公司也将继续开展多种形式的交流活动，争取在与非流通股股东和流通股股东充分沟通的基础上，获得流通股东对公司股改方案的理解和支持，以保证股改的成功。`

　　公司今天的成就和未来的发展，都离不开全体股东的大力支持。我们将以股权分置改革为契机，继续优化公司的治理结构，不断提高公司的核心竞争力，实现股东与公司利益的最大化。

　　再次感谢各位的积极参与！

　　路演嘉宾：

　　华北高速公路股份有限公司董事长　刘长宽　先生

　　华北高速公路股份有限公司总经理董平如　先生

　　华北高速公路股份有限公司董事、副总经理、财务总监　　许　　洪　先生

　　华北高速公路股份有限公司董事会秘书袁　　宇　先生

　　华北高速公路股份有限公司财务部经理田英明　先生

　　广发证券投资银行部副总经理兼北京业务部总经理　　钮华明　先生

　　广发证券投资银行部北京业务总经理、保荐代表人　　赵瑞梅　女士

　　招商证券股份有限公司保荐代表人　吴喻慧　女士