美的电器股权分置改革网上交流会精彩回放

　　美的电器(资讯 行情 论坛)董事局主席何享健先生致词

　　尊敬的各位投资者、各界朋友：

　　下午好！

　　欢迎各位参加广东美的电器股份有限公司股权分置改革网上路演推介会。在此，我谨代表公司董事局及全体员工，向在美的电器股改过程中一直给予公司大力支持与关心的广大投资者、证券界、新闻界以及社会各界朋友表示最衷心的感谢！对各位的盛情参与和大力支持表示最诚挚的谢意！

　　美的电器于1993年11月12日在深交所上市，主要从事空调和压缩机生产与销售。上市以来，公司在激烈的市场竞争中脱颖而出，成长为我国家电行业大型制造企业，拥有中国最大最完整的空调产业链。过去十多年，美的电器持续高速增长，90年代平均增长速度达50%，2000年以来平均增长速度近30%，并且实现规模与效益并重，取得了辉煌的业绩。

　　2005年，全球家电产业整合加快，竞争格局调整更加剧烈，国内家电行业集中度进一步提高；需求放缓和产能急剧扩张的矛盾日益放大，生产要素成本依旧上升，海外经营壁垒不断增多，贯穿整个价值链的成本竞争空前激烈，整体经营环境持续恶化，企业经营压力和风险不断加剧。在这样严峻的外部经营环境下，公司2005年前三季度实现主营业务收入186亿元，比上年同期增长28%，实现净利润3.16亿元，同比增长44%，其中出口超过10亿美元。

　　公司将继续以“专业化、规模化、产业化”为指导方针，充分贯彻利润导向，务实稳健经营，不断追求规模和效益的协调增长，将继续专注于以空调为主业的大家电业务，做大做强，力争成为中国最大的白色家电生产企业；未来五年，公司将通过使用全球资源，制造全球畅销的产品，打造全球性企业品牌，为全球的消费者服务，获取全球行业更大发展空间，跻身世界白色家电前列。

　　美的电器股权分置改革将有利于巩固全体股东的共同利益基础，进一步改善和优化公司治理结构；并通过公司的价值提升和长远发展来维护流通股股东的利益。

　　今天，我们非常高兴能够与各位投资者借助全景网络提供的平台进行沟通和交流，希望广大投资者积极参与，建言献策，真诚沟通，共同为美的电器的股改出谋划策，为美的电器的未来描绘蓝图。

　　谢谢各位！

　　中信证券投资银行执行总经理孙毅先生致词

　　尊敬的何主席、各位投资者、各位网友：

　　大家下午好！

　　很高兴能够参加今天美的电器股份有限公司股权分置改革的网上投资者交流会，与大家进行充分、坦诚的交流。在此，我谨代表中信证券股份有限公司感谢各位投资者、各位网友的热情关注和支持。

　　中信证券作为本次美的电器股权分置改革的保荐机构，以勤勉尽责的态度，本着兼顾流通股东与非流通股东利益的原则，在充分沟通基础上协助美的电器制定了股权分置改革方案，并出具了保荐意见。我们认为改革方案体现了公开、公平、公正和诚信自愿的原则，公司及非流通股股东履行了相关信息披露义务，改革程序和内容符合《上市公司股权分置改革管理办法》以及相关法律法规的规定。

　　作为国内家电行业大型制造企业，美的电器具有良好的管理、品牌、人才、技术及销售渠道等种种优势。股权分置改革完成后，美的电器所有股东利益进一步趋于一致，法人治理结构进一步得以完善，公司将依托这些优势持续健康发展。我们认为，公司价值的持续提升将是在对价之外对广大流通股股东利益的最大保护。

　　通过本次推介交流，我们相信广大投资者和所有关心美的电器的朋友能够对公司未来发展以及股权分置改革方案有更全面、透彻的了解。欢迎大家踊跃提问，最后预祝本次网上交流会圆满成功！

　　谢谢大家！

　　路演嘉宾介绍

　　上市公司嘉宾

　　美的电器董事局主席　　　　何享健先生

　　美的电器董事局副主席、总裁　　　　方洪波先生

　　美的电器董事、副总裁　　　　　蔡其武先生

　　美的电器董事　　　栗建伟先生

　　美的电器董事　　　黄晓明先生

　　美的电器监事　　　袁利群女士

　　美的电器董事局秘书　　　向春江先生

　　美的电器财务负责人　　　黄仕镇先生

　　保荐机构嘉宾

　　中信证券投资银行执行总经理　　　　　　　　　孙　　毅先生

　　中信证券投资银行副总裁　　　　　　　　　　　　　张　　剑先生

　　中信证券投资银行高级经理　　　　　　　　　　　曾佳军先生

　　中信证券投资银行高级经理　　　　　　　　　　　罗　　咏先生

　　股改篇

　　问题：为提升公司的治理结构，为什么在股改方案中没有提出管理层股权激励计划？

　　何享健：2003年，公司全面推进以目标责任制为基础的考评体系，对公司高层的考评确立为以年度目标责任制考核协议书的形式，确定考核的指标、方式以及同考核结果挂钩的奖励机制。两年来，该项职业经理人考评激励体系为维护人才公平竞争环境、激励公司职业经理人提高绩效和改善公司治理结构发挥了重要的作用，时至今日，该项制度创新日益发展成熟，受到公司管理层和广大股东的认同和支持，与公司经营和美的文化融为一体。

　　股改准备阶段，有投资者也曾建议在股改方案中提出管理层股权激励计划，经公司慎重考虑，决定在本次股改方案中不提出股权激励计划，主要是考虑到该项激励计划的效用能够在公司已经建立起来的相对完善的职业经理人考评激励体系中发挥出来。未来，公司将根据公司实际需要，认真论证和研究管理层股权激励计划。

　　问题：美的电器此次股权分置改革工作的中心是什么？

　　方洪波：通过股权分置改革建立真正尊重股东权利尤其是公众股东权利，塑造共同利益的机制；通过与广大投资者进行广泛的对话沟通，传递公司的长期投资价值，增强投资者信心，使得除了与大家在股权分置改革方案上达成一致外，还要使我们的股东在购买我们股票的同时，与我们形成一致的文化观念。

　　问题：美的电器为什么最终选择了“送股+送现金”的对价安排方式?

　　孙毅：目前，在推出股权分置改革的上市公司中，其对价方式呈现出多样性。

　　具体而言，在已经推出方案的公司当中，既有数量众多的送股模式，也出现了吉林敖东的“缩股模式”、宝钢股份的“送股＋认股权证”模式，还产生了农产品以认沽权证为实质的承诺模式，万科A的认沽权证“零对价模式”。虽然市场对于新的对价模式争议颇多，但提供多样化的方案供市场评价和选择，本身就是股权分置改革所必须承载的重要使命。

　　美的电器最初选择了“送股+现金差价补偿”的对价安排方式，最终采取了“送股+送现金”的对价安排方式，这是在充分尊重广大流通股股东权益的前提下，考虑公司控股比例和未来成长性因素，由非流通股股东与广大流通股股东充分沟通协商的结果。送股+送现金及多项特别承诺的股改方案既支付了合理的非流通股上市流通的对价，又在很大程度上保障了流通股东的合法权利和长期收益。

　　问题：如果改革得以实施，公司管理层在经营目标、经营宗旨上会有什么变化?

　　方洪波：由于历史原因形成的股权分置问题造成了不同类别股东权利和责任的不对等，价值取向不完全一致。公司认识到，股权分置改革实施后，流通股股东与非流通股股东的价值取向将趋于一致，有利于公司形成统一的价值评判标准，有利于促进上市公司关注公司治理结构，从而形成上市公司多层次的外部监督和约束机制。股权分置改革将促进公司法人治理结构的进一步完善和公司质量的进一步提高，为公司做大做强主业创造有利条件。当然，对我们管理者来讲，从经营理念、管理方式上应有相应的变化，对我们是种挑战，但也是种责任。

　　问题：基金投资者对本方案意见和态度如何？

　　曾佳军：本次美的电器股权分置改革于2月16日公布初步方案，之后与流通股股东特别是基金投资者进行了初步的沟通，机构投资者对美的电器非流通股所持比例较低的股权结构表示了理解，同时，对美的电器多年来的经营情况也予以充分的肯定。在充分考虑了包括基金投资者在内的流通股股东的意见后，形成了最终的股改方案。

　　经营发展篇

　　问题：目前，国内空调业的发展处于什么样的发展阶段？公司对此有何看法。

　　张剑：国内空调业从2002年低谷以来，连续两年出现了50%左右的爆发式增长，特别是海外出口年均增长超过60%；在2005年，国内空调业的产销量出现了约5%的小幅增长，外销量首次与内销持平，由此，国内空调行业开始从高速成长期步入稳定增长期。

　　当前，全球超过70%的空调产自中国，中国已经成为全世界最大的空调生产基地；在国内，空调行业正处于激烈竞争的产业整合期，国家宏观调控、家电渠道连锁变革、原材料价格上涨、能效标识的行业政策、人民币升值、欧盟绿色壁垒以及国际反倾销等多重因素恶化了空调行业的生存环境，也改变了行业竞争格局，行业平均利润率逐渐走低，行业集中度不断提高，竞争态势开始转向多寡头竞争，强者更强、弱者更弱的马太效应将更加明显。

　　问题：公司在多元化经营方面的进展如何？近期是否有再融资计划？

　　向春江：公司目前在业务方面非常专业，我们一直坚持专业化、规模化的发展战略，目前没有考虑再融资计划。

　　问题：请问“美的”商标和公司之间的关系?商标是否属于上市公司所有?

　　向春江：从上市至今，美的品牌一直都是上市公司的一项重要的无形资产，拥有20多年的悠久历史。1999年，美的商标被指定为“中国驰名商标”；2005年，美的品牌价值达272.15亿元，位居中国最有价值品牌第七位、国内白色家电行业第二位。在国内市场上，美的品牌的良好形象已经深入人心，公司还将继续提升美的中高档品牌定位。在海外市场，国际家电巨头品牌占有率较高，受中西方文化差异影响，国产品牌推广的成本与收益明显不对等，公司历年的空调出口主要以OEM主攻成熟市场，美的自有品牌渗透新兴市场。尽管美的品牌在国际市场上已经拥有了一定的认知度，但是，与国内其他品牌一样，在国际市场上的影响力还有待于进一步提高。凭借公司良好的发展势头和国际化程度的不断加快，公司正在加紧实施品牌国际化战略，推行适应美的自身发展需要的品牌路线。

　　问题：人民币升值和汇率浮动区间扩大，对公司空调出口的直接影响有多大？

　　方洪波：去年7月21日，人民银行宣布人民币升值，此举也为我国未来的汇率制度变革指明了方向。

　　短期而言，人民币首次升值对所有空调出口企业都带来了损失，主要表现为直接汇兑损失、出口利润减少和海外市场份额降低。事实上，首次升值2%，对空调出口企业的整体影响并不大，但增强了未来的升值预期，如果继续出现大幅(如：7%以上)升值，对行业内弱势企业将造成致命的伤害。

　　人民币首次升值，美的电器的直接汇兑损失为1978.12万元，除此之外，公司的空调出口所受到的影响甚微。这是因为在紧随其后的8月份，公司与主要的海外经销商达成了出口订单同比提价2%的协议，不仅公司空调出口的利润水平基本上没有受到挤压，而且，海外市场份额也没有出现下滑的局面。

　　问题：公司目前的财务状况怎样？

　　黄仕镇：公司目前的财务状况良好,2004年度实现销售收入192亿,净利润3.26亿元。每股收益0.67元。2005年度1-9月份,实现186亿元,净利润3.15亿元，每股收益0.5元,收入和净利润同比去年分别增长27%和44%。具体情况请查看公司已公布的年报和季报。2005年度的业绩情况请留意公司将要公布的年报。

　　问题：公司2005年度的经营业绩(或盈利情况)如何？

　　方洪波：2005年度，公司经营管理团队在严峻的外部经营环境下，充分发挥了规模、技术、产业链、营销、管理和成本控制等多重优势，把握了行业环境恶化中潜藏着的历史发展机遇，甩开了与竞争对手的差距。2005年中期每股收益0.50元，较上年同期增长42.86%,其中，第二季度每股收益0.39元，达到历史上最好的单季盈利水平。上半年，压缩机销量达到500万台,实现销售收入23亿元,同比增长超过50%；空调销量超过600万台,　其中出口超过300万台,实现销售收入95亿元,同比增长70%以上。

　　前三季度，公司实现每股收益0.50元(相当于转增股本前的每股收益0.65元)，同比增长44%,　公司年初制定的“空调销售1000万台、出口500万台和压缩机800万台”的销售目标基本上有望完成。根据监管部门的相关规定，在年报信息披露之前，我们还不便于披露具体的经营情况。

　　问题：最近的土耳其反倾销立案调查有没有影响到美的电器的海外出口？最新进展如何？

　　方洪波：2005年7月28日，土耳其外贸署宣布对中国30余家空调制造企业进行反倾销立案调查，涉案金额约3000万美元。随后，包括格力、海尔、科龙、长虹、春兰、美的等多家中国企业填写了调查问卷，集体应诉的热情高涨。到目前为止，该事态的进展还没有最终结果。

　　此次立案调查涉及金额大、影响面广、程度深，是中国空调业整体遭受到的最大一次反倾销事件。由于土耳其向来对中国“不友好”，法律法规也不健全，执法程序复杂特殊且随意性很大，国内空调企业仅仅凭借自身力量参与应诉，最终胜诉的可能性还不大。如果土耳其最终对中国空调作出征收反倾销税的裁定，中国空调将在该国的市场占有份额大幅度的萎缩，而且，土耳其连接欧亚大陆，正在谋求加入欧盟，裁定对中国空调出口欧洲市场存在潜在的不利影响。本公司的空调产品在土耳其市场上的占有率本身不高，即使全部退出，对公司空调海外市场的整体影响也相当有限。即便如此，公司仍将继续保持与国内空调行业并肩作战，积极应诉促进最终的应诉结果好转。

　　问题：随着公司业务的迅速扩展，公司的各项费用也随之增长，请问贵公司在节约成本费用、提高公司盈利能力方面有什么具体的措施？

　　黄仕镇：谢谢您对我们公司关心。成本和费用的控制一直是我公司经营和财务管理的重要内容。具体来讲，主要原材料通过向原材料厂家集中采购并结成战略合作伙伴，降低公司的采购成本；2005年通过引入六西格码管理提高生产制造的效率和产品品质，降低制造成本；通过精简组织机构和人员，简化流程提高营运效率，降低费用。另外一方面通过加大研发技术投入完善区域布局，优化市场结构和产品结构，提高盈利能力。2004年美的与攀钢及江西铜业结成材料采购战略合作伙伴关系，美的空调与东芝开利进行资本合作以及2004年底武汉空调制造基地的顺利投产等就是上述经营举措的具体体现。

　　未来前景篇

　　问题：公司以往取得的业绩是否有偶然因素影响，未来的稳定发展靠什么来保障？

　　何享健：公司以往取得的业绩是在全体股东支持、经营管理团队和广大一线员工的不断努力下取得的。行业发展环境转好与恶化具有一定的偶然性，但是，公司经营管理团队把握其中潜藏着的历史发展机遇，并取得业绩快速增长则是必然的。一直以来，公司经营管理团队对空调行业的发展变化时刻保持着清醒的认识，未来，公司凭借已经积累起来的多项优势，还将继续实现长期的可持续性发展。

　　问题：公司在并购、扩张方面有哪些考虑？

　　何享健：我们认为空调行业洗牌力度将进一步加大，竞争格局将发生重大转变，横向整合成为必然趋势，行业集中度还会进一步提高。我们会重视在这种转变中存在的机会，从有利于企业长远发展的角度，公司也会考虑并购和扩张方面的问题，但目前还没有遇上合适的目标对象。

　　问题：请介绍一下美的电器的公司定位和愿景是什么？

　　方洪波：公司定位为：走专业化道路，致力于制冷大家电行业内发展；坚持规模扩大化前提下的价值最大化理念，做大做强主业。公司愿景是：成为中国最大的白色家电生产企业，跻身世界白色家电前列。

　　问题：未来三五年，国内空调行业将会出现什么样的显著变化？

　　蔡其武：经过了二十多年的发展，国内空调行业已经开始进入稳定增长时期，行业的竞争日益白热化。在未来的三五年里面，整个产业格局将发生重大变局，市场集中度更高，二三线品牌的生存空间继续缩减，行业内能够参与竞争的厂家数量逐步渐少，盈亏平衡点对应的销售量明显提高，行业平均利润率将趋于稳定。竞争手段将逐渐从单一的价格战、口水战转变为基于品牌、技术和服务的全方位竞争。

　　问题：着眼于未来，公司的业绩表现和成长性究竟还有没有优势可言？

　　方洪波：2005年上半年，美的电器内销与出口都取得了大幅增长，与行业整体萎缩形成鲜明对比。公司空调海外销售同比增长70%以上，海外销售比重提高到48%；空调内销同比增长27%，远远高出了行业平均增长水平。公司压缩机创收23亿元，同比增长50%以上，销量达到500万台。美的电器今年的空调产销规模有望达到1000万台，行业龙头企业的地位坚不可摧。在空调和压缩机产能扩张达到较高的水平之后，美的电器未来的业绩表现将会更好，成长性明显。另外，在美的电器剥离小家电亏损业务以后，空调和压缩机强大的盈利能力将更加明显，对公司整体盈利的积极影响将在2006年度完全显现。

　　问题：与同行业公司相比,美的电器的核心竞争力何在?

　　方洪波：与同行业内的其他公司相比，美的电器拥有完整的空调产业链、千万产能、东芝技术、完整的配套产业、成本控制、良好的产品营销和渠道管理和完善的组织流程等比较优势，但这些还不能算美的电器的核心竞争力。公司的核心竞争力在于内部经营管理机制。

　　自上市以来，美的贯彻了优胜劣汰、坚持变革的管理理念，锤炼出务实、高效的民营企业经营作风，形成了“开放、务实、和谐、创新”为精神内涵的美的企业文化，这种内部经营管理机制凝聚了三万余名员工进取心和归属感，支撑了公司多年来持续的快速增长和扩张，成为了公司在惊涛骇浪的市场竞争中得以长盛不衰的致胜法宝。