爱建系重组框架已现 名力开外资控股信托先例

　　名力集团开外资控股国内信托公司先例

　　本报记者 刘行健

　　爱建股份(600643)今日透露，爱建系的重组工作目前已取得阶段性成果，有关各方已达成《爱建重组框架协议》和《爱建重组框架协议的补充协议》。本次重组若实施完成，外 资名力集团控股有限公司将成为爱建股份大股东，持有其18.76%股权；重组后，名力集团将持有新爱建信托51%以上的股权，成为首家参股并控股国内信托公司的外资机构。

　　名力绝对控股爱建信托

　　本次，各方同意以发起方式使爱建信托改组为一家中外合资股份有限公司。名力、爱建股份、爱建基金会、爱建进出口和爱建纺织品将共同发起设立上海爱建信托投资股份有限公司。计提减值后的爱建信托净资产额将折合为新爱建信托的股份总额，爱建股份、爱建进出口和爱建纺织品将以爱建信托经计提减值后的全部净资产值向新爱建信托出资。

　　各方约定，名力集团将对新设立的爱建信托注资3至3.5亿元；爱建基金会将对爱建信托注入资本金4000万元；在中国政府批准有关部门批准的前提下，名力应占信托股份有限公司51%以上的股权，成为控股股东。在新爱建信托成立初期，如果爱建基金会和爱建股份共同持股比例低于新爱建信托股权的40%，则按40%计算其收益分配权，但股权表决比例则按实际出资额计算。

　　爱建股份重组两步走

　　同时，爱建基金会向名力集团分两步转让爱建基金会所持有的5800万股爱建股份法人股，总价19580万元。重组实施后，名力集团将持有爱建股份流通股2845.46万股，法人股5800万股，合计8645.46万股，约占总股份18.76%，为第一大股东；爱建基金会将持有爱建股份法人股4632.7万股，约占总股份10.06%。

　　爱建股份的股权转让分两步进行，首先爱建基金会向名力集团转让爱建基金会所持有的2000万股爱建股份法人股，作价4000万元；爱建基金会将此数额以资本金方式投入重组后的爱建信托。然后，爱建基金会向名力集团转让爱建基金会所持有的3800万股爱建股份法人股，作价15580万元；转让取得的收入先行付至爱建股份的专用账户，用于促进爱建股份的重组，使爱建股份走出困境并取得发展。

　　本次重组前提条件，包括爱建信托及爱建股份取得各自股东大会的批准；爱建股份制定股权分置改革方案向监管机构上报并积极推进；就爱建信托的信托资金及信托债权所形成的资产存有风险的事宜，爱建信托应制定风险化解方案实施；取得中国政府有关部门对重组及改制的各项批准、同意、确认或授权。名力将不承担今后可能出现涉及爱建信托于重组及改制前的任何问题的相关责任。

　　名力参与爱建重组历程已久

　　据悉，名力集团注册资本港币52078.80万元，是一家根据开曼群岛法律注册的有限公司，为查济民所有的查氏集团成员之一。截至2005年9月30日，名力通过恒生银行有限公司持有爱建股份流通股2845.46万股，约占总股份的6.71%。

　　自2004年开始，名力参与爱建系的重组工作。但由于爱建信托于2004年底对投资爱建

证券的股权计提了相应的长期股权投资减值准备，并于2005年9月对爱建信托资产进行特别计提减值准备。爱建股份亦于2005年9月爱建信托资产进行特别计提。此次名力参与爱建信托重组的原有条件有所变化。

　　爱建股份昨日收盘价4.57元，跌1.93%。