湖北宜化化工股份有限公司股权分置改革说明书

　　保荐机构：　　宏源证券股份有限公司

　　二零零六年二月

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。

　　中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　一、本公司非流通股份中存在国家股，在本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　二、截至本说明书签署之日，本公司共有37家非流通股股东，公司董事会已收到27家非流通股股东同意参加股权分置改革的协议与承诺函，该部分非流通股股东合计持有公司96，235，211股非流通股，占公司总股本的35.5%，占非流通股总数的83.3%。有10家非流通股股东未明确表示同意参加公司本次股权分置改革，该部分非流通股股东合计持有公司19，297，794股非流通股，占公司总股本的7.1%，占非流通股总数的16.7%。

　　公司董事会将尽最大努力争取在本次相关股东会议网络投票前取得其他非流通股股东签署的同意参加公司股权分置改革的声明与承诺函。

　　本公司第一大股东湖北宜化(资讯 行情 论坛)集团有限责任公司已书面承诺：在公司实施本次股权分置改革方案时，为未明确表示同意的10家非流通股东先行垫付本次改革的对价安排。代为垫付后，上述非流通股股东所持股份如上市流通应当向湖北宜化集团有限责任公司偿还代为垫付的股份或款项，或者取得湖北宜化集团有限责任公司的同意。

　　三、截至本说明书签署之日，公司非流通股股东上海证大投资管理有限公司所持公司2，805，000股法人股，宜昌住友房地产开发有限公司所持公司1，388，246股法人股，成都鑫铁实业有限责任公司所持公司792，333股法人股，合计4，985，579股进行了贷款质押冻结。除此之外，公司参加本次股权分置改革的非流通股股东所持股份不存在权属争议、质押和冻结情况。由于距方案实施日尚有一段时间，参加公司本次股权分置改革的非流通股股东所持股份在股权分置改革方案实施前仍有可能发生权属争议、质押、冻结等情形。

　　上海证大投资管理有限公司、宜昌住友房地产开发有限公司、成都鑫铁实业有限责任公司均同意参加公司股权分置改革。本公司第一大股东湖北宜化集团有限责任公司也承诺，如果实施股权分置改革方案时，该部分股份未及时解冻且影响上述非流通股股东执行对价，则由湖北宜化集团有限责任公司先行代为垫付其对价安排。代为垫付后，上述三家非流通股股东所持股份如上市流通，应当向湖北宜化集团有限责任公司偿还代为垫付的股份，或者取得湖北宜化集团有限责任公司的同意。

　　四、若公司本次股权分置改革方案获得通过并实施，公司A股股东的持股比例和持股数量将发生变化，公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标不变。

　　五、本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　六、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具有重大影响，并且在方案实施过程中存在较大的不确定性，因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者予以特别关注并注意投资风险。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　参与公司本次股权分置改革的非流通股股东同意，在现有流通股股份总数的基础上，向流通股股东按每10股流通股获得2股的比例执行对价安排，共计31，131，204股。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　二、改革方案的追加对价安排

　　本公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司承诺，将在未来满足一定条件时，向流通股股东实施一次追送股份的追加对价安排。

　　1、追送股份触发条件

　　如果发生下述情况之一(以先发生的情况为准)，将触发追送股份承诺条款：

　　(1)如果公司2006至2008年度中经审计任何一年扣除非经常性损益后的净资产收益率低于10%，或公司2006至2008年度中经审计任何一年扣除非经常性损益后的净利润低于2005年扣除非经常性损益后的净利润。

　　(2)公司2005至2008年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。

　　2、追送股份数量

　　如果发生上述情况之一，宜化集团承诺：按照使现有流通股股东每10股获送0.5股的比例无偿向追送股份实施公告中确定的股权登记日在册的无限售条件流通股股东追加送股，追送股份的总数计778.28万股。

　　如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日，公司总股本由于派送红股、资本公积金转增股本原因发生变化，则追加送股数量进行相应调整；在公司实施增发新股、配股时，前述追加送股总数不变，但每10股送0.5股的追加送股比例将作相应调整。

　　3、追送股份时点

　　公司董事会将在触发追送股份条件的公司审议《年度报告》的股东大会十日内发布追送股份实施公告，二十日内实施完毕。

　　4、追送股份的对象

　　追送股份的对象为：追送股份实施公告中确定的股权登记日在册的所有无限售条件的流通股股东(除宜化集团)。

　　5、追送股份的执行。

　　湖北宜化集团有限责任公司承诺，自本股权分置改革方案实施之日起，用于追送的股份由登记结算公司实行临时保管。

　　三、非流通股股东的承诺事项

　　(一)根据《上市公司股权分置改革管理办法》，本公司提出改革动议的全体非流通股股东将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　(二)全体提出股权分置改革动议的非流通股股东承诺：同意按湖北宜化相关股东会议通过的《股权分置改革方案》执行对价安排；在改革方案实施前，不对所持执行对价安排部分的股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。

　　(三)公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司作出如下特别承诺：

　　1、为未明确表示同意进行本次股权分置改革的10家非流通股股东代为垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排；为未及时解除股份质押冻结的上海证大投资管理有限公司、宜昌住友房地产开发有限公司、成都鑫铁实业有限责任公司代为垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。代为垫付后，上述非流通股股东所持股份如上市流通应当向湖北宜化集团有限责任公司偿还代为垫付的股份或款项，或者取得湖北宜化集团有限责任公司的同意。

　　2、股份限价出售承诺。在取得流通权后的12个月禁售期满后的24个月内，宜化集团若通过交易所交易系统减持湖北宜化股份，最低出售价格不低于7.48元／股股票市价(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等事项，则按规定对该价格进行相应除息除权处理)。若宜化集团有违反此承诺的卖出交易，则宜化集团授权中国证券登记结算有限公司深圳分公司将卖出资金的差价部分划归上市公司所有。

　　3、提出分红方案承诺。若本次股权分置改革方案获准实施，则宜化集团承诺将在2006年、2007年及2008年度股东大会上提出分红议案，建议湖北宜化的利润分配比例不低于当年实现的可分配净利润(非累计可分配利润)的30%，并在股东大会上对该议案投赞成票。

　　4、追送股份承诺。承诺内容同“二、改革方案的追加对价安排”。

　　四、本次改革相关股东会议的日程安排：

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月23日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年4月3日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年3月30日～4月3日

　　五、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请相关证券自2月20日起停牌，2月27日披露股权分置改革说明书，最晚于3月9日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在3月8日之前(含3月8日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在3月8日之前(含3月8日)公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布延期披露股权分置改革方案沟通协商情况和结果，并申请公司相关证券继续停牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传　真：0717-6448689

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http：／／www.hbyh.cn／

　　证券交易所网站：www.szse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式和数量

　　本公司非流通股股东以送股的方式向本次改革前的流通股股东作对价安排，以获得所持有非流通股份的上市流通权。

　　对价安排如下：非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东实施每10　股流通股送2股股份的对价安排，即非流通股股东向流通股股东共计安排31，131，204股股份对价。

　　本次股权分置改革完成后，公司的资产、负债、所有者权益、总股本、每股收益、每股净资产等财务指标保持不变。

　　自股权分置方案实施后首个交易日(即G日)起，本公司非流通股股东所持股份即获得上市流通权，股份性质变更为有限售条件的流通股。

　　2、对价安排的执行方式

　　本次改革方案若获得相关股东会议审议通过，流通股股东所获得的股份，由登记结算机构根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入帐户。

　　根据对价安排，本公司方案实施股权登记日登记在册的流通股股东可获送的股份总额为31，131，204股。每位流通股股东按照每10股流通股获送2股的比例获得送股，所获股票计算后不足一股的余股，按照登记结算机构现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。

　　3、追加对价安排的方案

　　若本公司发生下述情况之一(以先发生的情况为准)，则触发追加送股安排条件：(1)如果公司2006至2008年度中经审计任何一年扣除非经常性损益后的净资产收益率低于10%，或公司2006至2008年度中经审计任何一年扣除非经常性损益后的净利润低于2005年扣除非经常性损益后的净利润；(2)公司2005至2008年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。

　　本公司控股股东宜化集团承诺：

　　当上述追加送股安排条件首次触发时，将按照使现有流通股股东每10股获送0.5股的比例无偿向追送股份实施公告中确定的股权登记日在册的无限售条件流通股股东(除宜化集团)追加送股，追送股份的总数计778.28万股。

　　追加送股安排仅限一次，当追加送股安排条件首次触发时，宜化集团即执行追加送股安排。执行后，宜化集团的追加送股安排承诺自动解除。

　　4、执行对价安排情况表

　　注：上述对价安排执行情况不考虑垫付部分

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：上述有限售条件的股份可上市流通预计时间表不考虑垫付部分

　　6、改革方案实施后股份结构变动表

　　注：上述股份结构变动表不考虑垫付部分

　　7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　截止至本说明书签署之日，本公司37位非流通股股东中，尚有10家非流通股股东未明确表示同意本次股权分置改革方案，该部分非流通股股东合计持有公司19，297，794股非流通股，占公司总股本的7.1%，占非流通股总数的16.7%。未明确表示同意的非流通股股东名称及持股情况如下：

　　公司董事会将尽最大努力争取在本次相关股东会议网络投票前取得其他非流通股股东签署的同意参加公司股权分置改革的声明与承诺函。

　　为使本次股权分置改革顺利进行，本公司第一大股东宜化集团已书面承诺：在公司实施本次股权分置改革方案时，为未明确表示同意的10家非流通股东先行垫付本次改革的对价安排。代为垫付后，上述非流通股股东所持股份如上市流通应当向宜化集团偿还代为垫付的股份或款项，或者取得宜化集团的同意。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　公司董事会聘请的保荐机构宏源证券股份有限公司对股权分置改革对价安排的合理性进行了分析，保荐机构认为：

　　本次股权分置改革方案的对价安排充分考虑了流通股股东的利益，同时兼顾了非流通股股东的利益。鉴于公司进行股权分置改革在短期内只改变公司股权架构，对公司内在投资价值没有实质影响，即理论上湖北宜化总价值在股权分置改革前后应保持不变；另外为保护流通股股东利益，流通股份价值在股权分置前后也应保持不变，为此，非流通股股东应向流通股股东支付一定的对价，以保证非流通股股东没有通过股权分置改革侵占流通股股东的利益。

　　按照上述对价确定依据，可得到如下计算公式：

　　股权分置改革前公司总价值＝股权分置改革后公司总价值

　　股权分置改革前公司总价值＝非流通股股份价值＋流通股股份价值

　　流通股股份价值＝流通股股份数量×流通股股份单位价格

　　非流通股股份价值＝非流通股股份数量×每股净资产

　　股权分置改革后公司总价值＝公司股份总额×每股理论价格

　　1、对价安排的测算

　　(1)流通股的定价

　　按照截止2006　年2　月17日的收盘价计算，湖北宜化前250个交易日的平均收盘价以及满足换手率100%期间的加权平均价分别为5.83　元、5.40　元。为充分考虑流通股股东利益，故将湖北宜化前250个交易日平均收盘价5.83　元确定为流通股股东的持股成本。

　　(2)非流通股的定价

　　根据目前的普遍做法，非流通股股东一般以帐面净资产作为所持股份的定价依据，因此以截至2005　年9月30日公司每股净资产4.47　元作为非流通股股东的成本价。

　　(3)方案实施前公司总价值

　　非流通股价值＝非流通股股数×非流通股价格＝516，432，532　元

　　流通股价值＝流通股数×流通股市场价格＝907，474，602　元

　　公司总价值＝非流通股价值＋流通股价值＝1，423，907，134元

　　(4)股权分置方案实施后公司股票的理论价格测算

　　股权分置改革后，公司所有股本都按二级市场流通股价计算其价值，假定改革前后公司的总价值不变，股权分置改革实施后，公司每股理论价格的计算如下：

　　每股理论价格＝股权分置改革前总价值／总股本

　　＝1，423，907，134／271，189，026

　　＝5.25　元

　　(5)流通权价值的确定

　　假定股权分置改革实施后，公司的股价水平等于每股理论价格5.25　元，为使流通股股东的权益不受损失，非流通股股东应向流通股股东做出对价安排，该对价安排应相当于流通股股东所持流通股份由于非流通股份的上市流通而损失的权益，即流通权价值。

　　理论上流通股股东损失的的权益：

　　流通权价值＝流通股股数×（改革前流通股的价格-每股理论价格)

　　＝155，656，021×（5.83-5.25)

　　＝　90，280，492元

　　即非流通股股东应向流通股股东支付不少于90，280，492元的对价金额。

　　(6)对价金额折合的股份数量及对价比率

　　上述对价金额折合股份数量＝流通权价值／每股理论价格＝17，196，284股

　　对价比率＝流通权价值／(全流通后每股理论价格×流通股份数)＝0.11

　　即在总股本不变的前提下，为获得流通权，理论上非流通股股东需向流通股股东送股17，196，284股，对价比率为使流通股股东每10股获得1.1股的对价，则流通股股东的利益将不受损失。

　　(7)实际对价水平

　　考虑到股权分置改革后股票市场价格波动的风险，为尽可能降低流通股股东的平均持股成本，提高流通股股东抗风险能力，充分保护流通股股东利益，公司执行对价安排的非流通股股东一致同意将方案确定为：向流通股股东每10　股送2股，非流通股股东安排的对价股份数量合计31，131，204　股，较理论方法测算的对价水平高出近一倍。

　　(8)对价安排的分析意见

　　保荐机构对公司股权分置改革对价安排的评价意见为：

　　①湖北宜化非流通股股东为所持股份获得上市流通权，对方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东履行每持有10　股流通股获送2股股份的对价安排，远高于理论测算的流通权对价水平，　能够充分、切实地保障流通股股东的即期利益不受损失。②流通股股东获送的股份能够立即上市流通，且流通股股东获送股份增加了流通股股东在本公司的权益。考虑到公司未来业绩的成长性和公司控股股东所作的追加送股安排承诺，流通股股东的远期利益也将得到有效的保障。③非流通股股东本次对价安排综合考虑了公司的基本面情况和全体股东的即期利益及远期利益，方案所用的测算依据合理充分，对价安排能够充分地保障流通股股东的利益，同时有利于公司的长远发展。本次改革遵循了市场化原则，对价安排合理。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　(一)承诺事项

　　1、法定承诺：本公司提出改革动议的非流通股股东承诺将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、特别承诺：本公司控股股东宜化集团就本次改革作出如下特别承诺：

　　(1)为未明确表示同意进行本次股权分置改革的10家非流通股股东代为垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排；为未及时解除股份质押冻结的上海证大投资管理有限公司、宜昌住友房地产开发有限公司、成都鑫铁实业有限责任公司代为垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。代为垫付后，上述非流通股股东所持股份如上市流通应当向湖北宜化集团有限责任公司偿还代为垫付的股份或款项，或者取得湖北宜化集团有限责任公司的同意。

　　(2)股份限价出售承诺。在取得流通权后的12个月禁售期满后的24个月内，宜化集团若通过交易所交易系统减持湖北宜化股份，最低出售价格不低于7.48元／股股票市价(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等事项，则按规定对该价格进行相应除息除权处理)。若宜化集团有违反此承诺的卖出交易，则宜化集团授权中国证券登记结算有限公司深圳分公司将卖出资金的差价部分划归上市公司所有。

　　(3)提出分红方案承诺。若本次股权分置改革方案获准实施，则宜化集团承诺将在2006年、2007年及2008年度股东大会上提出分红议案，建议湖北宜化的利润分配比例不低于当年实现的可分配净利润(非累计可分配利润)的30%，并在股东大会上对该议案投赞成票。

　　(4)追送股份承诺。宜化集团承诺，若公司发生下述情况之一(以先发生的情况为准)，将触发追送股份承诺条款：(Ⅰ)如果公司2006至2008年度中经审计任何一年扣除非经常性损益后的净资产收益率低于10%，或公司2006至2008年度中经审计任何一年扣除非经常性损益后的净利润低于2005年扣除非经常性损益后的净利润；(Ⅱ)公司2005至2008年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。

　　如果发生上述情况之一，宜化集团承诺：按照使现有流通股股东每10股获送0.5股的比例无偿向追送股份实施公告中确定的股权登记日在册的无限售条件流通股股东追加送股，追送股份的总数计778.28万股。

　　如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日，公司总股本由于派送红股、资本公积金转增股本原因发生变化，则追加送股数量进行相应调整；在公司实施增发新股、配股时，前述追加送股总数不变，但每10股送0.5股的追加送股比例将作相应调整。

　　公司董事会将在触发追送股份条件的公司审议《年度报告》的股东大会十日内发布追送股份实施公告，二十日内实施完毕。

　　追送股份的对象为：追送股份实施公告中确定的股权登记日在册的所有无限售条件的流通股股东(除宜化集团)。

　　追加送股安排仅限一次，当追加送股安排条件首次触发时，宜化集团即执行追加送股安排。执行后，宜化集团的追加送股安排承诺自动解除。

　　(二)履约方式、履约时间、履约能力及履约风险对策

　　1、履约方式

　　执行对价安排的非流通股股东在股权分置改革事项公告后及时委托湖北宜化到中国证券登记结算深圳分公司办理所持有非流通股股份的临时保管，在方案通过股东大会表决后及时向流通股股东执行对价安排股份。

　　2、履约时间

　　公司股权分置改革方案实施后，非流通股股东承诺的履约时间如下：

　　①原持股5%以上的非流通股股东宜化集团履约时间为：公司股改方案实施后首个交易日＋36个月；

　　②原持股5%以上的非流通股股东中国信达资产管理公司履约时间为：公司股改方案实施后首个交易日＋24个月；

　　③原持股5%以下的非流通股股东履约时间为：公司股改方案实施后首个交易日＋12个月。

　　3、履约能力分析

　　截至本承诺函签署之日，作出特别承诺的宜化集团未占用湖北宜化的资金，也未由湖北宜化提供担保，其所持的湖北宜化非流通股股份不存在质押、冻结、权属争议的情形，因此宜化集团完全有能力履行上述承诺。

　　4、履约风险对策

　　作出特别承诺的宜化集团履约风险存在于三个方面：一是提前减持及未按承诺价格减持；二是未按承诺在年度股东大会上提出分红议案；三是未按承诺实施追送股份。目前有以下机制或安排，有助于防范违约风险：

　　①非流通股股东承诺在本次相关股东会议通过公司股权分置改革方案后，为履行锁定期及减持价格相关承诺，将委托公司董事会在公司股票复牌前向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理股份流通锁定事宜。

　　②根据非流通股股东一致同意股权分置改革的协议，非流通股股东将接受保荐机构对其履行法定承诺义务的持续督导。

　　③在湖北宜化2006？年、2007？年及2008？年的年度股东大会上，保荐机构宏源证券都将列席并监督宜化集团按《非流通股股东关于股权分置改革承诺事项的承诺函》提出年度分红议案。

　　④在对价支付后，宜化集团将委托中国证券登记结算有限公司深圳分公司对用于追送的股份实行临时保管，一旦追送股份的条件触发，则向登记结算公司申请解冻该部分股份的临时保管，向全体无限售条件的股东实施追送股份。在追送股份承诺期间，宜化集团将接受保荐机构对履行承诺义务的持续督导。

　　(三)承诺事项的违约责任

　　宜化集团承诺，如有违反上述限价出售承诺的卖出交易，则将卖出资金差价部分划归上市公司所有。作出承诺的非流通股股东如未能履行在本次股权分置改革中所做出的承诺，愿意接受深圳证券交易所的公开谴责，并接受中国证监会采取的相关行政监管措施。承诺人不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　(四)承诺人声明

　　本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在承诺履行完毕前，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况；

　　(一)提出股权分置改革动议的非流通股股东

　　本次股权分置改革动议由湖北宜化集团有限责任公司等27家非流通股股东提出，合计持有公司股份96，235，211股，占公司总股本的35.5%，占非流通股总数的83.3%，超过公司非流通股股份总数的2／3，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。该部分非流通股股东合计持有公司股非流通股，

　　(二)提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况

　　截至本说明书公告日，提出股权分置改革动议的27位非流通股股东持股数量及持股比例如下：

　　(三)所持公司股份的质押、冻结情况

　　提出股权分置改革动议的非流通股股东上海证大投资管理有限公司所持公司2，805，000股法人股，宜昌住友房地产开发有限公司所持公司1，388，246股法人股，成都鑫铁实业有限责任公司所持公司792，333股法人股，合计4，985，579股进行了贷款质押冻结。除此之外，提出改革动议的非流通股股东所持有的本公司股份不存在权属争议、质押、冻结情况。

　　上海证大投资管理有限公司、宜昌住友房地产开发有限公司、成都鑫铁实业有限责任公司均同意参加公司股权分置改革。本公司第一大股东湖北宜化集团有限责任公司也承诺，如果实施股权分置改革方案时，该部分股份未及时解冻且影响上述非流通股股东执行对价，则由湖北宜化集团有限责任公司先行代为垫付其对价安排。因此，该部分股份的质押冻结不影响方案的实施。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　本公司特别提醒投资者注意下列风险：

　　(一)非流通股股东所持股份有被司法冻结、划扣的风险。

　　截止本说明书公告日，公司非流通股股东中仅三家股东所持股份存在冻结情况，且宜化集团已承诺代为垫付，公司执行对价安排的其他非流通股股东所持股份均无权属争议、质押、冻结情形。由于距离方案实施尚有一定时日，不排除非流通股股东执行对价安排的股份在此期间存在质押或冻结的可能，及导致非流通股股东不能执行送股对价安排的风险。上述风险的发生概率虽很低，但如果发生，将影响公司本次股权分置改革。若其它非流通股股东用于对价安排的股份被司法冻结、扣划，且在相关股东会议股权登记日前仍未得到解决的，控股股东宜化集团承诺将代相关非流通股股东垫付对价安排，以确保股权分置改革的顺利进行。

　　(二)方案能否获得批准存在不确定的风险

　　本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　公司董事会将协助非流通股股东，在相关股东会议召开前，通过媒体说明会、网上路演、走访投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，使方案兼顾全体股东的即期利益和长远利益，以取得流通股东的广泛认可。

　　(三)方案能否获得国有资产监督管理部门批准不确定的风险

　　公司非流通股份中存在国家股，在本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分需国有资产监督管理部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。

　　如未能在相关股东会议网络投票开始前取得并公告国有资产监督管理部门的批准文件，公司将根据需要在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告，延期召开相关股东会议。

　　(四)股价存在较大幅度波动的风险。

　　股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新方式探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该事项蕴含一定的市场不确定风险；二级市场股票价格受公司经营情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资者心理等多种因素的影响，公司存在股票价格较大幅度波动的风险。公司董事会特别提请投资者充分关注。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　本次股权分置改革，公司聘请宏源证券股份有限公司担任保荐机构，聘请北京市德恒律师事务所发表法律意见。

　　(一)保荐机构

　　名称：宏源证券股份有限公司

　　办公地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座五层

　　法定代表人：高冠江

　　保荐代表人：吴晶

　　项目主办人：叶华

　　联系地址：武汉市东湖路76号广苑大厦三楼

　　联系电话：　027—87711137

　　传　　　　真：　027—87257101

　　(二)律师事务所

　　名称：北京市德恒律师事务所

　　办公地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B左十二层

　　负　责　人：王丽

　　签字律师：徐建军、池晓梅

　　联系电话：[phone]

　　传　　　　真：010-65232181

　　(三)保荐意见结论

　　宏源证券出具保荐意见认为：湖北宜化股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、深交所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律、法规的相关规定，遵循了市场化原则，体现了公开、公平、公正及诚实、信用、自愿原则，改革方案已采取有效措施保护公众投资者利益，对价安排合理。宏源证券愿意保荐湖北宜化进行股权分置改革。

　　(四)律师意见结论

　　北京市德恒律师事务所发表的法律意见认为，湖北宜化及其非流通股股东具备制定和实施湖北宜化股权分置改革的主体资格，改革方案符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的通知》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在获得相关国有资产监督管理部门、湖北宜化相关股东会议的批准以及深圳证券交易所的确认后即可实施。

　　湖北宜化

化工股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年二月二十四日