沧州大化股权分置改革网上路演回放

　　河北沧州大化集团有限责任公司董事长、总经理，河北沧州大化股份有限公司董事长平海军先生路演致词

　　尊敬的各位嘉宾、女士们、先生们：

　　下午好！

　　非常高兴有这样一个机会和我们广大投资者进行集中交流。在这里，请允许我代表河北沧州大化股份有限公司对参加股权分置改革网上交流会的所有来宾表示热烈的欢迎！对关心、支持沧州大化发展的广大投资者及各界朋友们表示衷心的感谢！　

　　沧州大化于2000年在上海交易所挂牌上市,是国家大型一类企业,也是国家重点化肥企业,名列”全国化工百强企业”。　建厂30多年来，沧州大化为国家化肥和有机化工事业做出了历史性贡献，特别是近年来，沧州大化抓机遇，强管理，促发展，不断推进技术进步，化肥、TDI产品产量和经济效益均创出历史新水平。公司总部座落在历史文化古城沧州市，距首都北京210公里。位于环渤海经济圈中心位置，具有广阔的发展前景。

　　沧州大化现有控股子公司1个，资产总额16.82亿元。其控股的TDI公司目前为中国最大的TDI生产企业之一，曾被国家石化总局誉为中国TDI工业的旗帜。企业现有年产55万吨尿素、35万吨合成氨、3.5万吨双氧水、5万吨多孔硝铵等生产能力。沧州大化生产的“铁狮”牌尿素、“飞狮”牌TDI等产品通过ISO9000国际质量体系认证，“铁狮”牌尿素为“全国免检产品”。　

　　进入充满希望的二十一世纪，按照科学发展、循环经济、做实做强的总体思路，沧州大化实现了的“二次创业”。正在建设的有年产5万吨TDI、15万吨大颗粒尿素等项目，将打造出具有核心竞争力，经得起市场风浪的新沧州大化。　

　　“追求无止境，发展无穷期”，沧州大化将在“十一五”期间实现更快、更好的发展，成为充满活力、装备先进、管理科学、效益一流、环境优美、竞争力强的大型现代化企业集团。

　　公司前期就本次

股权分置改革方案，多次走访机构投资者、拜访中小股东，并通过电话咨询等多种方式与流通股股东进行充分沟通、交流和协商。今天，我们通过网络能够让全体流通股股东更加深入地了解此次股权分置改革方案，更加了解沧州大化的未来发展。　

　　相互沟通与交流是理解与支持的基础，我们相信，用真心去沟通，用公司成长去争取，公司股权分置改革能获得各位流通股东的理解与支持，并最终获得通过。

　　谢谢大家！

　　股改篇

　　问题：方案实施后，对公司财务状况有什么影响？

　　孙磊：股权分置改革方案实施后，公司总股本、资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因而发生变化。公司将采取以下措施实现经济增长：

　　(1)扩大生产规模，发挥规模经济效应，提高盈利能力；

　　(2)加强营销网络建设，扩大市场占有率；

　　(3)加强TDI项目建设，使之成为公司新的利润增长点，保持公司业绩的进一步增长。

　　问题：管理层如何看待股权分置改革？

　　平海军：我们认为股权分置改革在中国资本市场发展上有积极而深远的意义，是中国证券市场未来健康发展的重要保证。具体到沧州大化而言，我们认为股权分置改革取得成功会有利于公司的长期发展。进行股权分置改革以后，公司非流通股东与流通股东的价值取向趋于一致，公司的市值成为股东的主要评判标准，在这样的价值标准下，必然促使股东更加关注公司治理结构，关注公司经营业绩的提高，关注公司市场形象的维护。

　　问题：公司股权分置改革对价制定的原则是什么？

　　李艳西：(1)符合政策法规原则；(2)兼顾各方利益原则；(3)有利于公司长远的发展；(4)体现“三公”原则；(5)简便易行原则。

　　问题：支付对价比例是如何计算出来的？

　　李艳西：我们首先采取了市场通用的计算模型,以完全市盈率法计算出理论对价为10送1.46股,考虑到流通股股东在公司首次公开发行时由于流通权价值的存在而溢价投入资金的时间价值和贯彻保护中小流通股股东利益精神的需要，经公司非流通股股东协商一致决定，流通权对价最终确定为每10股流通股获得2.5股。

　　问题：本次股权分置改革方案中对价的理论依据是什么？

　　霍永涛：在股权分置的情况下，流通股

股票拥有上市流通的特权，而非流通股股票不能上市流通，所以流通股股东愿意以超出每股净资产的价格购买或者配售股票；而当股权分置状态打破时，则流通股股票的流通特权将被改变，流通股股东的收益不确定性增大，因此，非流通股股东应当通过偿还当时流通股股东支付的流通权价值的方式来获得与流通股股东同等的上市流通权。

　　问题：在计算非流通股价值时是否考虑到净资产中有相当一部分是溢价发行的资本公积？

　　王之全：沧州大化自上市以来只有一次溢价发行，即2000年首次公开发行，当时的发行价格为4.42元，发行市盈率为18.95倍，募集资金3.5亿元，考虑到公司的品牌、市场等无形资产价值因素，公司存在一定的溢价发行是合理的。

　　沧州大化上市后，公司每年有相当的现金分红，投资者得到了实实在在的回报和现金收益。在本次改革方案中，我们已经综合考虑了公司的历史募集资金状况、发展前景、历年分配情况等因素，方案是合理的。

　　问题：沧州大化业绩一年好过一年，可股改对价却偏低，公司是怎么看待这个问题的？

　　平海军：我们不赞同在股权分置改革中简单的以送股数量的多少来判断公司的价值，正如您所说沧州大化近几年业绩比较好,我们希望投资者更重视公司的长期投资价值,我们公司的发展前景良好，可望保证流通股股东获得稳定投资收益。因此我们认为对价水平合理，是有利于公司发展和市场稳定的。

　　问题：公司股改方案的最大亮点是什么?

　　孙磊：答:股权分置改革是大势所趋,但不同规模、不同行业、不同盈利能力、不同股权结构特征、不同历史沿革决定了不同上市公司的对价支付水平不能用一刀切的方式确定,关键是要看公司在历史上给予投资者的回报,以及公司未来的发展前景。沧州大化上市以来，累计现金分红优厚，公司发展前景良好，可望保证流通股股东稳定投资收益。

　　在本次股改方案中，公司控股股东做出了锁定期特别承诺、流通底价和流通比例特别承诺、分红特别承诺、代为垫付特别承诺。这体现了控股股东对公司未来充满信心，和对所有股东负责的态度。

　　经营发展篇

　　问题：中国化工购并沧州大化的具体方案是什么？

　　贺丙国：中国化工并购沧州大化正在进行当中，沧州市国资委和中国化工集团在2006年1月18日签署框架协议，主要内容以增资扩股的形式控股沧州大化集团60%，到2011年投资七十二个亿建设沧州大化化工基地。具体并购协议还在进行当中。

　　问题：天然气涨价对于象气头生产化肥的公司压力很大，公司如何有效化解？

　　王之全：是的,天然气价格的调整势必造成化肥生产的成本有相应的增加,但是国家对化肥的销售政策也有所调整,有利于化肥行业的生产和经营,我们将更进一步的做好内部挖潜工作，尽最大努力降低产品消耗,来弥补天然气价格上涨的影响。

　　问题：公司2006年的经营方针和计划安排？

　　平海军：总体来说，我们对公司的业绩是有信心的，其中我们有几个原因；第一，天燃气的供应情况好于去年；第二，化肥市场的高潮即将过去但是惯性还在；第三，我们在TDI反倾销中期复审获得成功的基础上会迎来TDI的大好的市场形式，同时在去年TDI的扩产与市场也达到了同步状态，所以说我们将抓住2006年给我们带来的内外机遇。

　　问题：公司2006年的天然气能保证按时足额供应吗？价格问题是否已经谈妥？

　　孙磊：公司2006年天然气能够保证足额供应。价格问题正在与各供应商深入商谈，截止目前尚未签署相关协议。

　　问题：　公司未来发展如何？

　　平海军：我们计划将沧州大化发展为一个主业突出、产品结构合理、经济效益和社会效益良好的企业集团。在今后的中期发展规划中，公司将以稳定化肥生产经营，大力发展TDI产业为主要发展战略。

　　问题：天然气涨价对公司业绩有何影响？

　　平海军：天然气涨价肯定对成本是一个增加，但我们会积极争取油田对我们天然气足量的供应，加大产品产量以消化该成本的增长，以此尽量争取业绩不减。另外，我们对TDI产品非常看好，它将对公司的业绩在2006年形成新的支撑。

　　问题：中化集团收购大化集团后，主要投资何领域？

　　孙磊：中化工集团若收购大化集团成功后,相信将会充分利用沧州大化在已有的经营领域中的优势,不断强化核心竞争力,具体的投资领域将通过对项目的可行性分析论证和对产业链的精心研究做出科学决策。

　　问题：聚安脂是

建筑节能的最大受益者，公司在这方面有何计划？

　　平海军：我们在做好TDI上游的同时，将积极考虑怎样延长聚安脂的产品链的问题，一旦具备条件我们将积极的实施开发。

　　问题：公司的竞争优势和劣势在那里？

　　平海军：我们竞争优势主要体现在良好的成本控制措施和领先的营销策略以及优秀的企业人才队伍。我们的劣势主要是原材料成本的居高不下(天然气)。我们的核心竞争力是我们拥有一支优秀的企业团队。

　　(文字整理　　陈静)

　　路演嘉宾介绍

　　沧州大化路演嘉宾

　　河北沧州大化集团有限责任公司董事长、总经理、

　　河北沧州大化股份有限公司董事长　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　平海军　　先生

　　河北沧州大化集团有限责任公司副总经理　　　　　　　　　　　　　　　　贺丙国　　先生

　　河北沧州大化股份有限公司董事、总经理　　　　　　　　　　　　　　　　　王之全　　先生

　　河北沧州大化集团有限公司企管处处长，

　　河北沧州大化股份有限公司董事　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　张树清　　先生

　　河北沧州大化股份有限公司财务总监、

　　河北沧州大化股份有限公司董事兼董事会秘书　　　　　　　　　　　　孙　　磊　　先生

　　保荐机构嘉宾

　　兴业证券投资银行总部副总经理、　　首席代表　　　　　　　　　　　　　胡　　杰　　女士　　

　　兴业证券投资银行总部副总经理、项目负责人　　　　　　　　　　　　　霍永涛　　先生

　　兴业证券投资银行总部保荐代表人　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　李艳西　　女士