华北高速：第三届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：000916　　　股票简称：华北高速　　　编号：2006-01号

　　华北高速公路股份有限公司

　　第三届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华北高速公路股份有限公司(以下简称"本公司")第三届董事会第六次会议通知2006年2月15日以电话及传真的形式通知了全体董事，会议于2006年2月25日召开，亲自行使表决权的董事有刘长宽、许洪、周会平、孙祥保、李惠杰、王占英、武热河、张德芬、康彦民、毛文碧、张颖毅、王拴红、赵振共计13名。本公司应表决董事13名，实际行使表决权董事13名。本次会议由董事长刘长宽主持。会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》和本

　　公司《公司章程》等有关规定，合法有效。

　　本次会议就下述事项作出如下决议：

　　一、关于利润分配方案的议案

　　经公司全体非流通股股东的书面委托，公司董事会聘请广发证券股份有限公司和平安证券有限责任公司作为联合保荐机构协助制定了股权分置改革方案。根据公司股权分置改革方案，公司非流通股股东拟以其持有的部分股份和部分现金红利向流通股股东作对价安排，以换取公司非流通股份的上市流通权。

　　具体对价安排的方式是：流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.1股股份；同时公司以经审计的2005年年报的财务数据为基础(本公司经审计的2005年年度报告将于2006年3月7日公告)，以截至本改革说明书公告日的总股本为基数，向方案实施股权登记日在册的全体股东每10股派现金红利0.56元(含税)。非流通股股东将其应得现金红利全部转送给流通股股东，流通股股东因此得到现金对价为每10股1.23元(不含税)，加上其自身应得红利现金0.56元(含税)，流通股股东全部现金所得合计为1.79元(含税)。此方案非流通股股东总共向流通股股东支付71,400,000股股份和42,000,000元现金。

　　董事会会议审议并通过了利润分配方案的议案，决定将该议案提交公司临时股东大会暨相关股东会议审议。由于本次利润分配以实施股权分置改革方案为目的，故如果股权分置改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议通过，则本次利润分配将不会付诸实施。

　　股权分置改革方案的详细内容见《华北高速公路股份有限公司股权分置改革说明书》(详见深圳证券交易所网站wltp.cninfo.com.cn)。

　　经表决，该项议案同意13票，反对0票，弃权0票。

　　二、关于召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，利润分配应由公司股东大会审议通过；根据《上市公司股权分置改革管理办法》，股权分置改革方案需经相关股东会议审议。利润分配是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，故公司董事会决定将审议利润分配方案的2006年第一次临时股东大会与审议股权分置改革方案的相关股东会议合并召开，并将利润分配议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次利润分配预案是公司股权分置改革方案中对价安排不可分割的组成部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有利润分配预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司董事会审议并通过该项议案，公司定于2006年3月29日下午14：30在公司B座101室召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议。会议审议事项为包括利润分配在内的股权分置改革方案。

　　经表决，该项议案同意13票，反对0票，弃权0票。

　　三、关于公司董事会征集临时股东大会暨相关股东会议投票委托的议案

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公司董事会将向全体流通股股东征集于2006年3月29日召开的审议2006年第一次临时股东大会暨审议股权分置改革方案的相关股东会议的投票委托。

　　经表决，该项议案同意13票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　华北高速公路股份有限公司董事会

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2006年2月27日