光明易主重构中国乳业版图

　　作者：刘影

　　光明乳业(资讯 行情 论坛)的控股权可能易主。资本市场一位知情人士向记者透露，为避免参与光明乳业股改，避免公司的境外股东承担支付股改对价的责任，上海实业(资讯 行情 论坛)控股有限公司准备出售其持有的30.79%的股权，并让出光明乳业并列第一大股东的地位。

　　据该人士透露，蒙牛、达能、上海牛奶集团公司都在觊觎这次机会。据悉，近日，上海实业集团还专门为此事开了个讨论会，但仍未定下最终方案。

　　蒙牛、达能角力

　　眼下，国企股改已经进入攻坚期。据称，135家地方国有控股上市公司和39家央企上市公司共计174家企业被要求在3月前完成股权分置改革。

　　东方证券投行部有关人士向记者承认：“光明乳业的股改工作被逼得很紧，上海证券交易所已经向公司发函催了。”但由于各方股东之间关系复杂，所以方案也很难做，股改保荐人只能在其中寻求平衡。据记者了解，光明乳业的股权分置改革方案从去年11月就开始做了，至今仍没什么进展。

　　另一位资深证券人士分析说，现在光明乳业的大股东没有确定，也就意味着究竟由谁来支付对价还没有确定，那还谈什么对价方案？股权转让的事情不解决，股改方案就压根儿无从谈起。

　　据记者了解，目前光明乳业股权分置改革小组由上实控股姚方、牛奶集团赵柏礼、董事长王佳芬、董秘朱建毅四人组成，赵柏礼担任组长。光明乳业董事会办公室告诉记者，光明乳业的股改还未进入实质阶段，目前各大股东之间还在讨论方案。

　　记者从其他渠道获知，光明现已做出三套预案：第一，达能以每股5.35元的价格，受让牛奶集团和上实控股所持各10%的股权，股改时由达能提供流通股东10送3的对价方案；第二，达能以每股4.22元的价格，受让牛奶集团和上实控股所持各10%的股权，股改时达能提供流通股东10送2的对价方案；第三，牛奶集团以较低的价格全部受让上实控股所持股权，但承诺股改时给流通股东很高的对价。

　　牛奶集团最希望上海国资委接受第三种方案，因为他们与上实控股的大股东上实集团都是上海国资委的企业，希望能以“自家人”间的低价交易，但是上实控股是香港上市的红筹股中具有举足轻重地位的指数股，其股东多数是世界上著名的大型机构投资者，香港投资者显然不会接受这种贱卖上市公司资产的行为。而且该方案已明确遭到达能的毅然反对，达能表示如果推行此方案，自己将不参与对价。这样一来，光明乳业的股权分置改革依旧无法进行。

　　由此引发的光明乳业第一大股东的争夺，借着股权分置改革的契机正式开场。

　　光明乳业第一大股东的争夺吸引了竞争对手的参与。据消息人士告诉记者，蒙牛试图借此机会收购光明。他透露，蒙牛并不是直接出面收购，“那样根本没有可行性，蒙牛是通过委托摩根斯坦利和鼎辉投资等外资股东，出面收购，从而达到控股光明的目的。

　　北京的一位咨询公司负责人也向记者证实了该说法，他表示，蒙牛通过外资股东收购光明的方案已经谈妥，价格也谈定在一定范围内，开始起草书面工作。他认为，如果要等待通过上海国资委、证监会报批，至少要三四个月才能落地。

　　据悉，摩根斯坦利也提出了两套方案：第一，以每股6元多的价格，受让上实控股所持部分股权；第二，联合出价最高至每股10元，并附加一系列包括大幅提高业绩在内的条件，收购这30.79%的全部股权。

　　记者向蒙牛乳业(资讯 行情 论坛)方面求证，孙先红副总裁和中国蒙牛(2319.HK)上市公司发言人卢嘉惠都在电话中否认了此说法。在记者问到如果有机会收购光明的话，蒙牛会否出手时，卢嘉惠表示，只要有利于公司的发展，蒙牛集团不排除采取并购的方式，但到今天为止尚没有收购计划。东方证券投行部有关人士也表示没听说蒙牛收购的消息。

　　在这次重排座次的过程中，达能更是毫不松懈。而且达能早就在明修栈道，暗度陈仓，早在两年前，达能就已经借着将广州达能经营权交给光明乳业之机已经步下了这一枚注定在现在将要发挥作用的闲棋冷子。在此之后，达能集团的全资子公司达能亚洲有限公司(以下简称达能亚洲)通过连续受让上海国资经营公司和大众交通(资讯 行情 论坛)所持股份，并于2005年10月26日，达能亚洲第三次增持光明乳业1.85%股权，以总计11.55%的比例位居第三大股东，而且收购的价格也不断在提高，从每股3.02元到3.75元。

　　如今，达能也提出了一套他们的方案：以6元多的价格全部受让上实控股所持光明乳业股权。一旦收购成功，以42.34%的控股权成为光明乳业的第一大股东。为此，达能做出了不少承诺，达能承诺在中国不再做达能品牌的奶制品，而是全部放在光明里做，而且达能承诺把集团旗下所有乳业品牌都授权光明生产、运作，包括畅销世界15年的酸奶品牌“碧优”等。

　　另据透露，以王佳芬为首的光明乳业管理层倾向于卖给达能，因为有传闻说达能会给管理层承诺维持他们现有的位置。分析人士表示，王佳芬对达能一直颇有好感，当年她就是去法国学了达能的经验后回来改造企业，后来又率先引进外国投资者达能参与管理光明。

　　而且光明实际上的发展道路一直都是在学习达能走新鲜奶的方向。从目前由光明管理的广州达能来看，二者的融合已经取得了很好的效果，所以如果达能能够收购光明，将有利于提高光明的经营能力和赢利能力，这也符合达能自身的发展方向。“我们要让光明更新鲜”，光明乳业股份有限公司董事长王佳芬2006年初在光明乳品50周年庆典如是说，“我们要重新想象市场环境，重新想象我们的行业，重新想象我们的企业，最关键的是，要重新想象我们的消费者，使光明成为中国新鲜乳制品的领导者。”

　　迄今为止，光明乳业的股权转让方案还没有定下来，据说，蒙牛、达能、牛奶集团，包括光明乳业自己的人都在上下活动，希望上实控股、上海国资委选择对自己有利的那套方案。

　　当初上海国资委曾经表态，出价高者得，因此蒙牛积极参与。分析人士表示，目前看来，尽管蒙牛出价最高，但由于光明乳业本身、牛奶集团、达能三方面都很抵触，所以困难重重，蒙牛收购方案的可行性最小。

　　上实何以卖光明？

　　上实食品是上实控股的全资子公司，只是用来控股光明乳业的平台。现在光明乳业要做股改，上海实业打算出售其所持有的全部股权，其中有两方面的原因：

　　第一，为了避免参与光明乳业的股改。上实控股是香港上市公司，内地A股股改大都以向A股流通股股东派送股份方式进行。上实控股作为光明乳业的非流通股股东，若按比例向A股股东支付对价，所持股权会被摊薄，这就相当于是拿香港投资者的钱来补偿光明乳业的内地投资者，港交所和香港投资者都是不允许的。

　　第二，公司的战略是加强核心业务，上实控股已经明确核心产业以基建和医药为主。2005年底，上实控股还宣布由蔡育天兼任副董事长及行政总裁职位。蔡育天此前出任上海房屋土地资源管理局局长等职，利用他在房地产、经济及行政管理方面的丰富经验，有助于上实在核心产业上的发展。

　　光明乳业属消费类产品，与公司未来发展策略方向不符，被出售也是情理之中。此前，上实控股已经相继出售了一些非主营业务。2005年10月31日，上实控股宣布以3.3668亿元的价格，悉数出售所持有的上海家化(资讯 行情 论坛)(600315.SH)约28.15%的股权。

　　当时，上实控股企业传讯部冯启明对媒体表示，此次出售股份主要是为了配合上海家化将进行的股权分置改革；同时，也是为了贯彻公司减持非核心业务的发展策略。而且，上海家化业绩表现也不如预期理想，2005年上半年，公司每股收益较去年同期下滑29.4%。

　　上实控股这部分股权由上海家化回购，这是内地首家A股上市公司、以回购方式处理股改中涉及的外资法人股问题。上实控股行政总裁吕明方还指出，公司会继续以创新的方法处理持有的A股公司股权，当时暗指出售光明乳业，但他没有具体透露将采用何种模式。

　　据接近光明乳业的有关投行人士透露，上实控股确有出售光明乳业股权的计划。“在做光明乳业的股改方案时，上实一口咬定股改对自己有影响，”他说，“尽管之前也有香港上市公司的国内子公司股改成功的案例，例如中信泰富(资讯 行情 论坛)持股的中信国安(资讯 行情 论坛)，最后实施了送股方案，但光明乳业和燕京啤酒(资讯 行情 论坛)的外资法人股东还是让股改工作变得棘手。”

　　他表示，这种所谓影响其实就是账面上的影响。内地和香港的财务会计制度不同，按照内地标准，送出去的股权或现金都可以在账面上体现，而香港就无法挂账。现在恐怕只能靠两家证券交易所之间的协调来解决，否则外资股东就只有出让A股股权，避开股改。

　　记者打电话到香港，向上实控股企业传讯部冯启明求证，他表示并不知晓有关出让光明乳业股权的消息，并强调有关资产变动的重大决策，上市公司都会通过发公告的形式予以披露。

　　据证券业内人士透露，春节后，国资委、证监会内部明确，174家股改重点企业除中石化一家可以推迟到5月外，其余都要在3月份做出股改方案。然而，光明乳业的股权改制方案必须以完成股权变更为前提。这样推算，恐怕最多还有一个月左右，光明乳业的股权之争就会水落石出，终见分晓。