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东阿阿胶权力之争再起


http://finance.sina.com.cn 2006年02月23日 12:08 南方都市报

东阿阿胶权力之争再起

  与管理层矛盾未有缓和,大股东华润封杀临时股东大会一项议案

  东阿阿胶权力之争再起

  东阿阿胶(000423)内部管理层和公司大股东之间的股权争夺仍没有缓和的迹象。2月18日上午,公司2006年第一次临时股东大会上,大股东华润集团对之前董事会上通过的议案说
“不”。对同一议案前后截然不同的态度表明,双方角力正劲,市场也为之担忧。

  业内人士表示,如果华润集团与公司管理层之间矛盾没有理顺,公司在未来股改过程中很有可能出现股权争夺,而高达70.37%的流通股,无疑将成为双方争夺的筹码。

  投票权起纷争

  东阿阿胶去年12月23日公告,在股东大会举行前召开的董事会上,讨论并通过了三项议案,包括一、《关于中国证监会山东证监局整改通知的整改报告》(包括修改《公司章程》和《关联交易决策制度》)。二、公司《关于〈续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司2005年度审计机构并确定其报酬〉的议案》。三、召开2006年第一次临时股东大会。

  针对这三个议案,大股东代表对议案一表示赞成,对议案二表示反对。因双方意见不一,该次董事会在争论中无果而终。但在随后再次召开的董事会上,华润集团推荐的两名独立董事在了解更多的情况之后投了弃权票,方案二得以通过。

  而在2月18日的股东大会上,大股东一反前态,对议案一表示反对,对议案二表示赞成。大股东代表、华润东阿公司董事长石庆瑞对此解释是,之所以否定《关于修改〈公司章程〉的议案》,是因为新的《公司法》、《证券法》已出台,对公司章程应按新法予以系统、全面地修改。

  事实上,了解内情的人士透露,大股东否定《关于修改〈公司章程〉的议案》的主要原因在于,该议案中关于公司实行累积投票的有关修改削弱了大股东的选举权。这位人士称,在去年公司董事会换届选举时,大股东就吃了累积投票的亏,因此予以否决。

  不过东阿阿胶董事长刘维志认为,公司按照证监局和山东上市公司协会的要求,对公司章程进行了修改,它即是对章程的完善,也是对监管部门意见的落实,绝不是针对大股东的。而且,大股东在股东大会之前举行的董事会上对此并无异议,也是投了赞成票的。

  股改将现难题

  由于大股东华润集团对东阿阿胶持股数较少,加上与管理层之间的控制权争夺,对公司的股改也造成了很大的难题。

  2003年9月28日,东阿阿胶的前任大股东聊城国资局和华润正式签署协议,协议规定二者共同出资成立华润东阿阿胶有限公司。其中,华润以现金出资,持有合资公司51%的股权,聊城国资局以持有的东阿阿胶29.62%的股权及阿胶集团全部净资产为出资,占合资公司49%的股权,因此,华润合计持有东阿阿胶15.11%的股权。

  然而,由于东阿阿胶管理层对公司所作的巨大贡献,董事长刘维志等管理层成员曾经有过MBO的想法,后由于法律问题而未能实现,不过聊城国资局给出了折中的方案:东阿阿胶股东大会通过了建立管理层长期激励机制的议案,决定每年提取上年净利润最高不超过10%的长期激励基金。目前,激励基金已经累计到2000多万元,只要时机成熟,公司管理层就会将之换成股份。

  业内人士称,东阿阿胶的管理层可能会利用公司特殊的股权结构寻求办法,例如通过在二级市场购买东阿阿胶的流通股提升话语权,进而控制公司。现在看来,公司大股东华润集团和公司高管之间的矛盾问题尚不明了,两者之间的问题在政府的参与下似乎也仍然没有最后得以解决。

  作为大股东,华润集团一是持股比例较小(15.11%),送股困难;二是和公司高管之间的磨合不好也使其不愿推进股改。作为公司的经营者,其高管团队在2005年继续计提了10%的税后利润作为管理层激励基金,并从今年年初开始在二级市场增持公司股票,回避和华润集团之间的正面接触。这些都将公司的股权斗争带入了僵持阶段,并影响了股改进程。分析师认为,这两个问题不解决,公司股价在目前2006年16倍的水平上将难有真正的起色,至少,今年上半年的投资机会不大。

  本报记者 陈家林

  旁边报道

  东阿阿胶业绩将保持增长

  申银万国分析师罗鶄表示,公司经营向好趋势非常明朗,公司能够在全国价格混乱、市场串货严重的情况下,短短两三个月就能调整好,并在半年之内出现明显升势,体现出公司产品原本就有极强的市场

竞争力。分析师称,虽然管理层和大股东华润还处于磨合期,但大股东最终的愿望是希望公司经营稳定。

  中金公司的孙雅娜也认为,东阿阿胶在继上半年渠道问题形成的盈利下滑后,在下半年经过几个月的调整,在今年12月销售高企,单月销售达到1.56亿元,占到全年销售的17%,反映了公司经营情况在逐步恢复的事实。预计公司2005年实现主营业务收入9.1亿元,同比增长3.6%,其中阿胶产品销售收入5.9亿元,同比增长4.5%;全年实现净利润1.33亿元,每股收益0.33元,基本和2004年持平。孙雅娜分析,经过了历时半年多的调整,东阿阿胶2006年在经营上的风险不大,公司的品牌和产品还是非常有生命力的,未来的平稳增长可以预期;保守预计公司2006年净利润增长在10%左右。她认为,对于这支股票的投资决策来说,经营方面不是一个太大的问题,其结症仍然是公司高管和华润之间的矛盾和由此所造成的股改难题。

  陈家林


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