江西赣能股份有限公司股权分置改革网上交流会

　　上市公司嘉宾

　　江西省投资集团公司总经理、江西赣能股份有限公司董事长 姚迪明先生

　　江西省投资集团公司副总经理、江西赣能股份有限公司董事 孙卫东先生

　　江西赣能股份有限公司董事、总经理 张惠良先生

　　江西赣能股份有限公司副总经理、总会计师 肖放之先生

　　江西赣能股份有限公司总法律顾问、董事会秘书 曾宜勇先生

　　保荐机构嘉宾

　　申银万国证券股份有限公司总裁助理、投资银行总部总经理 陆文清先生

　　申银万国

证券股份有限公司江西总部总经理 李　　静女士

　　申银万国证券股份有限公司投资银行总部副总经理 吴贻凡先生

　　申银万国证券股份有限公司投资银行总部

　　融资二部高级项目经理、项目主办人 黄晓彦先生

　　申银万国证券股份有限公司投资银行总部

　　融资二部项目经理、保荐代表人　杨　　璀女士

　　江西赣能股份有限公司董事长姚迪明先生做推介致词

　　尊敬的各位投资者、各位来宾，各位关心、支持赣能股份的朋友们：

　　大家好！

　　非常高兴能通过全景网这个平台与各位广泛交流、坦诚沟通，共同商讨江西赣能股份有限公司的股权分置改革。我谨代表赣能股份董事会、管理层及全体员工，对今天参加网上交流的各位投资者和各界朋友表示衷心感谢和热烈欢迎！

　　江西赣能股份有限公司是由江西省投资集团公司和江西省电力公司共同发起设立，1997年11月发行上市、江西省目前唯一的电力上市企业。上市以来，公司依托两大股东———江西省投资集团公司和江西省电力公司这两大省内从事电力生产、经营、管理的大型企业集团，通过内部整合、积极巩固与稳定发展三个阶段，形成了拥有装机容量510MW，其中火电装机容量470MW、水电新增装机40MW、另有在建水电装机容量60MW，水火并举、以电为主的发展格局。截止2005年9月30日，公司总资产179,162万元，净资产149,372万元。公司上市以来一直十分注重维护投资者的利益，多年的分红率都保持在50%以上。

　　股权分置改革是我国证券市场的重大改革，也是赣能股份发展历程中的一件大事。股权分置改革方案的实施，将有助于公司流通股股东、非流通股股东形成统一的利益基础，有利于进一步完善公司的治理结构，有利于公司实现市场化的制度创新，最终有利于赣能股份持续、健康、稳定的发展，从而最大程度地保障全体股东特别是流通股股东的长远利益。

　　赣能股份非常重视此次股权分置改革。在改革方案公告后，董事会通过设置热线电话、传真、电子邮箱和走访等多种形式，多渠道、多层次地与投资者持续交流，听取投资者对于方案的意见。今天，我们以团结、诚信的精神举办本次网上交流，真诚地希望通过与广大流通股股东的充分沟通，获得大家对赣能股份股改方案的理解、认可与支持。我们也将一如既往，不断提升赣能股份发展潜力与核心竞争力，回报各位投资者的厚爱。

　　谢谢大家！

　　股改篇

　　问题：　请问董事长，您觉得公司的股权分置方案合理吗？流通股股东究竟获得多少利益？

　　姚迪明：公司目前的股改方案是经过了详细的论证，并且在听取了部分流通股东的意见的基础上提出的。按照我们目前提出的方案，流通股东将每10股获得3.3股的对价支付。

　　问题：请问公司支付对价的依据是什么？

　　肖放之：我公司方案对价支付的主要依据是：非流通股股东为获得流通权而向A股流通股股东支付相当于流通权价值的对价。详细计算请阅读《江西赣能股份有限公司股权分置改革方案说明书》。

　　问题：请问有什么措施和行动保护中小投资者的利益在这次股改中不受到侵害？

　　张惠良：公司股改方案制定的基本出发点之一就是尊重流通股股东合法权益，并且兼顾全体股东的即期利益和远期利益，有利于公司长远发展和股价稳定。具体体现为：

　　(1)向流通股股东执行的对价安排高于理论对价水平，体现了对流通股股东的尊重和保护；

　　(2)非流通股东承诺在获得流通权后五年内不减持其所持有的赣能股份股票。并且禁售期满后的12个月内，只有当二级市场股票价格不低于股改实施公告前一日30日收盘均价的150%时，控股股东江西省投资集团才可以通过交易所挂牌交易出售赣能股份的股票；

　　(3)为了公司的长远发展，非流通股东承诺在本次股权分置改革完成后，将建议赣能股份董事会制定针对公司董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员及公司认为应当激励的其他员工的包括股权激励在内的长期激励计划，并按照中国证监会《上市公司股权激励管理办法》(试行)及国家相关规定提交公司股东大会审议通过并报国资委批准后实施该等长期激励计划。

　　问题：公司下一步打算如何夯实主业，构筑自己的核心优势？

　　孙卫东：作为一家由地方控股的电力类上市公司，公司所处地区--江西省目前电力供求基本平衡，且经济发展相对落后，公司将积极采取措施夯实主业，构筑自己的核心优势：(1)切实加强所属电厂的经营管理，严格控制成本支出，提升现有主业盈利能力；(2)加快所属萍乡发电厂230万千瓦火电机组扩建项目准备工作，争取项目能早日上马；(3)充分利用控股股东———江西省投资集团公司在江西省电力领域的优势，通过一定的资产购并、整合，做强作大主业。公司的远期发展目标是：做江西最大的发电企业。

　　问题：你觉得股改能解决公司发展的问题吗？

　　姚迪明：股改实施后,非流通股东与流通股东价值取向趋向一致,有利于提高公司治理水平,大股东和中小股东更容易沟通合作,形成合力,促进公司更好、更快的发展。

　　经营发展篇

　　问题：　请问公司现在的实际控制人是谁？

　　姚迪明：江西省国资委。

　　问题：江西省投资集团公司作为公司的第一大股东，对公司的扶持力度如何？

　　姚迪明：赣能股份是江西省投资集团公司下属唯一上市公司，也是江西唯一的电力上市公司，集团公司对赣能股份将一如既往全方位的支持，按照中国证监会及交易所的有关规定，投资集团公司与股份公司严格实行了五分开，日常经营管理中也未曾有占用上市公司资金，以及违规担保等侵占上市公司利益的行为发生，集团公司在上市公司的对外投资项目选择以及为上市公司对外融资提供担保等方面都给与了大力支持。未来集团公司在资产重组、重点项目开发等方面也将优先考虑赣能，尤其是优良资产，如部分重点电力资产等，同等条件下将优先考虑转让给赣能，支持赣能公司的做大作强。

　　问题：　请问煤炭涨价对公司的影响有多大？

　　张惠良：如电煤价格持续上涨，不排除国家出台“二次煤电联动”价格政策的可能性，公司的上网电价将会有所上调，长期以来，公司十分注重成本控制管理，不断从多方面采取措施降低成本，一是积极加强对所属电厂燃煤的动态管理和优化掺烧，确保煤炭供应质、价、量的基本稳定；二是在集团公司内部实行“统一采购、统一调配、统一结算”的燃料集中管理模式，避免了无序竞争，哄抬煤价，发挥集团公司规模优势；三是加强与煤炭生产企业合作，通过参股萍乡巨源煤矿，为公司增加一个稳定的供应渠道；四是加大现役机组设备的可靠性管理和技改投入，05年公司先后完成萍电4#机组大修、通流扩容改造及5#机组的两次针对性小修，及抱子石水电厂2#机大修计划，进一步提高了机组的稳定性和可靠性；五是积极争取加大对高参数、大容量、低消耗电源项目的投资。

　　问题：　公司目前控股几个电厂？各个电厂的效益如何？

　　张惠良：公司目前有全资电厂四个，分别是江西赣能萍乡电厂、江西赣能新余分公司、江西赣能抱子石水电厂、江西赣能居龙滩水电厂(建设中)；江西赣能萍乡电厂是公司1997年上市的母体，历年来给公司创造了大量的利润，近两年由于电煤价格的不断上涨，造成电厂的盈利水平大幅下降；江西赣能新余分公司是公司1998年用上市募集资金收购了江西新余电厂的#2发电机而成立的，该分公司自成立后给公司创造了大量的利润，但也受电煤价格上涨的影响盈利水平有所下降；江西赣能抱子石水电厂是2004年投产发电的，投产当年由于机组的试运行以及机组的消缺完善影响发电，没有产生利润，2005年该水电厂处于正常发电年度，预计将实现一定利润。江西赣能居龙滩水电厂预计在2006年11月实现第一台机投产发电。

　　问题：公司在计划发展的清洁

能源方面，有哪些竞争优势？

　　曾宜勇：根据国家大力发展清洁能源的指导思想，公司计划在未来的发展中加大清洁能源的投资和管理力度。公司现已涉足的清洁能源主要是水力发电，包括已建成投产的全资电厂--江西赣能抱子石水电厂220MW机组、在建的江西赣能居龙滩水电厂230MW机组。公司计划在未来的发展中除继续投资建设新的水电项目外，还将根据形势的发展，大胆探索介入省内风能、核能、

太阳能等清洁能源领域的可能性。

　　问题：请问董秘，贵公司有没有建立长年投资者关系制度？这方面的工作进展如何？

　　曾宜勇：公司会一如既往地做好与投资者的交流沟通工作，尊重投资者的意见，及时将投资者的建议和意见向公司董事会反映。同时公司将采取以下措施：

　　(1)进一步完善信息披露，除了法定信息披露外，我们还将采取不定期披露、举办投资者见面会等多种形式,让广大股东及时了解公司的最新进展；

　　(2)继续强化公司董事会、监事会以及高管的诚信意识，树立公司投资者对公司的信心。

　　(3)在公司需要进行重大决策时，我们将充分结合公司的即期利益和远期利益，在保证投资者充分表达意见的基础上，按照公司章程的规定，由董事会、股东大会进行决策；

　　(4)我们欢迎关心公司的投资者到我们公司来参观。

　　问题：公司未来发展会坚持以发电为主业吗？有什么策略？

　　张惠良：公司新时期的发展战略：(1)认真贯彻集团公司发展战略规划，通过金融创新和公司内部改革，不断增强公司的整体实力；(2)大力调整资产结构，坚持以发电为主、兼顾多元的发展方向，全面提高公司的生产经营水平、管理水平、技术水平和竞争能力；(3)把公司发展成为具有较强盈利能力、竞争能力和可持续发展能力的控股型、经营型、规范发展的一流上市公司。

　　问题：公司目前电煤的供应有保障吗？主要的供货商是谁？

　　孙卫东：公司所属萍乡发电厂的燃煤采购委托江西省投资电力燃料有限责任公司统一采购，江西省投资电力燃料有限责任公司是由江西省投资集团公司(我公司控股股东)为加强下属各控股电厂的燃料管理，联合江西省煤炭集团公司和其他股东发起成立的，该公司可以发挥大宗采购的价格优势，稳定公司的煤炭供应及运输渠道，从而有效化解公司煤炭采购的风险和压力。(文字整理　　吕锦明)