山东南山实业股份有限公司股改网上交流会回放

　　路演嘉宾

　　南山集团公司

　　副总裁　　　周亚伦先生

　　山东南山实业股份有限公司

　　董事长　宋建波先生

　　副总经理、董事会秘书、董事长助理　宋　　晓先生

　　总会计师　　韩艳红女士

　　国信证券有限责任公司

　　投资银行事业部副总裁　谢风华先生

　　投资银行事业部总经理助理　　张群伟先生

　　投资银行事业部项目经理　　陈　　睿先生

　　南山实业董事长宋建波先生路演致词

　　尊敬的各位投资者，各位网友:　

　　大家上午好！请允许我代表山东南山实业股份有限公司欢迎大家参与网上交流活动，并对大家一直以来对南山实业的关注和支持致以崇高的敬意和衷心的感谢！

　　南山实业已经于2月20日公告了股权分置改革方案，公司股权分置改革方案的拟定，是按照相关国家法律法规的规定，结合公司实际情况，倾听各方意见，反复斟酌而形成的。南山实业是1993年3月设立的股份有限公司，于1999年9月在上海证券交易所上市。经过多年发展，公司现已成为以铝型材业务为主，以精纺呢绒业务为辅的大型综合性工业企业，公司铝型材和精纺呢绒产销量均位列行业前茅。

　　随着国民经济的持续快速增长和全球经济的复苏，铝行业的发展前景非常广阔。汽车行业、建筑行业、包装行业的快速发展，对高品质高精度铝合金的需求将不断扩大，这为南山实业的发展开辟了广阔的发展空间，也创造了良好的机遇。在今后的发展中，公司将充分利用铝加工的产业链优势，实行差异化竞争战略，扩大新型铝合金生产规模，确立公司行业的领先地位。　

　　各位投资者，南山实业上市以来，始终得到了各位股东的大力支持，公司全体员工也一直勤勉努力，为股东创造业绩并积极回报股东。我们这次进行的股权分置改革工作，同样是希望用我们的真诚努力与所有股东达成共赢。　

　　今天，我们通过网络和大家进行交流，希望能获得大家更多的理解与支持，共同促进南山实业的长远发展。你们有什么疑问我们会真诚解答，你们的建议我们会认真听取。我们也将一如既往地规范运作，求实创新，兢兢业业，不断提升公司价值，来回报广大股东长久以来对公司的支持！　

　　让我们共同努力，共创南山实业更加美好的明天。谢谢大家！

　　国信证券投行部副总裁谢风华先生推介致词

　　尊敬的各位投资者，各位网友:　

　　大家好！很高兴能够参加今天山东南山实业股份有限公司股权分置改革的网上投资者交流会，与大家进行充分、坦诚的交流。在此，我谨代表国信证券有限责任公司感谢各位嘉宾、各位投资者的热情关注及对我们一贯的信任和支持！　

　　国信证券作为南山实业此次股权分置改革的保荐机构，我们将本着兼顾流通股股东与非流通股股东利益的原则，协助企业制定双赢的、有利于公司长远发展的股改方案，并承担保荐责任。　

　　南山实业自上市以来，凭借稳健的经营作风和规范的运作机制，在证券市场上树立了良好的形象，目前公司业绩优良，具备较强的发展潜力。　

　　本次股权分置改革将有利于南山实业公司治理结构的进一步完善，使公司全体股东的利益趋于一致，实现上市公司和全体股东利益的最大化，促进公司长期、稳定、健康地发展。我们希望通过此次网上交流，让广大投资者和所有关心南山实业的朋友对公司以及股改方案有更全面、更深入的了解。　

　　最后，预祝山东南山实业股份有限公司本次股权分置改革工作顺利圆满完成！　

　　谢谢大家！

　　公司股改篇

　　问题：此次股权分置改革将对公司治理结构产生哪些影响？

　　宋建波：在股权分置状态下,公司的非流通股东和流通股东的利益是割裂的,非流通股东更多考虑公司的净资产值,而流通股东则更多考虑公司的二级市场股价,双方难免会发生利益冲突,如高价增发、配股等。而股权分置改革后,双方的利益取向会更趋一致,大股东会更关心公司价值的提升和资本市场的反映,公司治理结构获得充分改善,上市公司也因此获得更为坚实的发展基础,流通股东与非流通股东拥有一致的价值评判标准,因此必然促进公司所有股东更加关注公司的经营发展,从而形成更有效的外部监督和约束机制。

　　问题：股改中保荐机构的作用是什么？

　　谢风华：保荐机构的主要作用在于(1)协助制订股权分置改革方案，帮助上市公司考虑未来发展，平衡各类股东利益；(2)对相关事宜进行尽职调查，对相关文件进行核查；(3)协助实施股权分置改革方案，履行组织、引导、说明、解释的职责，做非流通股股东和流通股股东沟通协调工作。(4)对公司股权分置方案对价支付的合理性、对公司流通股股东权益影响进行评价等。

　　问题：公司在股改后，对股价在二级市场合理定位是多少？　

　　张群伟：股价表现既取决于公司基本面，又取决于整体市场走势。对南山实业，我们有充分的信心。

　　问题：10股获对价1.5-2.5是怎么算出来的？

　　陈睿：本次股改方案为以资本

公积金向全体流通股股东每10股转增7.3股，如果剩余南山转债均未转股，则南山实业流通股股东所持股份每10股获得相当于2.5股对价股份，如果剩余南山转债全部转股，则南山实业流通股股东所持股份每10股获得相当于1.5股对价股份。由于改革前非流通股股东持股较低，只占总股本的47.47%，上述对价水平相当于非流通股股东每10股送出2.8股至3.3股，大大高于市场平均水平。

　　问题：转增股本基准日是哪天？流通股东什么时间可以获得转增股份？

　　陈睿：向流通股股东转增股本是以方案实施股权登记日当天的流通股股本为基数。公司会在临时股东大会暨相关股东会议之后，及时安排对价实施问题，请投资者注意公司公告。

　　问题：公司

股票的停复牌时间，什么时候投票？

　　陈睿：复牌安排如下：1)本公司董事会申请A股股票、南山转债、南山转股于2006年2月20日开始停牌，最晚于2006年3月2日复牌，此段时间为股东沟通时期。

　　2)本公司董事会在2006年3月1日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、沟通后的股改方案，并申请公司A　股股票和可转债于公告日的次一交易日复牌。

　　3)本公司董事会将申请临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日(2006年3月13日)起至股权分置改革规定程序结束之日公司A股股票、南山转债、南山转股停牌。

　　4)3月20日-3月22日，网络投票，22日现场投票。

　　问题：你们在股权分置改革完成后如何保护中小投资者的利益?

　　宋建波：为所有股东创造价值是我们一贯坚持的目标。公司管理层过去没有、以后也不会损害少数股东的利益。完成股权分置改革后,大股东的利益将与小股东的利益真正达到完全一致,这将从根本上解决这个问题。此外,公司将进一步完善公司治理结构,提高公司管理水平,搞好经营生产以优良的业绩和稳定的分红回报投资者的厚爱；同时公司还会加强信息披露工作,保证信息披露工作的公平、规范。公司利用各种平台与投资者进行交流,及时收集投资者的建议,促进管理层与投资者之间的双向交流。公司将在绩效考核、审计、提名等方面积极发挥独立董事的作用,改进公司管理制度；利用表决权信托等制度,让中小股东积极参加公司经营决策。规范控股股东的行为,规范关联交易,保证公司利益、中小股东利益不受侵犯。

　　问题：公司是否有提高对价的可能？

　　韩燕红：第一，本次股改非流通股股东有诚意，股份送出率高。考虑到公司可转债的转股情况，本次向流通股股东每10股转增7.3股相当于流通股股东每10股获得1.5股至2.5股的对价水平。由于改革前非流通股股东持股较低，只占总股本的47.47%，上述对价水平相当于非流通股股东每10股送出2.8股至3.3股，大大高于市场平均水平。

　　第二，公司业绩优良，未来有较好的成长潜力。本次股权分置改革方案制定过程中，充分考虑了对流通股东利益的保护；投资者更应该关注不同公司长远的发展潜力和内在价值，只有良好的业绩和稳定的增长才是对投资者利益的根本保护。因此简单以送股多少来判断对价支付水平多少不一定合适。

　　第三，公司现在正在处于和流通股股东沟通阶段，公司将广泛收集流通股股东对股改对价方案的意见，并将汇总所有的意见，把这些意见带给非流通股股东，我们认为非流通股股东会充分考虑广大投资者的意见。

　　问题：在方案通过实施后如何保证股价的上涨？

　　宋晓：公司全流通后，公司市值最大化是管理层追求的重要目标，在这一点上，无论非流通股股东和流通股股东以及公司管理层的目标是一致的。股票市场价格总是有波动的，这是一条客观规律，无论股价是上涨还是下跌，公司管理层将一直将投资者关系工作放到重要位置，争取让投资者更了解公司，争取股票的市场价格能公允反映公司的价值。

　　问题：股改完成后是否有再融资计划？

　　宋晓：实施股权分置改革是为了进一步改善公司的治理结构，解决类别股东之间的矛盾，为广大股东特别是现有的流通股股东创造一个更好的投资环境。而融资是任何公司发展的正常需求，在符合公司做大做强主业战略的情况下，公司会择机考虑的，目前暂无这样的计划。

　　公司经营篇

　　问题：请介绍一下公司的背景情况？

　　宋建波：南山实业股份有限公司是纺织、建材、电力为主营产业的综合性工业企业，经营范围为：精毛

纺织品、铝制品的开发、生产及销售，电力生产及供应。主导产品为“南山牌”系列精纺呢绒面料、铝型材和热电。“南山”牌系列产品被中国保护消费者基金会授予“全国消费者信得过优质产品”；“南山”牌商标被审定为“山东省著名商标”。　

　　公司的前身是前身为山东龙口市新华毛纺厂，该厂成立于1989年7月，属乡镇集体企业。公司于1999年9月10日以“上网定价”发行方式向社会公开发行7500万股社会公众股，发行价9.40元。发行后，本公司总股本达25700万股，1999年12月23日在上交所上市。　

　　2004年10月19日公司发行8.83亿可转债，现已经进入转股期，修正后的转股价是6.50元。　

　　问题：公司目前业务结构如何？

　　宋建波：目前公司业务为铝制品73%、纺织22%和电汽5%。　

　　问题：公司的铝型材、精纺呢绒在行业所处地位如何？

　　宋建波：公司铝型材的生产能力为5-6　万吨，精纺呢绒年产量1080　万米，在同行业中都位居第二名。

　　问题：公司能否介绍转债募集资金投资项目情况以及项目进展概况？

　　宋晓：公司在2004　年发行转债，计划总投资11.39　亿元，引进高水平的铝合金熔铸及多机架热轧设备，高精度铝合金热轧卷生产线转债项目原计划2006　年3　月底投产，由于国外进口设备因故有所延缓，目前实际建设情况略滞后于原计划，公司可转债募集资金项目———20万吨热连轧板(卷)项目预计今年三季度投产。

　　问题：公司铝型材业务主要供应哪些下游企业？目前竞争情况如何？

　　宋建波：公司的铝型材主要供应各地建筑企业用于制造建筑门窗和建筑墓墙，属完全竞争市场，东北有辽宁忠旺集团，南方有广东兴发集团、亚州铝厂等。

　　问题：请简单介绍一下铝型材的生产格局？

　　宋晓：面对竞争日益激烈的市场环境和原材料价格不断上涨的不利局面，公司在2002年公司将铝锭和电力业务置入，形成了铝电联产的生产格局，铝材生产所需铝棒由自己生产供应，其生产成本较外购有较大降低，此外公司南山热电厂通过降低材料消耗降低成本，通过采购当地褐煤降低煤炭采购成本。

　　问题：公司的铝板带材加工技术装备情况如何？

　　宋建波：通过引进国外先进装备及控制技术，项目产品质量及技术水平将优于国内现有产品。

　　我国在铝合金板带材热轧加工方面主要采用单机架、单卷取的生产方式，在轧制速度、轧制温度控制、表面质量控制、板型控制等方面都不稳定，无法满足冷加工对其产品质量的要求，而且加工工艺复杂，工序多，致使产品成品率低，成本高。而采用热连轧技术，可大大提高生产效率，提高了工艺稳定性和成品率，降低了成本。　

　　目前国外大型铝板带材加工厂大部分采用热粗轧+多机架热连轧的生产方式来生产热轧卷，其生产能力大、效率高、能有效地降低生产成本。轧制后的热轧带坯厚度小、厚度公差及板型精度高等优点。特别是多机架热连轧非常适合于大批量生产在世界铝合金板带材产量中占有很大比例的制罐坯料。目前国内厂家的热轧设备同国外先进的多机架热连轧相比，在装机水平、自动化控制方面都有很大的差距。　

　　问题：现在精纺呢绒业务情况如何？

　　周亚伦：南山精纺呢绒总厂于1997年建成投产，是南山实业股份有限公司所属骨干企业，是中国北方最大的精纺面料生产企业。拥有近10万锭精纺呢绒生产线，3000吨制条生产线，年产呢绒1080万米。引进德国、法国、意大利、瑞士等7个国家先进的纺织设备1005台(套)，　具备完整制条、筒染、条染、复精梳、纺织、染整设备，并配有先进的研发流水线。1998年通过ISO9002国际质量体系认证，2001年通过ISO14001环境管理体系认证，2002年通过国家羊毛局SUPER国际超细羊毛织物标准(WTO应用规则2/102)认证，2003年荣获“中国名牌”现为国家质量免检产品，收入盈利情况请看公司年报，年报本月25号披露。

　　问题：公司热电业务发展如何？

　　宋晓：南山热电厂的总装机容量为13.2万千瓦，发电机组燃烧山西的优质煤和当地低热值的混煤，以降低成本。　

　　公司通过发展电力能源，减少了企业电费成本的支出，降低了产品成本，增强了竞争能力，为企业发展提供了电、气保障，成为本公司重要而稳定的利润点，为公司铝电联产产业链的形成，打下了坚实的基础。

　　问题：公司在产品质量控制方面采取了哪些措施？

　　韩燕红：公司采取了很多措施来保证产品质量问题：1、通过建立和引进先进、精密的设备来保证产品质量；2、通过采购优良的原材料来保证产品质量；3、提高员工素质，发挥员工的潜能来保证产品制造过程中的质量；4、质量奖惩制，质量一票否决权。

　　问题：管理层如何评价公司的财务状况？

　　韩燕红：公司长期执行稳健的财务政策，目前财务状况良好。

　　问题：上市公司与集团是否存在同业竞争的问题？

　　韩燕红：上市公司与集团公司未形成实际的同业竞争问题。

　　问题：请问对公司股价长时间低于净资产有何看法？

　　宋建波：这也是我们不愿看到的，我们也希望以好的市场配合好的业绩来改变这种局面。

　　问题：宏观调控,对企业的影响有哪些具体表现，企业的贷款结构如何？

　　韩燕红：宏观调控对公司的影响主要是煤炭、电解铝粉等主要原材料上涨，公司从以下几个方面积极应对：一、适当的把来自于上游原材料上涨的部分压力向下游传递，比如，2004年铝材的市场价格提高了10.93%；二、调整产品结构，开发和生产适销对路及附加值高的产品；三、进一步控制成本及费用；四、努力开拓市场，增加市场销售份额等。公司的贷款主要是流动资金借款。

　　问题：请介绍一下公司控股股东情况？

　　周亚伦：公司控股股东为南山集团公司，南山集团是村企合一的集体企业，实际控制人为山东省烟台龙口市的南山村村民委员会。　

　　南山集团2005年第三次入围中国企业500强，排名250位，比2004年的排名前移16位。公司主要业务是旅游、教育、服装、电力等。2005年4月10日胡锦涛总书记到南山集团考察工作，2005年7月7日吴邦国委员长考察了南山集团、南山实业公司。中央领导的考察是对南山集团和本公司稳步发展的肯定。　

　　南山集团公司目前持股比例为47.47%。　　

　　公司展望篇

　　问题：公司业务是否具备整条产业链整合能力？

　　宋晓：南山集团拥有氧化铝到铝箔完整产业链，股份公司目前具备制造铝型材的部分产业资产。集团4.5万吨铝箔生产线去年投产，预计40万吨氧化铝项目也将于今年10月投产，南山实业热轧板卷及新型的合金产品投产后，南山集团将具备从氧化铝到铝箔整条产业链。

　　问题：南山会否被中铝收购？最近有没有和中铝接触？

　　宋建波：暂时没有考虑。

　　问题：氧化铝价格高企，2006年公司利润能否增长？

　　韩燕红：虽然氧化铝价格上涨，但公司会努力去化解原料上涨对产品成本的影响，公司对2006年的业绩还是很有信心的。

　　问题：公司铝材的价格会进一步提高吗？

　　宋建波：2004年，公司根据市场和自身情况，已经对主要铝材产品提高过一次价格。　是否对价格再次进行调整，这要关注政府对该类产品的产业政策导向、看是否符合当时的市场条件、以及是否服从公司的产品战略等。

　　总之，对于铝材价格是否调整，公司将会审慎考虑，综合多种因素，再做出相应的决策。

　　问题：公司未来两年新的利润增长点何在？

　　韩燕红：公司引进高水平的铝合金熔铸及多机架热轧设备，高精度铝合金热轧卷生产线，预计今年三季度投产。

　　问题：公司在建立现代企业制度方面有哪些构想？

　　宋晓：我们将按照最新颁布的《公司法》和相关法律法规的要求继续推进现代企业制度建设，建立产权明晰、自我管理、自我约束、自主经营、自负盈亏、组织科学、分工明确的现代企业制度。

　　大力推行人才队伍建设，在做好内部人才培养同时，积极开展引智工程，引进公司发展所需的高级管理与技术人才；建立激励机制，对有贡献的中高层管理人员和技术骨干进行奖励、经营不善进行处罚；完善公司董事会和监事会构成，突出独立董事作用，加强监事会的监督力度。

　　(文字整理　何雨华)