G鑫茂因马拉松官司致巨亏昔日金娃娃变烫山芋

http://finance.sina.com.cn 2006年02月22日 09:41 中国经济时报

　　本报记者杨崇伟

　　近期随着市场行情的转好，G股基本上涨势如潮。不过G鑫茂(资讯行情论坛)(000836原天大天财)20日复牌后却出现了下跌，这与刚刚发生在公司身上的利空消息有关。

　　“马拉松”官司致巨亏

　　日前公司称：13日接到日本东京民商事仲裁协会发出并确认的公司与日本信越

化工光纤预制棒采购合同及信用证纠纷案仲裁裁决书。裁决书判令：鑫茂科技应于2005年2月1日以后，对信越化工支付29.28亿日元中的17.52亿日元；于2005年8月31日以后，支付其中的11.76亿日元；两笔款项都以年率6分的比例支付，直至支付结束。按照2006年2月14日最新汇率计算，两笔款项折合人民币201000758.40元，延迟利息为8229498.27元。

　　裁决书同时要求，鑫茂科技支付仲裁费用12835934万日元，折合人民币881158.63元。同时，日本商业仲裁协会拒绝了信越化工关于确认《长期销售和采购协议》继续有效和信越方无欺诈行为的请求。

　　为此，2005年公司在已计提的1.2亿元预计负债基础上，本着审慎原则追加计提89230256.67元的或有损失。

　　这是一场旷日持久的官司，这场国际纠纷已延续近四年。2001年3月23日，天大天财与信越公司签订长期销售和采购协议，销售和采购的产品为匹配型单膜光纤预制棒，履约期限为2001年10月1日至2007年3月31日，以信用证方式支付，开证行为中信实业银行。

　　可以说，正是由于5年前公司和信越公司签订的这一并不严谨的长期销售和采购协议，牵扯了公司大量的精力，加上“签约一段时间后，该同类产品国际市场价格开始大幅下降，在此期间，天大天财与信越公司虽三次修改合同，但信越公司仍不进行实质性的降价，致使天大天财的产品不具有市场竞争性。”严重影响了公司的业务发展，二级市场股价出现大幅下跌，最高价与最低价落差超过90%以上。

　　由于公司认为在基础合同和信用证方面，信越公司存在实质性欺诈行为，在2003年12月31日向天津市高院提起诉讼，并递交财产保全申请书。天津市高院于2004年1月2日受理立案，并下达了有关财产保全的民事裁定书，裁定自2004年1月7日起，天大天财止付此基础买卖合同项下的、由中信实业银行开出的循环信用证。天津高院裁定后，信越公司提出管辖异议。

　　其后经过“来来往往”，这例涉案金额较大、案情曲折的国际诉讼仲裁被总部在日本东京的日本商业仲裁协会做出了以上裁决。

　　此前公司预计，信越公司提请的仲裁不会对利润产生实质性影响。但期后，如果天大天财胜诉，则仲裁结果将对该公司产生积极的影响；如果在未来的审理中，此案最后败诉，则将对该公司的期后利润产生重大的不利影响。

　　现在看来，情况并不理想，公司本着谨慎性的原则，还是老老实实的计提了或有损失。

　　让过去的一年包容所有损失

　　“让过去的一年包容所有可能的损失”，一业内人士对中国经济时报记者说。她分析，天津鑫茂科技投资集团有限公司成为公司大股东后，首先面临的是公司股改事宜，如果不在2005年把所有的问题进行暴露而拖至以后，对天津鑫茂科技投资集团来说并不是一件有利的事情。

　　查阅公司的股改方案，公司的方案应该有创新之处，简单的说是资产置换对价＋送股对价＋追加对价的形式。资产置换对价方面：鑫茂集团以其持有的鑫茂科技园59.98%的股权注入上市公司，从而使上市公司获得具有持续盈利能力的业务；同时鑫茂集团承接从上市公司置出的应收款项和长期投资，减少上市公司由于不良债权和不良投资带来的损失。股票对价方面：除大股东外的其他非流通股股东向流通股股东以送股方式作为对价安排，流通股股东每持有10股股份将获得1.822692股股份。

　　不过对鑫茂集团来说，最为麻烦的是追加对价可能带来的影响。根据公司股改方案，鑫茂集团承诺，本次股权分置改革方案实施后，未来三年天大天财如果发生下列情况之一时，鑫茂集团将向追加对价对象追加对价一次，向追加对价对象追加对价股数为10495670股。第一种情况：天大天财实现的净利润在2006年度低于1800万元；或2007年度低于1900万元；或2008年度低于2000万元；第二种情况：天大天财2006年度或2007年度或2008年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见；第三种情况，天大天财未能按法定披露时间披露2006年或2007年或2008年年度报告。追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只实施一次。

　　这三种情况，最难做的当属第一种情况即承诺的盈利状况。按照G鑫茂当前的经营情况，鑫茂集团入驻第一年就要大幅扭亏增盈，本身就要耗费相当的能量(能否达到预期仍是未知数)，对公司来说，意外情况是不能再发生了，否则这个承诺很快就会由于失败而遭至追加对价的结果，因此既然不确定的因素(诉讼可能失败)发生了，让过去的一年承担所有可能的损失，对大股东鑫茂集团来说是当前情况下的最优选择。

　　烫手的“山芋”？

　　2005年11月2日，公司大股东天津大学最终将手中股份悉数转让给天津民企鑫茂集团。以截至9月30日经审计的每股净资产2.39元为基础，确定转让价格每股2.98元，总计8936.31万元，溢价25%。

　　公司半年报显示，2005年中报中每股净资产为4.55元，经过3个月，每股净资产大幅折价47%。主要原因是，去年三季度在鑫茂集团入主前，公司进行了大量的计提，共计金额24565万元，而这也使得三季度末出现了近3亿元的亏损。

　　由于大量的资产减值，有人认为鑫茂集团捡了一个“金娃娃”，但现在来看，随着公司与日本信越纠纷的深入，鑫茂集团更像接了一个烫手的“山芋”。

　　公司原有业务竞争力低下是不争的事实，这需要鑫茂集团今后大刀阔斧的改革以扭转困局。

　　天津鑫茂科技投资集团有限公司，注册资本22300万元 经营范围：技术开发、转让、服务新型建筑材料、结构体系、施工技术及设备的技术及产品；用自有资金对科技企业投资；文化艺术交流服务演出除外；房地产开发及销售；商品房销售代理、房地产信息咨询等。鑫茂集团现有两名股东，其中杜克荣先生持有90.58%的股份，杜娟女士持有9.42%的股份。杜娟为杜克荣之女，存在关联关系。

　　不过随着鑫茂集团的入驻而渐入投资人的视野，公司关于鑫茂集团有关信息的披露又制造出一些波折。

　　首先是2005年9月29日，公司公告鑫茂集团的收购意向时，根据鑫茂集团向其提供的数据对鑫茂集团的经营业务、总资产、净资产等情况作出了简单的介绍。2006年1月10日，鑫茂集团公告的收购报告书也有相关的披露。两组数据对比，披露的2004年末总资产、净资产存在较大差异：2006年1月10日的数据显示，总资产比先前公布的多10619万元，净资产减少9637万元。

　　公司解释说，2005年9月29日披露的鑫茂集团财务数据是摘自鑫茂集团2004年度财务报表的数据，该报表是将集团所控制的企业作为了汇总范围，并在实际会计核算中，存在将杜克荣先生自己控股企业纳入其中的情形。由于鑫茂集团非上市公司，会计人员对会计法规缺乏深入理解，财务处理不够规范，导致上述会计事项处理不符合国家有关规定。

　　其次是鑫茂集团注册资本将由7300万元增至22300万元的事情。2005年8月16日，鑫茂集团召开股东会，审议并通过了《关于天津鑫茂科技投资集团有限公司增资的议案》，决定杜克荣先生以货币方式出资15000万元对鑫茂集团进行增资。

　　而杜克荣先生本次增资的资金来源为个人借款并签订了借款协议，据公司公告，杜克荣先生向天津鑫厦科贸有限公司借款15000万元，借款期限为2005年10月14日至2006年4月13日，借款利率按国家规定执行，如杜克荣先生不能按时归还借款，逾期按逾期金额的万分之二点一支付违约金。经协议双方协商，2005年12月16日双方签署了补充协议，借款期限延长至2007年10月13日。

　　用短期负债来充实资本金，这种情况很让人联想起虚假出资，为此公司只好引经据典解释一番，并最终得出结论，杜克荣先生对鑫茂集团此次增资行为不属于虚假出资。

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