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2月23日，伊利股份(600887)的股改方案揭开了面纱。作为绩优公司，相对于其较为特殊的非流通股股东结构，该股改方案的设计具有极大的特色。
方案的内容主要包括以下几部分：一、对价安排1)以资本公积金向全体股东转增股本，转增比例为10转3.2股。2)非流通股东用转增股份中的大部分向流通股东支付对价，相当于转增前10送0.9股。3)剩余的小部分转增股份用于两次股份追送，相当于转增前10送0.35
股，如果追送条件不成立这小部分转增股份将用于股权激励。二、认股权证计划：权证登记日(时间另行公布)登记在册的全体股东可以10比3的比例获派认购权证，行权价为9.55元，募集资金用于几项奶制品项目。 三、大股东承诺60个月不减持。
公司采用如此独具特色的方案，这主要缘于伊利股份非流通股东持股分散且第一大股东持股比例极低，其第一大股东呼和浩特投资有限责任公司只占总股本的14.33%，第二大股东内蒙古财信实业有限责任公司只占总股本的1.85%，其他的几十家非流通股股东持股数量在1%至0.01%之间，且部分存在质押和冻结的状况，因此采用了类似定向转增的模式支付对价。对价确定的原则是非流通股上市流通后原有流通股股东的利益不受到损害，即非流通股股东向流通股股东支付等价于流通权价值的对价。通过保荐人的计算，流通股股东应得到的合理对价为342,755,244.30元，即理论上流通股股东每持有10股流通股应获付0.84股股份。实际操作中，非流通股股东获得转增股份中30,737,369股用于向全体流通股股东支付对价。每10股流通股在方案实施完成后增至14.39股，所增4.39股中的3.2股为流通股股东应得的转增股份、1.19股为非流通股股东支付的对价。或者，以实施转增后、支付对价之前的流通股股东所持股份为基数计算，每10股流通股将获得0.9股的股票对价。
为了保证公司股改后继续保持高速增长态势，非流通股股东承诺将获得转增股份中支付对价后剩余的的12,000,000股于方案实施日划入第三方账户，用于追加对价安排。如果公司2006、2007年度报告正式公告时，出现当年较上年度净利润增长率低于15%或公司当年年度财务报告被出具除标准无保留意见之外的审计报告中任何一种情况将追送600万股，出现一次，追送一次。如果上述情况不出现，将此部分股票转送给公司激励对象(指伊利股份经营管理人员、核心技术人员及业务骨干人员)用于股权激励。
值得注意的是：公司本次认股权证计划不同于以往股改公司以认股权证作为对价支付的一部分，而是相对独立。认股权证行权募集资金将用于下列投资项目，资金不足部分由公司以其他方式筹措，若有剩余，则补充公司流动资金。投资项目包括：液态奶建设项目，投资资金132,100万元；酸奶建设项目，投资资金26,386万元；奶粉建设项目，投资资金17,891.8万元；冷饮建设项目，投资资金49,600万元，上述项目投资资金总计225,977.80万元。
最后，第一大股东承诺股改通过后60个月不减持，股改后该股东仅持有10.854%的公司股份，比股改前的14.327%下降了3.473个百分点，相当于送出率24.24%，这样的高送出率在近期的股改公司中是不多见的，如此之低的持股比例对于一家业绩如此优良的上市公司更是凤毛麟角，因而我们确信大股东根本不会减持股份。(刘玉萍)
(证券时报)
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