云天化送股送现又分红大股东一箭双雕

　　本报记者 任亮 发自北京

　　继协助佛山照明(资讯 行情 论坛)(000541.SZ)推出股改最高送现方案之后，西南证券在昨日又协助云天化(资讯 行情 论坛)(600096.SH)推出类似股改方案。不同的是，该方案中流通股东获得的现金对价中，还包含了云天化拟派发的1元/股(含税)的2005年度现金红利。

　　对于云天化将获得非流通股股东支付对价和现金红利的股权登记日放在一天，有业内人士认为，非流通股股东的如此安排可以起到一箭双雕的作用。

　　根据云天化昨日公布的股改说明书，公司股改方案实施股权登记日在册的流通股股东，除了每10股获送1股外，还将获得由非流通股股东支付的每10股流通股12.51元(不含税)现金。同时，云天化向该登记日登记在册的全体股东派发2005年度现金红利1元/股(含税)。

　　以云化转债(资讯 行情 论坛)(100096.SH)全部转股后的公司总股本计，非流通股股东共需支付234905155元现金和18783396股股票，而流通股股东每10股实际获得1股股票和21.51元现金。按照云天化此次停牌前的收盘价10.52元计算，如不包含分红大约相当于每10股送2.19股，如包含分红，约相当于送3.04股。

　　而云天化于同一天公布的2005年年度报告中称，公司本期实现净利润670247291.05元，每股收益达1.27元，每股净资产5.053元，而2005年度可供股东分配的利润为563827949.33元。

　　由于股改方案实施股权登记日在册的流通股东也将获得现金红利，因此根据云天化的公告，审议《2005年度利润分配方案》的2005年度股东大会及股改相关股东现场会议也均被安排在了3月27日的上午和下午。

　　据一位券商研究人士计算，由于非流通股股东不需要纳税，通过此次分红其将获得348636340元红利收入。而即使云化转债全部转股，其需要向流通股股东支付的股票按最新的每股净资产计算约(5.053元×18783396股)94912500元，加上支付的现金共约329817655元。即支付完对价后，非流通股股东还可剩下近1882万元。

　　该人士认为，如果这样的话，可以说非流通股股东不用再掏自己的腰包，相当于其仅以牺牲一年的红利收入为代价，来换取所持股份的流通权。当然，由于方案以及流通股总数还不能最终确定，到底流通股股东能不能剩下那部分现金还不好说，但估计需要其再自掏腰包的可能性也不大。同时，由于流通股股东获得对价的同时又可获得不菲的现金分红，这又增加了方案的可通过性。大股东如此操作可谓一箭双雕。

　　保荐机构西南

证券认为，按照2月17日收盘价除息后计算，相当于流通股股东每10股获得22.03元,同时分红降低了流通股股东的持股成本，因此该方案体现了保护流通股股东利益的原则。

　　而对于股改方案中出现分红字眼，按照云天化董秘冯驰的解释，分红与股改支付对价是两码事，并不是刻意的。之所以将现金分红的登记日与股改获得对价的股权登记日放到一起，是因为在两个时间点之间都没有交易发生，即云天化是处于停牌状态，因此才确定直接将两个登记日放在一天。