商业城怎么老是做亏本生意？

　　本刊特约记者 贺宛男/文

　　商业城(600306)是一家2000年底上市的半老公司，上市后业绩逐年下降，上市当年净利润还有2600多万元，可2005年前三季仅960万元，每股收益才5分左右。更有甚者，这家每股净资产达2.65元的国有控股公司，前不久国有股东部分持股竟以1.53元/股的低价拍卖他人。商业城股权如此贱卖，公司到底出了什么问题？

　　两次拍卖 价格大异

　　商业城大股东沈阳商业城集团(下称“商业城集团”)，因欠银行贷款逾期未还，其所持商业城8921.8万股股权(占总股本50.08%)已悉数被质押和冻结。2005年11月，其中两笔股权共2250万股先后被拍卖。令人难以置信的是，第一笔1150万股于11月20日拍卖给惠州时俊投资公司(下称“时俊投资”)，拍卖价1.53元/股；第二笔1100万股于11月26日拍卖给惠州惠雄贸易公司(下称“惠雄贸易”)，拍卖价2.71元/股。两起拍卖前后相隔仅6天，拍的是同一家上市公司的股权，卖价相差居然接近一半，而拍卖场所均为辽宁的拍卖公司，受买人又均为广东惠州的民营企业。

　　高价拍进的惠雄贸易真的愿意出这等冤枉钱？这是绝对违背常理的。

　　笔者怀疑，发生此种情形，要么是以超低价成交的买卖双方有关联，要么就是商业城股权存在严重瑕疵。如今，两起拍卖均已经司法裁定，高价成交的股权已经过户，而前一起低价成交的股权却尚未办理过户手续。个中内情不妨拭目以待。

　　大股东和上市公司的异常买卖

　　商业城集团在股权上亏了本，对上市公司却是赚了还想赚。

　　2005年商业城共发生四起金额巨大的资产买卖，其中有两起同大股东有关。

　　一起是2005年8月8日，公司决定出资2.16亿元，收购商业城集团持有的沈阳安立置业公司(下称“安立置业”)。安立置业成立于2005年8月4日(即收购前4天)，由商业城集团以办公楼、综合楼及相应土地作价出资2.16亿元，沈阳储运集团出资200万元。据介绍，安立置业现有办公楼、综合楼各一座，总建筑面积3.5万平方米，占地约8000平方米，位于沈阳市繁华的中街商业区，收购后拟将安立置业的办公楼拆除，新建一座3万平方米的营业楼，从而增加新的利润增长点，云云。

　　但是，商业城在多次年报、中报中一再提到，当地零售商业竞争十分激烈，新建一座营业楼会有多大收益？再说拆掉重建至少得花数亿元投资，公司早已失去再融资资格，从其4亿多元净资产、14亿多元总资产来看，负债已经不低，钱将安出？此其一。其二，早在2000年底公司招股时，第一个募股项目就是同商业城集团一起，投资兴建国际博览中心——商业城以募股资金投入5000万元，商业城集团以其拥有的综合楼1-11层、总面积1.77万平方米资产出资，确认为4800万元，不久却以项目不能达到预期盈利为由，变更募资投向。

　　招股书中商业城集团拥有的综合楼是否就是安立置业的综合楼？笔者怀疑，几年前大股东没能利用的资产，现在又作为“好东西”卖给了上市公司。

　　还有一起资产处置是去年12月商业城出售沈阳娃哈哈公司35%股权。看起来买家为杭州娃哈哈公司，并非关联交易，而沈阳娃哈哈正是当初改变“国际博览中心”的募股投向，从大股东商业城集团那儿收购来的。商业城集团对沈阳娃哈哈35%股权的投入是3150万元，商业城收购花了4500万元，如今出售给杭州娃哈哈还是3150万元，一进一出，公司净亏损1350万元。沈阳娃哈哈并非效益不佳，去年上半年其贡献的投资收益就占到公司利润的16%，之所以出售是因为其他股东要对沈阳娃哈哈追加投资，商业城以经营风险为由很可能拿不出资金。

　　亏本生意在帮谁？

　　另两起资产买卖分别发生于2005年4月和6月。

　　4月17日，商业城公告称，决定转让其持有的佰瑞德投资管理公司(下称“佰瑞德”)44.5%的股权，转让价4900万元；6月17日，又准备收购沈阳世达物流公司(下称“世达物流”)95.5%股权，收购价8213万元。这两起交易实际上是一起交易，而且很可能有潜在关联。

　　佰瑞德原名普尔斯马特会员购物(沈阳)有限公司(下称“普尔斯马特”)，是商业城当初招股资金的又一个投资项目。招股书承诺，商业城出资4900万元对普尔斯马特进行增资，兴建一座仓储式会员购物商店，注册资本1.1亿元，商业城占44.5%股权，其他投资方为北京诺丰投资公司和沈阳裕和集团。如今，该部分资金早已投入。据其2004年年报披露，建成后全部经营资产一直租赁给普尔斯马特商贸中心和沈阳大和餐饮娱乐有限公司(下称“沈阳大和”)，当年租赁费分别为850万元和180万元，但由于普尔斯马特擅自转租及拖欠租金，解除佰瑞德与普尔斯马特的租赁合同，当年收到普尔斯马特所欠租金及滞纳金近300万元，普尔斯马特也改名为佰瑞德。

　　改名后的佰瑞德股东关系也发生了变化，除商业城继续持有44.5%，控股股东沈阳贝瑞德投资管理公司(下称“贝瑞德”)占51%股权，另外4.5%仍由沈阳裕和持有。

　　而世达物流注册资本8600万元，是2005年4月6日成立的一家新公司，其中贝瑞德占51%，沈阳大和占44.5%，沈阳裕和占4.5%。

　　现在商业城要将建成多年、并且有固定租金收入的佰瑞德44.5%股权，置换刚刚成立的一家物流公司95.5%的股权，中间还要补差3300多万元，实在让人百思不得其解。要知道商业城已经有一家注册资本7800万元、总资产2.13亿元的辽宁物流公司(占其总股本51.28%)，2005年上半年亏损55万元，再把世达物流收进来后，能有那么多物流业务吗？

　　特别让人生疑的是贝瑞德。贝瑞德在佰瑞德和世达物流均持有51%股权，按这两家公司的资产，这家投资公司至少得有上亿规模，可公开资料显示，贝瑞德注册资本2000万元，转让时总资产和净资产均为1996万元。这使人不得不怀疑贝瑞德这家公司在一系列交易中到底在起怎样的作用。而商业城将佰瑞德同世达物流相置换，再补上3300多万元，也是不同寻常，笔者怀疑此举很可能是替贝瑞德一类的空壳公司套现。否则，如果没有任何关联，商业城能做这样的亏本生意么？

　　目前商业城正在股改。颇有意思的是，沈阳国资公司已承诺：如果商业城集团未能及时解除其所持股份的冻结和质押，对价安排将由国资公司代为履行。对一般股改公司来说，如果大股东股权被质押冻结的，通常是先解除一部分质押的股权，以用于支付对价，因为股改后大股东所持股权理论上将升值。而像商业城集团那样，债权人连为了支持股改这点让步都不肯，所拍卖的部分上市公司股权又以1.53元的超低价成交，可知商业集团的信用到了何等程度！