佛山照明超高送现：股改、外资收购两不误

　　市场人士质疑：超高送现是否让外资收购方捡了大便宜

　　本报记者 霍宇力 发自广州

　　被称为A股市场“第一现金分红股”的佛山照明(资讯 行情 论坛)(000541.SZ)昨日再次以10股派24.50元的股改以来最高送现的股改方案，引发市场的关注。同时公布的还有两份 股权转让公告——在佛山照明完成股改后，原来的大股东佛山市国资委将把持有的所有股份过户给两家外资企业，佛山照明的管理层也通过有关安排实现“安全着陆”。

　　而纯现金对价的真正用意，在于为外资收购佛山照明非流通股扫清障碍。

　　超高额派现背后

　　根据股改说明书，佛山照明的非流通股股东将向流通A股股东安排现金对价3.6亿元，相当于A股流通股股东每10股获派得24.50元现金，按照佛山照明1月20日的停牌前的收盘价11.26元计算，折算为送股大约等于10股送2.18股。

　　这是股改开展以来，第二家以纯现金为对价的上市公司，也是目前派现最“慷慨”的股改方案。

　　佛山照明以上市以来每年连续分红著称，称为A股“第一现金分红股”，但记者了解到，这次推出的高派现股改方案，却与以往的“分红传统”没有直接联系。

　　佛山照明董秘林弈辉昨日对《第一财经日报》表示，推出高额派现股改方案的原因主要有三个，一是由于大股东佛山市国资委与欧司朗佑昌控股有限公司(下称“欧司朗”)和佑昌灯光器材有限公司(下称“香港佑昌”)两家外资企业，在股改前就已签订了《股权转让协议》，如果采用送股的方式，势必影响股权转让协议的完成。

　　二是佛山照明还拥有B股(200541.SZ)，送股将会影响公司的股权结构，影响B股股东权益。三是目前佛山照明的非流通股比例已经低至35.96%，如果再送股将会导致大股东对公司的实际控制能力的降低。

　　据佛山照明的保荐代表西南证券舒兆云透露，采用高额派现为对价方案，还有一个重要的原因：在对价方案的制定过程中，中外资收购双方对股改有较大的意见分歧。外资收购方甚至表示，如果一定要向流通股股东送股而导致控股比例过低，外资收购方宁愿采用类似“中石油”、“中石化”的“私有化”方式，将佛山照明退市，以确保公司的控制权。

　　佛山照明在1月23日就已经发布了股改提示性公告，但在2月20日才迟迟公布其方案，由此可见其对价方案博弈过程之难。

　　外资是否捡了大便宜？

　　根据昨日披露的两份《收购报告书》的内容，佛山市国资委以每股7.9元的价格，将13.47%的股份转让给欧司朗，将10.95%的股份转让给香港佑昌。在股改完成后，有关方面将完成股权的过户，此后佛山市国资委将不再持有佛山照明的股份。

　　一位不愿透露姓名的证券分析人士指出，这样的安排，是否过于便宜了外资企业——两家外资企业既不用支付流通权的对价，也用低于目前市场价11.26元的价格获得了上市公司包含流通权的股份。

　　对此，林弈辉解释称，根据有关股权转让合同，每股7.9元的转让价格，是根据2003年年报的净资产制定的。而合同条款中，还规定双方在完成交易后，还需根据交易完成日的账目情况，并还原已分配的股息调整交易价格。

　　他表示，按照目前预计的佛山照明的财务情况，双方调整后的交易价格，将超过每股8.60元。而目前11.26元的股价，在经过10股派24.50元的自然除权后，为8.81元。因此外资的持股成本基本与市场相同，并不存在外资股东获得非正常利益的问题。

　　管理层安全着陆

　　此前曾有报道称，大股东佛山市国资委与外资收购方的股权转让迟迟未能定案，有很大原因是对于有“创业之功”现任管理层的去留难以确定。

　　在佛山照明的股改方案以及收购公告中承诺，为保持佛山照明管理团队的稳定,在股份过户后,只要现有管理层的表现没有变差且没有因此对佛山照明的业绩产生不利影响，将继续支持现任董事长钟信才担任佛山照明的董事长,并确保佛山照明现有管理层在三年内基本保持不变。并且，在收购完成后，将积极推行管理层股权激励。