股改方案大扫描 | |||||||||
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| http://finance.sina.com.cn 2006年02月20日 07:08 证券日报 | |||||||||
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本报记者 张歆 杨鉴旻 今日，全面股改第二十一批公司亮相，39家公司(上海27家、深圳12家)中，有15家披露了股权分置改革方案。同时，西南药业600666、云天化600096、100096、波导股份600130、雅戈尔600177、100177、国祥股份600340、腾达建设600512、洪城股份600566、江苏舜天600287、黑牡丹600510、天宸股份600620、西水股份600291、伊利股份600887、宁沪高速
此外，属于全面股改第十九批的佛山照明000541、200541和第二十批的中牧股份600195、五粮液000858、四川长虹600839也于今日公布了股改方案。 南山实业600219、110219非流通股股东为获得所持有的非流通股上市流通权，向流通股股东所作的对价安排如下：公司以本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的公司总股本为基数，以资本公积金向全体流通股股东每10股转增7.3股。根据剩余南山转债转股数的不同，向流通股股东转增导致的流通股本相应变动，从而流通股股东所持股份每10股所获得对价的折股数不同。根据转股情况，公司流通股股东所持每10股流通股将获得相当于1.5股至2.5股对价股份，最终获得比例将根据南山转债转股的数额确定。 非流通股股东承诺：根据有关规定，公司非流通股股东南山集团公司作出了法定承诺。 沧州大化600230全体非流通股股东以其持有的2000万股股份作为对价，支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权，即：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.5股股份。 非流通股股东承诺：自获得上市流通权之日起12个月内，所持有的原非流通股股份不上市交易或转让。 公司控股股东河北沧州大化集团有限责任公司特别承诺：自获得上市流通权之日起，所持股份24个月内不上市交易；上述24个月届满后12个月内，大化集团通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量不超过公司股份总数的5%。 减持价格限制：大化集团承诺在24个月的锁定期后的12个月内，出售价格不低于5元；如有低于减持价格的卖出交易，卖出资金将划入公司帐户归全体股东所有。 分红计划：大化集团承诺，自获得上市流通权之日起24个月，大化集团在公司每年年度股东大会上依据相关规定履行程序提出分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。利润分配不少于公司当年实现的可分配利润的30%。 垫付安排：大化集团将为河北沧州塑料集团股份有限公司垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。 新世界600628控股股东上海市黄浦区国有资产监督管理委员会以直接送股方式向流通股股东支付对价，以换取所有非流通股股份的上市流通权。流通股股东每持有10股流通股股票可获得2.5股股份的对价，黄浦区国资委需向流通股股东支付共计56619630股股份的对价总额。公司募集法人股股东不参与对价安排，既不支付对价也不获得对价。 公司非流通股股东除遵守法律、法规和规章的规定，履行法定的承诺义务外，黄浦区国资委还作出特别承诺：同意按公司相关股东会议决议通过的股权分置改革方案支付对价。在股权分置改革方案实施前，不对其所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。 天房发展600322控股股东天津市房地产开发经营集团有限公司单独向股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东作出对价安排以使全体非流通股股东持有的公司股份获得流通权，该对价安排为：流通股股东每持有10股流通股可获得3.2股的股份对价。对价安排的股份总数为62330080股。 除公司非流通股股东作出的法定承诺外，天房集团补充承诺：所持有的公司非流通股股份取得流通权后，在12个月法定锁定期满后的24个月内，不通过证券交易所挂牌交易方式出售；所持有的公司非流通股股份取得流通权后，在36个月的承诺锁定期满后的36个月内，当价格低于5.0元／股时，不通过证券交易所挂牌交易方式出售。 中创信测600485全体非流通股股东以直接送股方式向流通股股东支付对价，以换取非流通股份的上市流通权。根据股权分置改革方案，即流通股股东每持有10股流通股可获得3.2股股票，全体非流通股股东共需向流通股股东支付11520000股股票。 非流通股股东承诺：全体非流通股股东将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 创业环保600874、110874股权分置改革方案包括：由公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通A股股东送股，流通A股股东每持有10股流通A股将获付3.2股股份。公司控股股东天津市政投资有限公司将支付给流通A股股东的股份总数为36208979股，最终送股数取决于至股权登记日可转债持有人的转股情况。公司其他募集法人股股东既不获得对价，也不支付对价。 市政投资承诺遵守法定承诺：所持有的公司股份自股权分置改革方案实施之日起，12个月内不上市交易或者转让。在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十。 路桥建设600263非流通股股东为其持有的非流通股股份获得流通权向流通股股东支付股票对价，流通股股东每10股获付3.2股股票，非流通股股东共需支付3680万股股票。 公司非流通股股东作出承诺：全体非流通股东承诺持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让；持股5%以上的非流通股股东中国交通建设集团有限公司承诺，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。 江苏纺织 10送3 江苏纺织600981非流通股股东通过向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东和内部职工股股东按每10股流通股支付3股作为对价，共需支付1598.3175万股。持有公司5%以上股份的股东江苏开元国际集团有限公司按每10股非流通股支付1.3290股作为对价安排，持有公司5%以下股份的江苏舜天(资讯 行情 论坛)股份有限公司等八家非流通股股东按每10股非流通股支付0.6股作为对价安排。 除公司全体非流通股股东作出的法定承诺外，公司控股股东开元集团还作出如下承诺： 1、自所持非流通股股份获得流通权之日起36个月内，通过证券交易所挂牌交易出售所持有的公司原非流通股股份的价格不低于首次公开发行价7.20元／股。 2、自所持非流通股股份获得流通权之日起60个月内，开元集团不会通过证券交易所挂牌交易或协议转让使其所持有的公司股份占公司总股本的比例低于40%。 沱牌曲酒600702以目前流通股总股本148618600股为基数，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获送3.3股，非流通股股东共需支付49044138股股票。流通股股东获送的股票由非流通股股东以其持有的未被质押及冻结的股票按其持股比例支付，公司第二大股东四川省射洪广厦房地产开发公司、第三大股东四川省射洪顺发贸易公司所持股份全部被质押，其应支付的对价由沱牌集团先行代为支付。 公司全体非流通股股东承诺如下：其在所持有的公司非流通股股份取得流通权后的第13个月至第36个月内，当价格低于5.00元／股时，不通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的公司股份。 此外，沱牌曲酒董事会审议通过关于第一大股东四川沱牌集团有限公司以非现金资产抵偿占用公司资金的议案：沱牌集团拟以部分非现金资产双方协商确定为评估价值的98%，共计367843596.78元和部分现金抵偿截至2005年10月31日占用公司的资金371629818.29元。 南京高科600064以现有总股本34414.5888万股为基数，由公司全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付2.8股股票对价，共支付4353.6528万股股票给流通股股东。 除公司全体非流通股股东作出的法定承诺外，公司控股股东南京新港开发总公司额外承诺：在获得流通权之日起36个月内所持股份不上市交易或转让，但在公司股权分置改革方案实施后增持的公司股票上市交易或转让不受上述限制。 分红计划：南京新港开发总公司在非流通股份获得流通权后提出公司2005年度现金分红额每10股不低于3元的年度股东大会预案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票；在2006、2007、2008年度股东大会提案中提出公司现金分红比例不低于当年实现可分配利润70%的预案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。 增持计划：自方案实施之日起两个月内，如果公司股票收盘价低于4.00元／股，则南京新港开发总公司将于下一交易日通过交易所集中竞价交易方式以及证监会认定的其他方式，按前述价格与当日可申报最高价格孰低的原则开始增持公司股票，数量累计不低于本方案实施日前流通股总数量的10%，即累计不少于1550万股。在增持股份计划完成后的12个月内，南京开发总公司将不出售增持的股份并将履行相关信息披露义务。 垫付计划：若南京港(资讯 行情 论坛)口经济发展总公司未能在方案实施日之前成功解除其全部或部分质押的股份，不能正常支付流通股股东的对价，将代为垫付。 创元科技000551非流通股股东为本次股权分置改革共计安排对价股份22158857股，对价现金25482685元，以换取其所持有公司非流通股的上市流通权，流通股股东每持有10股流通股可获付2股公司股份和2.3元现金。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。 非流通股股东承诺：公司非流通股股东均承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 锦龙股份000712非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权，非流通股股东通过向流通股股东送股作为对价安排，股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付2.8股股份，流通股股东共获得1066.5749万股的对价安排。 非流通股股东承诺：根据相关法律、法规和规章的规定，新世纪公司、荣富实业和锦麟投资公司将遵守法定承诺。 赣能股份000899非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东所执行的对价安排为：流通股股东每持有10股获得3.3股的股份，非流通股股东需向流通股股东共计送出5903.04万股股份。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。 非流通股股东特别承诺：在本次股权分置改革完成后60个月内，不减持其所持有的赣能股份的股票；在60个月的禁售期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份数量占赣能股份的股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十。 管理层激励计划：在本次股权分置改革完成后，将建议赣能股份董事会制定针对公司董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员及公司认为应当激励的其他员工的包括股权激励在内的长期激励计划，并按照中国证监会《上市公司股权激励管理办法》(试行)及国家相关规定提交公司股东大会审议通过后实施该等长期激励计划。 减持价格限制：控股股东江西省投资集团公司特别承诺，禁售期满后的12个月内，控股股东若出售原非流通股股份，只能以不低于股改方案披露公告前一日30日收盘均价150%( 按2006年2月17日30天收盘均价2.95元计，为4.43元)的价格，通过证券交易所挂牌交易出售赣能股份股票。 捷利股份000996全体非流通股股东向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的捷利实业股份有限公司的流通股股东支付11200000股股票，即流通股股东按其持有的流通股股数每10股获付3.2股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。 公司第一大非流通股股东北京恒利创新投资有限公司做出如下特别承诺： 1、北京恒利创新投资有限公司持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起24个月内不上市交易或者转让；上述24个月届满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量在12个月内不超过捷利实业股份有限公司总股本的5%，在24个月内不超过10%。 2、北京恒利创新投资有限公司将承担本次股权分置改革的财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推介费、媒体宣传费等相关费用。 中牧股份600195表示，中国牧工商集团总公司作为公司唯一的非流通股股东，拟向本方案实施时的股权登记日收市后登记在册的公司流通股股东每10股支付3.0股股票，中牧集团支付给公司流通股股东的股份总数为3600万股。 中牧集团承诺：持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易或者转让。在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%，且承诺上述期限内通过证券交易所挂牌交易出售价格不低于每股5.90元即截至2006年2月10日前120交易日内公司的历史最高价。 五粮液000858唯一非流通股股东宜宾市国有资产经营有限公司为获得其所持股份的流通权向流通股股东安排的对价为：宜宾市国有资产经营有限公司同意向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付114566400股股份、152755200份认购权证和229132800份认沽权证；即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得宜宾市国有资产经营有限公司支付的1.5股股份、2份认购权证和3份认沽权证，其中，每份认购权证赋予权证持有人可以6.57元／股的价格向宜宾市国有资产经营有限公司购买1股五粮液股票的权利，每份认沽权证赋予权证持有人可以6.77元／股的价格向宜宾市国有资产经营有限公司出售1股五粮液股票的权利。自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起，宜宾市国有资产经营有限公司持有的公司非流通股即获得在A股市场上市流通权。五粮液股权分置改革总体对价安排相当于每10 股流通股获2.329股。 唯一非流通股股东宜宾市国有资产经营有限公司承诺： 1、自股权分置改革方案实施之日起，持有的公司原非流通股股份在12个月内不上市交易或者转让。 2、在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售公司原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十。 四川长虹600839非流通股股东向方案实施股权登记日下午收盘时在登记结算公司登记在册的公司流通股股东，按每10股流通股获送3股的比例送股安排对价，对价安排的股份总数为285420704股。公司控股股东四川长虹电子集团有限公司向流通股股东送出股份274789035股，送出率为每10股非流通股送出2.37股；除长虹集团以外的其他非流通股股东向流通股股东送出股份10631669股，送出率为每10股非流通股送出2.04股。 此外，截至2005年12月31日，长虹集团对公司的非经营性资金占用及相应利息费用累计1211812240.18元。结合公司股权分置改革，公司将向长虹集团定向回购26600万股国有法人股，定向回购的价格为每股4.494元。回购款项用以冲抵长虹集团对公司的资金占用及相应利息费用，计1195404000元，剩余部分将由长虹集团在定向回购实施完成后10日内以现金偿还，彻底解决大股东资金占用问题。 长虹集团进一步做出特别承诺如下： 1、其持有的公司非流通股自改革方案实施之日起，在2年内不上市交易或者转让，在第3年通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司股份总数的5%，但从第2年起由于公司引进战略投资者或由于资本运作进行换股而转让股份除外。 2、在公司就本次定向回购而减少注册资本进行公告之日起45日内，如果公司的债权人提出债权担保的要求，长虹集团将为公司履行偿还有关债务提供连带责任担保。 3、若本股权分置改革及定向回购方案未获临时股东大会暨相关股东会议批准，长虹集团将通过其他方式在2006年12月31日前尽快解决其占用公司资金的问题。 垫付安排：截至公司股权分置改革实施前，如果存在部分非流通股股东未明确表示同意公司股权分置改革方案；或部分非流通股股东由于所持股份存在权属争议、质押、冻结情况而无法安排对价；或部分非流通股股东由于未办理完毕股份过户手续而无法安排对价等情况，长虹集团保证对上述股东需要安排的对价代为垫付。在交易所的监管下，上述非流通股股东所持股份应自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让。 佛山照明000541、200541非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东进行一定数量的现金对价安排，以换取非流通股份的流通权。即非流通股股东向流通A股股东安排现金对价360236752元(相当于非流通股每股需向流通A股安排2.79442元的现金对价)，方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股可获得非流通股股东安排的24.5元现金对价。股权分置改革实施后A股首个交易日，非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。公司的资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。 股权分置改革实施后，原非流通股股东以及股权受让方除遵守《上市公司股权分置改革管理办法》所规定的法定承诺之外，还作出如下特别承诺事项：欧司朗佑昌承诺，欧司朗佑昌受让的佛山照明13.47%股份，自获得上市流通权之日起的60个月内或2011年12月31日前(以较早发生的日期为准)不上市交易或转让。 分红计划：欧司朗佑昌、香港佑昌承诺，在本次股权分置改革与股份过户完成后4年内，将在佛山照明年度股东大会中提出利润分配议案并保证投赞成票，提出的分配议案中利润分配比例不低于佛山照明当年实现的可分配利润的65%。 再融资限制：为了保证上述承诺的实现，佛山照明董事会承诺，佛山照明在2006-2008年主营业务收入每年递增10%-15%；在向佛山照明股东大会分别提交的2005-2007年度分红议案中，以2002-2004年三年平均每股分红额0.45元为基础，每股分红额(含税)分别不低于0.45元、0.47元和0.49元；不向佛山照明股东大会提出自承诺书出具之日起三年内进行上市公司增发融资的议案。 高管任命计划：欧司朗佑昌、香港佑昌承诺，为保持佛山照明管理团队的稳定，于佛山照明23.97%股份过户完成后，将在佛山照明董事会会议和股东会会议上行使表决权，继续支持钟信才担任佛山照明的董事长，确保佛山照明现有管理层在三年内基本保持不变；条件是现有管理层的表现没有变差且没有因此对佛山照明的业绩产生不利影响。 股东支持计划：欧司朗佑昌承诺，在股权分置改革和佛山照明13.47%股份过户完成后5年内，OSRAM(欧司朗佑昌的大股东)会按照OSRAM和佛山照明于2004年8月31日签订的灯产品购买合同的条款向佛山照明购买灯产品。另外，欧司朗佑昌承诺于佛山照明13.47%股权过户完成后，经佛山照明要求，促使OSRAM按佛山照明和OSRAM将商定的条款和条件考虑向佛山照明提供适宜的技术协助和诀窍。 垫付安排：佛山国资委承诺：为了使公司股权分置改革得以顺利进行，佛山国资委同意对未能执行股权分置改革方案中规定的非流通股份为获得上市流通权需承担的现金对价安排的非流通股股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通，应当向佛山国资委偿还代为垫付的款项及其相关期间的利息，或取得佛山国资委的同意。 正虹科技000702非流通股股东以其持有的部分股份作为对价，安排给流通股股东，以换取其持有的非流通股份的上市流通权，并就本次股权分置改革后获得上市流通权的股票作出分步上市流通的承诺。非流通股股东执行的对价安排总数：33195144股，流通股股东获付对价为每持有10股将获得对价2.5股。执行对价安排后，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。 股权分置改革完成后，岳阳市屈原农垦有限责任公司拟以其所持有公司的部分股份抵偿其对公司的欠款，以股抵债价格在参考以股抵债股份估值报告的基础上确定为股权分置改革完成后第一个交易日起连续30个交易日的均价的算术平均值，以股抵债股份价格最高不超过3.00元／股，且不低于公司最近一期每股净资产。以股抵债的资金总额4271.14万元。 公司完成股权分置改革后，资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革而发生变化。但以股抵债方案实施完成后，公司总资产、所有者权益、股本总数、每股收益、净资产收益率等财务指标将发生变化。 非流通股股东法定承诺事项：全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 除法定承诺义务外，公司控股股东屈原农垦作出如下特别承诺： 1、屈原农垦承诺，其持有的公司原非流通股股份自获得上市流通权之日起，除为解决资金占用问题而进行的以股抵债涉及的股份外，至少在12个月内不上市交易或者转让；在法定限售期限内，若通过深圳证券交易所交易系统出售正虹科技股票，出售价格不低于6.00元。当正虹科技派发红股、转增股本、增资扩股(包括可转换债券转换的股本)、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，相应调整最低出售价格。如屈原农垦有违反承诺的卖出交易，屈原农垦授权登记结算公司将卖出资金划入公司账户。 2、屈原农垦承诺，若此次股权分置改革及以股抵债方案未获本次临时股东大会暨相关股东会议批准，屈原农垦将通过从公司获得的现金分红、向战略投资者转让其持有的正虹科技股份、以股抵债等方式尽快解决其占用公司资金的问题。 3、屈原农垦承诺，同意在公司本次临时股东大会暨相关股东会议通过股权分置改革及以股抵债议案之日起45日内，如公司主要债权人提出债权担保要求，将为公司履行偿还有关债务提供连带责任担保。 承诺人声明： 1、保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。 2、将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人有能力承担承诺责任，否则将不转让所持有的正虹科技股份。 新浪财经提醒：>>文中提及相关个股详细资料请在此查询 新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。 |
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