国投中鲁股权分置改革网上交流会

http://finance.sina.com.cn 2006年02月17日 16:54 证券日报

　　与卓越同行浓缩世界距离

　　——国投中鲁果汁股份有限公司股权分置改革网上交流会

　　国投中鲁董事长刘学义先生致辞

　　尊敬的各位投资者、各位网友、关心国投中鲁的各界朋友：

　　大家好！

　　非常高兴有这样一个机会与大家一起沟通交流。在这里请允许我代表国投中鲁公司对参加股权分置改革网上交流会的所有来宾表示热烈的欢迎！对长久以来一直关心支持国投中鲁发展的广大投资者及各界朋友表示衷心的感谢！

　　国投中鲁是以浓缩果汁加工为主业的技术先导企业，也是国内第一家从事浓缩果汁生产的企业，主要从事浓缩果蔬汁、饮料的生产和销售，在行业内一直处于龙头地位。公司第一大股东国家开发投资公司是按控股公司模式运作的中央企业，实力雄厚，是公司发展的坚强后盾。

　　如今我们和国内所有的上市公司一样面临股权分置改革这一关键时刻。股权分置改革有利于进一步完善公司的法人治理结构，有利于上市公司的持续、健康和快速发展，有利于投资者获得更多的回报。我们衷心希望能够通过这个机会与广大流通股股东进行充分沟通，广泛听取各方意见，达成共识，以利于公司健康长远的发展。

　　自股改方案公布后，公司立刻组织了专人，派出主要领导，奔赴上海、北京、深圳等地，通过直接拜访、电话以及信函等交流方式，与部分投资者进行了积极有效的沟通。今天我们又赶到中证网路演直播现场，目的只有一个：就是希望投资者能更多地了解我们、了解我们的股改方案，倾听大家的意见，在充分沟通的基础上，尽最大可能保护流通股东的权益。

　　我们衷心地希望通过和广大投资者的交流和沟通，取得大家对国投中鲁股改方案的理解、认可和支持，同时，我们相信，在公司和全体股东的共同关注和努力下国投中鲁必将在新的平台上稳健发展，以更好的业绩回报投资者！

　　谢谢大家！

　　中信证券董事长王东明先生致辞

　　尊敬的各位投资者，各位网友

　　早上好！

　　很高兴今天能够参加国投中鲁果汁股份有限公司股权分置改革的网上投资者交流会，与大家进行充分、坦诚的交流。在此，我谨代表中信证券股份有限公司感谢各位嘉宾、各位投资者的热情关注及对我们一贯的信任和支持！

　　中信证券作为国投中鲁此次股权分置改革的保荐机构，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，协助国投中鲁董事会制定了股权分置改革方案，并出具了保荐意见，供广大投资者参考；同时，中信证券将全力充当全体投资者之间的沟通桥梁，使本次股改能够顺利推进。

　　本次股权分置改革有助于国投中鲁全体股东的利益趋于一致，有利于全体股东利益最大化目标的实现，有利于公司法人治理结构的完善，有利于公司长期、稳定、健康地发展。因此，我们希望通过此次推介交流，使广大投资者和所有关心国投�

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　　最后，预祝国投中鲁股权分置改革圆满完成！

　　谢谢各位！

　　嘉宾名单

　　- 国家开发投资公司副总裁施洪祥先生

　　- 国投中鲁果汁股份有限公司董事长刘学义先生

　　- 国投中鲁果汁股份有限公司董事、公司总经理李玉松先生

　　- 国投中鲁果汁股份有限公司董事、董事会秘书庞甲青先生

　　- 国家开发投资公司战略发展部主任助理孙烨女士

　　- 国投中鲁果汁股份有限公司副总经理张健先生

　　- 国投中鲁果汁股份有限公司财务总监杨江权先生

　　- 中信证券股份有限公司董事长王东明先生

　　- 中信证券股份有限公司投资银行业务高级副总裁陆致龙先生

　　- 中信证券股份有限公司投资银行业务高级副总裁、保荐代表人马小龙先生

　　- 中信证券股份有限公司投资银行业务副总裁张峥嵘女士

　　- 中信证券股份有限公司投资银行业务高级经理王逸松女士

　　国投中鲁董事、总经理李玉松先生致答谢辞

　　尊敬的各位投资者、各位网友、关注国投中鲁的各界朋友：

　　大家好！

　　今天非常感谢大家在百忙之中参加国投中鲁股权分置改革方案网上路演我谨代表公司管理层及全体员工对各位投资者、各位网友给予的热情关注表示真挚的感谢！

　　本次股权分置改革方案是在多方反复论证的基础上形成的力求充分保证公司投资者在股权分置改革中利益不受损失同时也兼顾公司今后的发展等因素目的就是要既有利于国投中鲁的长远发展又要照顾流通股股东的长、短期利益。

　　此次国投中鲁股权分置改革网上交流，一方面让各位投资者有机会与公司管理层及非流通股股东代表进行直接沟通，另一方面也让公司管理层及大股东有机会聆听到中小投资者的心声，我认为是一件很有意义的事情。虽然两个小时的时间短暂了一些，但还是搜集到了广大投资者对国投中鲁股权分置改革的一部分看法和建议。我们将充分总结前一阶段网上和网下与投资者交流的意见，为进一步开展下阶段工作做好准备以期通过股权分置改革达到各方投资者和公司多赢的局面。

　　2006年果汁行业将面临着更大的机遇和挑战，我们将继续坚持“降成本、抓品质、严管理、变机制”的十二字方针，改善和营建良好的外部经营环境。加强与股东的沟通，发挥产业化龙头企业的作用，创造更好的经济和社会效益，给投资者带来更大回报。

　　感谢大家的积极参与，欢迎广大投资者今后通过我们的网站和电话与我们继续沟通。我们衷心希望各位投资者和各界朋友能够一如既往的关注和支持国投中鲁的发展，共创辉煌！

　　谢谢大家！

　　股权分置改革篇

　　问：对价有无提高的空间？

　　施洪祥：本次股改方案的对价水平是通过理论测算和参照市场平均对价水平确定的，考虑了流通股股东的利益。国有控投的上市公司对价水平的高低受各种因素制约，国投作为大股东将充分考虑流通股股东的愿望。

　　问：方案对流通股股东的保护措施是什么？

　　王东明：我们认为，本次股权分置改革对流通股股东利益的保护可以体现为以下几个方面：

　　第一，方案原理体现了对流通股股东利益的保护。中鲁公司的股权分置改革方案设计的根本出发点就是：股权分置改革方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额降低，特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。

　　第二，考虑到市场的不确定性，对价水平在理论测算基础上浮一定幅度，以使流通股股东的利益得到更多保护。

　　问：能够披露一下10送3的具体计算方法吗？

　　陆致龙：这次股权分置改革方案确定是采用总市值不变法：改革后股票理论市场价格＝企业市值总额／改革后公司股份总数＝改革前非流通股股数×每股净资产＋改革前流通股股数×流通股均价　／改革后公司股份总数。

　　股权分置改革前非流通股份的价值按2005年第三季度末每股净资产2.91元测算流通股的均价按2006年2月8日收盘前30个交易日收盘价的均价4.56元测算。

　　问：能具体说一下你们股改的时间安排吗？

　　庞甲青：公司将在2月20日公告沟通结果，2月21日公司相关证券复牌，2月24日为相关股东会议股权登记日，2月27日公司相关证券停牌，3月3日至3月7日为网络投票时间，3月7日召开现场相关股东会议。

　　问：国投中鲁股改革方案与其他企业相比怎么样？

　　庞甲青：本次股权分置改革采用了市场上最为普遍的单纯送股的方案，简单明了、易于理解、自动到位。同时，考虑到市场预期，确定的对价水平高于现有国有企业的市场平均对价水平。

　　问：大股东应考虑流通股东的贡献，多送出一些股。

　　庞甲青：这个方案已经考虑了各方面的利益。股改完成后大股东的持股比例刚好达到总股本的三分之一，持股比例的进一步下降将使大股东丧失对公司的相对控股地位，不利于公司的长远发展。我们力争在流通股利益和大股东持股比例之间寻找平衡点，我们最终的目标是通过本次股权分置改革，通过公司的健康、快速发展，实现流通股股东与非流通股股东的双赢。

　　经营管理篇

　　问：网上资料介绍，国投中鲁获得了“中国名牌”称号，也通过了可口可乐和美国FDA等认证，这对国投中鲁发展有何意义？

　　刘学义：“中国名牌”的称号是国家质量技术监督管理局对全国500家企业经过认真检查和专家评选确定的，行业内我公司是唯一的一家。可口可乐等国际知名品牌对它的各国供应商均有极其严格的检测标准，国内仅有为数不多的浓缩果汁企业通过它的认证。以上的成果均是经过公司多年努力而获得的，也得到了国际市场的认同，这对公司今后的发展和进一步拓展国际市场份额有重要意义。

　　问：国投中鲁的海外业务打算如何发展呢？

　　张健：我公司的产品90%以上直接出口，由于公司的产品是原料型产品，客户属工业类客户，客户的稳定性和忠诚度都较高，公司与三菱、可口可乐、雀巢、嘉吉等公司建立起了稳定、互信的合作关系，由于公司的不断努力，以在国际市场上打造出了优异的“国投中鲁”的企业形象和产品品牌，实现了声誉、利润的双丰收。

　　问：公司现在出口到美国的苹果汁是零关税，请问美国国际贸易委员会对原产于中国的非冷冻浓缩苹果汁的反倾销日落复审终裁，对公司是否有影响？

　　李玉松：反倾销的日落复审终裁后，对我公司在美国市场的销售没有影响，公司出口到美国的苹果将依然是零关税。

　　问：请问人民币持续升值对公司的业绩影响程度如何公司采取什么措施来化解﹖

　　庞甲青：人民币持续升值对公司业绩的影响不大，目前公司主要采用以下对策：

　　1、提高销售发货进度、缩短货款回收期，提前收汇，减少

汇率损失；同时销售部正在积极研究汇率变化后的销售策略，并探讨较为切实可行的措施以降低公司的汇率风险；

　　2、采取远期结售汇、应收帐款卖断、票据保理业务等金融手段规避汇率风险；

　　3、内部对外汇资金余额进行跟踪，对货款回收以及外汇用款进行计划管理，减少外汇帐户资金余额；

　　4、在部分销售合同约定汇率风险承担条款，减少我方单方面汇率风险。

　　另外，国家发改委已经在去年9月进行了调研，已经将有关问题搜集了相关信息，可能会在幅度太大时提出有关优惠措施。

　　问：请介绍公司现在的销售模式？这种模式的优势是什么？

　　张健：国投中鲁已建立起以直接销售为主(直接销售比例90%)、间接销售为辅的营销模式，培养起了一支朝气蓬勃、团结高效的销售团队，通过市场细分、确定目标客户、制订价格策略、实施准确营销。同时加强国投中鲁SDIC Zhonglu　的品牌意识，努力打造国投中鲁的企业形象和产品品牌，将“国投中鲁”做成全球浓缩苹果汁行业知名

商标。2005年，国投中鲁在市场上取得了声誉、利润的双丰收。

　　问：现在国内果汁行业竞争很激烈，请问公司对保持行业龙头的地位有信心吗？

　　刘学义：同国际水平相比，我国的果汁饮料消费水平还处于初级阶段，目前人均消费水平为1kg／年的水平，仅为世界水平的1／10，发达国家的 1／40。随着收入的提高和健康意识的加强，国内果汁饮料的消费正在快速增长，近三年的增长速度都超过了二位数。给以出口为主导的浓缩苹果汁生产企业留出很大的国内发展空间。

　　当前我国的浓缩苹果汁加工业进入产业成熟期，行业从起步到现在从未出现过产品积压，整体产能的变化与市场需求的增加和中国在国际市场份额的增加基本一致。

　　公司的发展依赖人才、管理、品质、资金、资源、市场等多方面优势，在行业内通过合作、联合的方式进一步扩大企业规模，引导行业健康有序的发展。

　　问：公司对“三费”如何控制的？与同业相比如何？

　　杨江权：公司对“三费”实行集中控制、统一管理，极大程度地控制了三费。我公司在三费的统一管理方面处于行业领先地位。

　　对营业费用的控制：以控制运输费和仓储费支出是营业费用控制的关键，我公司专门成立了物流部，物流部统筹管理，西安、青岛两办事处收集信息并协作经办，利用大公司货源充足的优势，从运输商处争取到最优惠价格，从而降低了运输整体成本。在仓储方面，通过开发西部新的冷库储藏资源，通过对比分析，签定不同期限不同方式的储藏合同，合理地分配储存量，科学地调发货，从而节约了仓储成本。

　　在管理费用的控制上主要是针对办公费、招待费、差旅费这几项主要的可控费用，一方面通过年度预算控制，另一方面通过与分子厂长经理签订绩效书激励，取得了很好的成效。

　　在财务费用方面，针对汇率变动带来的财务风险，除通过远期结汇等金融手段进行规避外，还通过加强应收账款的回收以及资金使用的计划管理来降低资金使用成本与风险。

　　企业发展篇

　　问：国投是国内最大国有投资公司，做为国投中鲁大股东如何支持公司发展？

　　施洪祥：国投公司作为控股股东，非常重视中鲁的发展，目前国投已经在创业投资领域有一定的规模，中鲁是创业投资的一个重要企业，作为大股东，从其发展角度将不放弃对他的控股地位，目前中鲁已成为中国果汁行业的龙头企业，国投在继续做好果汁行业发展的同时，待条件成熟的时候把良好发展前景和较好收益的相关性强的高科技项目装入上市公司。使国投中鲁在资本市场上进一步做大做强，以更好的业绩回报投资者。

　　问：请问董事长，您认为公司主导产品未来的竞争优势及发展前景如何？

　　刘学义：公司通过加强经营管理，在业内形成了如下优势：

　　1、行业主导优势：国投中鲁是中国饮料工业协会副理事长单位、中国食品土畜进出口商会果汁分会理事长单位、北京市高新技术企业和国家首批农业产业化重点龙头企业，在国际市场上享有良好的声誉，是世界浓缩果汁行业著名企业。

　　2、研发优势和品质优势：国投中鲁是国内浓缩果汁业的技术先导企业，也是国内第一家浓缩果汁生产企业，拥有世界先进水平的生产设备和强劲的设备改进和技术消化能力。公司拥有多项自主研发的核心技术，攻克了耐热菌和棒曲霉素两大国际苹果汁加工难题，科技持续创新能力国际领先。在国内同行业中率先取得ISO9000质量体系认证、HACCP认证和KOSHER认证。国投中鲁鲁菱公司和韩城公司赢得了可口可乐公司认证的无条件通过，05年9月在美国FDA(美国食品药物管理局，它是国际医疗审核权威机构，由美国国会及联邦政府授权，专门从事食品与药品管理的最高执法机关)官方验证审核中获得高度评价；05年我公司生产和销售的“国投中鲁”牌浓缩苹果汁获得了“中国名牌”殊荣；

　　3、资金优势：公司依托所处的行业龙头地位和极优信誉，拥有银行的免担保授信；

　　4、地域资源优势：公司生产基地遍布山东、山西、陕西、河南等苹果资源丰富的主产地区，并且拥有自己的高酸苹果种植基地；

　　5、管理优势：作为上市公司，国投中鲁依靠严格、完善、科学、有效的管理体系管理企业，公司治理结构规范，我们坚信依靠制度管理的企业才是一流企业。

　　问：作为中信证券的董事长，您认为国投中鲁的未来发展，是否值得投资？

　　王东明：国投中鲁公司是国家级农业产业化的龙头企业，同时也是我国浓缩果汁生产行业中的龙头企业。同时，国投中鲁未来在继续做好果汁业务的同时，也将积极探索整合有良好发展前景和较好预期收益的项目，并将打造成国家开发投资公司高科技投资业务板块唯一的资本运作平台。

　　另一方面，通过股权分置改革，全体股东有了共同的价值基础，这为上市公司长远发展奠定了良好的基础。国投中鲁亦有可能通过资本市场各种手段来整合购并存量资源，创造更大的公司价值。

　　我个人对国投中鲁的未来发展前景非常看好。

　　问：公司的主要产品在世界市场已经占有很大份额，公司的进一步发展是不是受到制约，公司的新产品开发情况如何？

　　李玉松：公司已经并正在开发梨汁、红薯汁、胡萝卜汁及热带水果汁等新品种，这些新品种都有其独特的工艺特点，公司拥有这些产品生产的自有核心技术，与以往的浓缩果汁产品有一定差别，将提高公司设备利用率，给公司带来良好回报。

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