青啤澄清产权悬疑

　　青岛市国资委的青啤大股东地位不会改变

　　基于与AB的战略合作协议，哈啤今后或将会投入青啤怀抱

　　青啤高管层不拥有青啤股权，后续股权激励方案尚未确定　　

　　本报记者　葛清

　　正当新闻记者和证券分析师们忧心忡忡地担忧青岛啤酒(资讯 行情 论坛)这家百年老店的命运时，青岛啤酒董事长李桂荣却说，你们猜错了，还有点杞人忧天。

　　青啤不仅不会成为第二个哈啤，哈啤将来还会投入青啤怀抱。这是2月13日，李桂荣接受《南方周末》专访时，对备受舆论关注的青啤产权变局的最新表态。

　　自从青啤的外资股东美国啤酒巨头AB公司在2004年成功吞并中国第四大啤酒制造商哈尔滨啤酒之后，行业内对青啤命运的猜测日益增加。

　　这种猜测在2005年的股权分置改革进行后达到顶点，分析师们认为AB集团可能利用股改之机取代青岛市国资委，成为青岛啤酒的第一大股东，从而相对控股青啤。这意味着这家历史悠久、利润丰厚的国有企业可能落入外资之手。

　　李桂荣表示，青岛啤酒进行股权分置改革的原则是绝对不允许动摇国有股的控股地位。

　　绝不会是哈啤第二

　　在青啤的眼中，它的外资股东美国AB公司是“一匹狼”。1993年，青啤在香港上市，AB曲线购得青啤5%股份，青啤自此“引狼入室”。

　　AB潜伏了这么多年，青啤认为与狼共舞并不是坏事，总裁金志国曾专门撰文表示，“和AB这匹狼在一起过日子，对其他竞争对手也是一种威慑。青啤凭借自身品牌优势，完全可以调动、支配世界上任何资源为我所用。”

　　2002年10月，青啤与AB公司签署排他性战略协议，根据协议，AB向青啤输入国际化管理经验，青啤则向AB定向发行总额14亿港元的强制性可转换债券。2005年4月，AB公司的股权从5%增至27%，而青啤第一大股东青岛市国资委股权为30.6%。

　　2005年国家推进股权分置改革，又让青啤与AB之间的关系变得微妙起来，行业人士纷纷担忧AB可以通过二级市场的收购绕开与青啤签署的协议成为第一大股东。

　　2月13日，青啤董事长李桂荣对记者表示：“这样的事情绝不会发生。”他认为外界对青啤的担忧过分悲观。

　　他的信心来自于两个方面，一方面是接下来的青啤股改方案，另一方面依然是2002年青啤与AB签署的战略性合作协议。

　　青啤的股改方案尚未明确出台，但已确定两个原则：第一，青啤一定要股改；第二，任何股改方案都不能削弱国有股的相对控股地位。“青岛啤酒是民族品牌，朱镕基总理说得很明白，‘不能把这个品牌交到外国人手里，谁也不能把它搞砸了，谁搞砸了，谁就进监狱。’”李桂荣说。

　　而根据双方2002年的合作协议，AB成为第一大股东的可能性非常小，即便在股权分置改革进行的情况下。“外资没有什么余地。”李桂荣对记者表示，“没什么余地”是指AB增持青啤股份，成为第一大股东的可能性没有，二是其他外资企业投资青啤的机会亦很少，例如，曾经在哈啤争夺战中输给AB的南非SAB啤酒集团，它们在哈啤身上出现过的争夺战就不可能发生在青啤身上。

　　“外界各种说法都有，他们爱说让他们说去吧，国家自有定论。”李桂荣说。

　　根据2002年的协议，AB公司最多保持青啤20%的话语权，因此即便它拥有了青啤27%股权，但它只拥有青啤20%股权的表决权，另外7%的表决权通过一家名叫Law　Debenture　Trust(Asia)的中间公司委托给青岛市国资委，所以在2005年4月后，青岛市国资委虽然只拥有青啤30.6%的股权，实际却掌握着青啤37.6%股权的表决权。

　　在这种情况下，AB要想成为第一大股东，可以选择通过一致行动人持股，但这条路已经被青啤掐死，青啤总裁金志国早前已经公开向媒体表示：AB不得以关联方式要约收购。这意味着AB不得通过一致行动人持股。

　　AB的第二条路就是H股市场的对价支付，但国家在这方面方向未明。

　　在2004年哈啤收购战中，政府自己出售了股份，让AB和SAB两家外资企业竞争。而青啤签署战略性投资协议的原因就是，要在青岛市国资委维持其大股东的地位以及AB成为政府之外的最大股东的基础上来推动青啤发展。

　　从协议的精神看，AB是不能通过恶意收购的手段来实现其控股地位的。而且，AB通过这种方式收购青啤，可能导致公司内部混乱，也与青岛市关系恶化，最终会是伤痕累累。

　　如果发生恶意收购，青岛市国资委要捍卫其控制权，也可以采取增持的办法，由于其巨大的投票权优势，反收购会容易得多。若发生收购战，国资委具有压倒性优势。

　　另外，李桂荣非常肯定地告诉记者：“AB也不会减持它在青啤的股份，青啤发展越好，AB越不会减持。”记者试图联系AB公司全球总裁以进一步了解情况，但在发稿前尚没有得到答复。

　　觊觎哈啤

　　2004年，AB“这匹狼”表现出强大的野心，它几经周折，斥资7.2亿美元，收购了在香港上市的哈尔滨啤酒，从老对手SAB手中抢到了对哈啤的控制权。青啤与AB的合作由此进入新的阶段。

　　青啤2005年前3个季度营业额达到82.6亿元，净利润达到3.3亿元。2004年产量达到369万千升，国内市场的占有率达到13%。中国酿酒工业协会啤酒分会会长肖德润估计，2005年青岛啤酒的产量已突破400万千升。他认为在中国市场上，青啤的领头羊地位暂时无人能撼动。

　　“即使外国跨国啤酒集团通过各种途径进入中国，例如参股、合作、兼并等，但是无论是哪种方式，对中国的啤酒行业都不足以造成压力，同时对中国啤酒工业的发展也都是有利的。”肖德润认为。他列出了一组数字，2005年中国全年啤酒进口量只有2.1万千升，出口量却是14.6万千升，其中青岛啤酒的出口量超过50%。全年中国啤酒产量总计3000多万千升。

　　“与出口量和中国啤酒业的产量相比，进口量很少，说明外资品牌不足以对本土品牌构成竞争压力。”肖德润认为。

　　但嘉士伯、喜力、朝日等外资企业进入中国带来了人才、技术、资金、管理，促进了中国啤酒工业发展。在这种情况下，肖德润认为青岛啤酒依然具有广泛的上升空间。

　　李桂荣对此非常自信：“青啤最大的竞争对手是我们自己，而不是别人。”他认为，自1998年开始，青岛啤酒在战略上就没有大起大落，专注于啤酒行业的生产，不投资任何其他行业，连包装这样的衍生行业都不插足。在行业内的目标也很清楚，做领头羊以及国际化。

　　自1998年提出低成本扩张开始，青啤在国内率先推行了中国啤酒行业的资产重组和大规模购并活动，到2001年为止，青啤在18个省市已经拥有50多个工厂，生产规模500多万千升。

　　与国内另两大啤酒巨头华润和燕京啤酒不同的是，青啤目前主要通过内部整合和提高运营能力实现内涵式的增长。

　　数据表明，当2004年华润啤酒和燕京仍旧处于大规模扩张期的时候，青岛啤酒已经专注于内部整合。2004年华润啤酒通过收购新建立形成的外延式增长达12.6%，燕京啤酒外延式增长19%，青岛啤酒的收购增长是2%，但内涵式增长超过11.8%。

　　青啤表示未来依然将通过内部整合来提升竞争力，而是否采用并购的方式，李桂荣认为要根据具体情况而定。

　　但是，有一个品牌，青岛啤酒不可能不对其动心，那就是被AB全资控股的哈尔滨啤酒。

　　根据青啤与AB集团原先签署的排他性协议，AB集团不能与青啤的竞争对手进行战略合作。

　　李桂荣向记者透露，AB之所以在与青啤签署排他性协议之后还能投资哈啤，就是因为事先已经取得青啤的同意。“我们同意它(指AB)才能干，不同意就不能干。”

　　李桂荣告诉记者：“同意的前提就是哈啤将来必须进到青啤大家庭来，这是我们的一个战略部署。”

　　对于青啤与AB的排他性战略联盟的含义，青啤有个风趣的比喻：青啤与AB就好像是结婚一样，双方绑在了一起，共同进退，而婚姻是不允许有第三者介入的。

　　李桂荣认为青啤和哈啤合并的时机并未到来，他解释说：“我们现在不接，那个是公司长期的战略目标，现在还不是时候。”

　　AB的竞争对手SAB如今与华润啤酒组成战略联盟，在东北市场对抗哈啤。分析人士认为，AB如何利用哈啤帮助青啤进军东北市场，进而夯实青啤在中国市场的老大地位，才是AB和青啤最终要达成的一大目标。

　　肖德润亦认为，从目前的形势看，青啤吞并哈啤的可能性不大，哈啤被AB兼并以后，整合进程并不顺利，“整合比收购更难，AB不得不花费大量的精力整合哈啤。马上转手给青啤并不是那么容易的事情。”

　　有分析人士则认为，目前青啤没有大量现金来收购哈啤，如果换股收购，则会使得AB公司对青啤的股份比率大增，青岛市国资委可能因此失去对青啤的控制权。

　　高管持股仍不明朗

　　现年67岁的李桂荣自1996年6月起成为青岛啤酒的董事长，已经连续4届当选并连任董事长一职，这在大型国有企业的领导人中，是极少出现的情况。

　　这与青啤高管层的经营管理能力突出有关，在李桂荣和青啤前总裁彭作义、现任总裁金志国的苦心经营下，过去10年内，青啤的总资产规模增长了近3倍，净资产规模增长了近1.5倍，营业额增长了6倍，利润也增长了两倍。

　　虽然青啤取得这样的成绩，但高管层并没有获得相应的股权安排。青啤的高管人员中，只有副总裁曹向东、总工程师樊伟等6个人持有上市公司极少的股份。在公司工作30多年的董事会秘书袁璐解释说，他们都是在1993年青啤上市之初购买的少量原始股，而她个人亦曾在1993年买入2000多股，但不久以后就抛售了。董事长李桂荣和总裁金志国都没有公司的任何股份。

　　青岛啤酒2004年年报显示，现任董事、监事和高级管理人员2004年报酬总额为328万元(不含外部董事、监事的津贴)，金额最高的前3位董事的薪酬总额为72万元，金额最高的前3位高级管理人员的薪酬总额为64万元。2004年年度股东大会决议，第五届董事任期内年度总薪酬不超过人民币326万元。对此，青啤的数位普通员工在接受记者采访时均认为，公司领导层的报酬“不算高”。

　　那么，在股改方案中，管理层是否可能得到一定股权以示激励呢？“管理层持股现在还不到时候，至少要股改以后才能考虑吧。首要的是把青啤做好。”李桂荣说。

　　青岛市国资委在对青啤业绩给予肯定评价的同时，拒绝在该方面接受记者的进一步采访。

　　分析人士认为，在股改的过程中，如果国资委要维持其对青岛啤酒的控制地位，青岛啤酒采取送股的股改方式的可能性不大，即便送股，送股比率也会较低，在这种情况下，青岛啤酒在股改过程中实施管理层持股的可能性较小。

　　不过新公司法规定，上市公司可以回购股票用于股权激励，证监会2005年11月发布的《上市公司股权激励管理办法》(试行)已经认可了这种方式。

　　李桂荣却表示，作为企业领导人，自身的价值得到认可，有精神激励，他已经满足。他认为青岛市政府为他们做了大量工作。“青岛的舆论环境好，形成了一个城市尊重企业领导人和企业的环境。”同时青岛市政府还推出很多爱护优秀企业领导人的政策。例如，青岛市总计10多位企业领导人享受政府提供的优诊待遇，看病全包。他和金志国就在“优诊待遇”之列。

　　至于是否对持有公司股票寄予期望，“我们等着下一步股改以后再说，先干好公司再说。”67岁的李桂荣再一次向记者强调。