法尔胜股份有限公司股改网上路演回放

　　科技兴业 共创未来

　　路演嘉宾名单：

　　陈秀网先生，法尔胜(资讯 行情 论坛)集团公司党委副书记、江苏法尔胜股份有限公司监事会主席

　　刘礼华先生，江苏法尔胜股份有限公司总经理

　　蒋纬球先生，江苏法尔胜股份有限公司副总经理

　　张卫明先生，江苏法尔胜股份有限公司财务总监

　　张越先生，江苏法尔胜股份有限公司董事会秘书

　　陶军先生，华泰证券有限责任公司南京投资银行业务二部总经理

　　唐涛先生，华泰证券有限责任公司南京投资银行业务二部高级经理，保荐代表人

　　纪平先生，华泰证券有限责任公司投资银行部高级经理

　　法尔胜集团公司党委副书记、江苏法尔胜股份有限公司监事会主席陈秀网先生推介致词

　　尊敬的各位来宾、各位朋友、女士们、先生们：

　　大家好！受公司董事长的委托，首先请允许我代表法尔胜股份有限公司董事会、监事会和全体员工向信赖和支持法尔胜的投资者、各界朋友表示诚挚的谢意，并感谢全景网提供了法尔胜与投资者沟通的平台。

　　法尔胜作为中国最大的钢丝绳、钢丝产品制造企业之一，多年来保持着行业龙头的地位。公司产品主要用于航空航天、汽车、

摩托车、自行车、船舶机电产品行业以及邮电通讯、光纤光缆、化工橡胶等行业，属于国家重点扶持的重要原材料———金属丝绳制品行业。1998年11月公司股票上市后，公司治理和财务状况得以优化，盈利能力和竞争能力进一步提高。公司在抓好市场调研的基础上，把握机遇，进一步与国内外强手合作，接连办起了特钢、光子、管业、法尔胜新日制铁缆索公司等近10家企业，大大增强了发展后劲。使企业仅金属制品方面就形成了18大系列800多个品种规格的特色优势产品群，在国内同行中构筑起了先声夺人的技术优势。长期以来，法尔胜人正是坚持了科技领先、不断创新的战略，做到始终以新居优，以优取胜，赢得了高人一筹、先人一步的主动权。

　　伴随着法尔胜改革后新体制新机制的巨大潜能，展望未来，今日法尔胜又有了争创新高实现大跨越的机遇和天地。法尔胜人经过三次创业的坎坷历程，成功地走出了一条“以人为本，科技立厂、以质取胜、管理求实”的强厂之路，用汗水和艰辛换来了辉煌。创造了今天的骄人业绩。志存高远的法尔胜人正昂首阔步满怀豪情的进入第四次创业，追求更大更高更强崛起，为撑起一片“企业百年长兴”的艳阳天而奋斗！

　　对于法尔胜而言，本次股权分置改革方案坚持了保护流通股东利益的原则，在保证流通股东基本的即期利益的同时，我们还希望以本次股权分置改革为契机，为流通股东远期利益的实现坚实基础，发挥资源的协同效应，保证公司的持续、健康发展。这是法尔胜为早日成为国际一流的企业而迈出的重大战略步骤。

　　我们相信：有广大股东和社会各界朋友的关心、支持和帮助，通过广泛的沟通与交流，通过我们脚踏实地的工作，法尔胜股权分置改革工作一定能够取得圆满成功。在我们的共同努力下，法尔胜一定能够发展成为具有较强竞争能力的国际一流企业，以优良的业绩回报广大股东、回报社会！

　　华泰证券有限责任公司陶军先生推介致词

　　尊敬的各位投资者、各位来宾：

　　大家好！

　　首先，我谨代表法尔胜股份有限公司本次股权分置改革的保荐机构，华泰证券有限责任公司，向各位关注法尔胜股改的投资者和来宾表示热烈的欢迎和衷心的感谢！同时也向长期以来支持和关心华泰证券的朋友们表示感谢！

　　股权分置改革是我国资本市场一项根本性的制度变革，关系到众多股东的切身利益和中国资本(资讯 行情 论坛)市场的健康发展。作为法尔胜本次股改的保荐机构，本着勤勉尽职、客观公正、诚实守信的专业精神，就股改事项向法尔胜全体股东出具保荐意见，我们深感荣幸。

　　在法尔胜本次股改工作过程中，我们研读了法尔胜董事会制订的改革方案，对相关事宜进行了尽职调查，对有关文件进行了认真核查，并出具保荐意见对这一股改方案做出了独立、客观、公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。我们还将积极协助公司做好股东之间的沟通协调工作，以求达到双赢的效果。

　　我们认为，法尔胜本次股改方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，充分考虑了对现有流通股股东利益的保护，对价安排合理，执行方式简单；方案的实施将有助于公司形成内部、外部相结合的多层次监督、约束和激励机制，公司治理结构将更加合理，从而为公司的长远发展奠定更为坚实的基础。

　　作为法尔胜本次股权分置改革的保荐机构，华泰证券愿通过本次网上沟通，进一步了解广大股东对法尔胜股改的看法，不断改进我们的工作，使法尔胜股改工作取得圆满成功。

　　谢谢！

　　股权分置改革篇

　　问题：是否能够增加送股数，公司增加承诺，如：公司回购股票，承诺最低抛售价格等。

　　陈秀网：这次送股是通过认真的研究确定的,有一定的调整空间,但余地不大。公司没有回购股票的打算,关于最低抛售价格的问题,我们会在修改方案的时候,给予考虑。

　　问题：想请问一下公司管理层，公司现在的股价除权后甚至低于净资产，公司会不会在股改后有什么资本运作的想法？会不会有MBO？会不会有其他激励方式？

　　陈秀网：除权后的股价如果低于净资产，是不正常的，我相信也是暂时的，公司在股改以后，将发挥新机制的潜能，把握机遇，坚持科技领先，做到以新居优、以优取胜，全方位激励对公司有巨大贡献者，同时会考虑在适当的时候，进行资本运作。

　　问题：你们对此次方案通过有信心吗？信心来自何处？

　　蒋纬球：我们认为法尔胜股权分置改革方案最显著的特点是非流通股股东在本次股改中表示出充分的诚意：1、直接支付对价力度大。为提高流通股股东抗风险能力以及非流通股股东为了表示出充分的诚意，综合各种因素我们推出了向流通股每10股支付2.8股股份的对价；2、于公司长远发展，建立保护投资者根本利益的长效机制，兼顾了两类股东的利益，较好的体现了公平原则。当然我们也希望通过这次网上交流充分听取投资者的意见，进一步完善公司的股权分置方案。我们希望能通过这次股权分置改革，更好地统一各类股东的之间的价值取向，为公司今后的发展奠定良好的基础。

　　问题：公司股改对价远低于股民预期的原因是什么？

　　唐涛：看对价水平不能仅仅从送达率看，从本次法尔胜非流通股东的送出率来看，高达38.8%，是目前已股改公司中最高之一，远高于市场的平均送出率(15%左右)，应该说这么高的送出率显示出大股东的诚意。

　　问题：此次股权分置改革将对公司治理结构产生哪些影响?

　　蒋纬球：在股权分置状态下,公司的非流通股东和流通股东的利益是割裂的,非流通股东更多考虑公司的净资产值,而流通股东则更多考虑公司的二级市场股价,双方难免会发生利益冲突,如高价增发、配股等。而股权分置改革后,双方的利益取向会更趋一致,大股东会更关心公司价值的提升和资本市场的反映,公司治理结构获得充分改善,上市公司也因此获得更为坚实的发展基础,流通股东与非流通股东拥有一致的价值评判标准,因此必然促进公司所有股东更加关注公司的经营发展,从而形成更有效的外部监督和约束机制。

　　问题：公司目前的非流通股东有哪几个？持股比例分别是多少？在制定方案的时候，你们的意见是否统一，发生过分歧吗？

　　蒋纬球：公司非流通股股东为法尔胜集团公司39.09%，江苏法尔胜技术开发中心1.05%，辽宁省五金矿产进出口公司0.44%，青岛橡六集团有限公司0.44%，中国冶金进出口江苏公司0.44%，山东省国际信托投资公司0.38%。非流通股东是在进行了充分沟通后达成了一致意见的，大家都希望能为公司长期良好地发展做出自己的贡献。借此机会，我想向公司的非流通股股东感谢，谢谢他们对改革的理解。我也希望您能支持法尔胜的改革。

　　公司经营篇

　　问题：请问目前公司的研发力量如何？

　　刘礼华：公司长期以来一直致力于产品和技术的开发，目前公司设有博士后工作站和国家级技术中心，十五期间累计承担国家和省级科研项目十多项，取得了一大批科研成果，为“十一五”的发展奠定了很好的基础，相信随着国家“十一五”计划的实施和注重自主知识产权的创新，法尔胜将会加大在研发方面的投入，使公司的主要产品和技术始终保持国内领先地位。

　　问题：请介绍一下公司新材料方面的情况？

　　刘礼华：2004年公司的新型材料产品延续了去年下半年的大好形势，虽然受国家经济宏观调控的影响，国内基础设施的建设步伐有所放缓，导致市场增速放缓，但2004年产品销售收入仍有明显的提高，较去年同期销售增长30.25%。

　　问题：请介绍一下公司光纤通信方面的情况？

　　刘礼华：2004年光纤仍基本保持了2003年的运营规模，完成了110芯公里的生产规模，较2003年基本持平。与此同时公司开发的保偏光纤成功通过国防科工委的认证，广泛应用于军工产品，市场占有率已经超过60%；2004年公司还完成光缆生11万芯公里，较2003年有所增长。2004年公司光通信产品的市场开拓工作继续取得进展，公司的光纤、光缆和光器件通过了包括中国移动(资讯 行情 论坛)、中国联通(资讯 行情 论坛)(资讯 行情 论坛)、网通在内多家电信和广电企业的入围许可证，为公司2005年的销售奠定了良好的基础。

　　问题：请介绍一下公司金属制品方面情况？

　　刘礼华：2004年公司的金属制品业仍保持着强劲的势头，开发的高技术含量的胶带钢丝绳经过生产扩能，2004年首次年产达到20000吨，国内市场占有率达85%以上，国外市场的开发也取得突破性进展，目前已经形成了一个世界上最大的高强度输送带用钢丝绳生产基地，国际市场占有率达40%，2004年度出口输送带用钢丝绳15407.85吨，较2003年度出口量增长32.40%；其他规格的产品，如航空钢丝绳、钢绞线、拉筋钢丝绳、吊蓝钢丝绳和园锌绳均有不同程度的增长。金属制品业的另一个亮点是快削钢系列产品，2004年取得突破性的进展，首次达到了60000吨的生产规模，2004年度实现销售39979万元，较2003年度的17320万元增长130.83%。

　　问题：请问公司的主要经营范围？

　　刘礼华：主要经营范围是：进出口钢丝，钢丝绳，预应力钢丝，钢绞线，各种桥梁用缆索，体外预应力索，各类锚夹具，模具工具，各类有色黑色金属制品及机械设备，制绳用各种辅助材料、仪器仪表、相关技术的进出口业务等，饮食，高新技术，信息咨询，技术转让，电子产品，玩具，承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备，材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，开设特钢制品厂。

　　问题：与同类金属制品企业相比，贵公司处于什么地位？

　　蒋纬球：与同类金属制品企业相比，本公司趋于领先地位，据行业统计资料显示本公司已连续16年在同行名列第一名。

　　问题：为什么法尔胜近年业绩不佳？

　　张卫明：公司近年来主营业务收入一直保持稳健上升趋势，每股收益受股本扩张等因素的影响出现一定的下降，但并不能说明公司内在价值没有得到提升。下半年我们的形势良好，成本上升压力有所缓解，预计业绩将会有所改善。

　　问题：请问公司与大股东关联交易的情况?

　　刘礼华：法尔胜及下属控股企业接受劳务等属关联交易，这些关联交易按市场价格定价，以市场公允价结算，未对公司的利润产生不利的影响。

　　问题：公司财务方面当前最主要的问题在哪？

　　张卫明：由于公司近几年扩张比较快，使公司负债率有所上升，业绩有所下降。但公司董事会和管理层已经采取有效措施，加大投入项目的产出力度，使公司的业绩稳步提升，回报股东。

　　问题：刘总刚才提到的“江苏省重大科技产业化项目”是什么项目？

　　刘礼华：是江苏省在2004年启动的专项基金，主要用于支持江苏省内具有自主知识产权的高科技产品的产业化，我们公司光纤预制棒是首批25项之一，这说明江苏省对我们公司光纤预制棒项目很重视。

　　问题：公司光纤预制棒的销售怎么样？

　　刘礼华：光纤预制棒现有的质量已达到国际先进水平，鉴于我公司光纤生产量较大，光纤预制棒主要是自己使用，也有小批量出口和在国内销售。

　　问题：请问公司的专利技术情况？

　　刘礼华：公司目前拥有的专利超过10项，近年来公司更加注重专利的申请和保护，2005年公司申请的专利就达到了25项。

　　问题：请问贵公司对自己目前的财务状况是否比较满意？哪些是较为薄弱的地方？

　　张卫明：公司目前的财务状况比较好，负债适度，现金流顺畅，较为薄弱的地方是管理费用偏高，公司已经着手进行控制，目前费用增长较快的趋势已经得到控制。

　　问题：请问贵公司目前的财务管理模式？会计政策是否稳健？未来将如何改革请问贵公司目前的财务管理模式？会计政策是否稳健？未来将如何改革？

　　张卫明：公司的财务核算采用二级核算模式，本公司各下属分公司均为内部独立的核算单位，各自设有财务科，公司总部对下属企业统一进行管理，监控指导。公司实行稳健的会计政策，严格按照企业会计准则、企业会计制度进行财务核算。

　　问题：请问公司非募集资金项目情况？

　　蒋纬球：1、江苏华明金属制品有限公司：该公司系本公司与湖北华明实业股份有限公司、香港汉明实业公司合资设立，注册资本为500万美元，本公司占有50%股权。主要从事金属制品的生产和销售。报告期内投资1241万元；2、江苏双友东纲金属制品有限公司：该公司系本公司控股子公司江苏法尔胜新日制铁缆索有限公司与日本东京制纲株式会社、江苏双友有限公司合资设立，注册资本为500万美元，本公司占有20%股权。主要从事金属制品的生产和销售。报告期内投资828万元。

　　问题：请问刚才陈书记提到的“同时会考虑在适当的时候，进行资本运作”具体指什么？是否暗示公司将会有这方面的计划？

　　蒋纬球：公司目前尚没有明确的计划，陈书记刚才提到的只是不排除这种可能性，资本市场运作是企业在谋求发展或是进行战略重组时，对其资源进行重新配置的一种工具。既然是工具，就具有两面性，是把“双刃剑”。使用得当，就能使企业良性发展，我们将会以产品市场经营作为基础，根据公司实际情况和市场机会，进行符合公司利益的资本市场运作，公司会按照相关的规定履行信息披露义务。

　　问题：公司上市后每股收益出现下滑，年终利润怎样?

　　张越：公司近年来主营业务收入一直保持稳健上升趋势，每股收益受股本扩张等因素的影响出现一定的下降，但并不能说明公司内在价值没有得到提升。下半年我们的形势良好，成本上升压力有所缓解，预计业绩将会有较大改善。

　　问题：公司光子公司的经营业绩好像没有原来项目评价时说的那么好啊怎么回事啊？

　　刘礼华：当时项目投资的时候光纤价格在每公里1140到2004年下降到120，市场的低迷和国外大公司的竞争是主要原因，但是正由于我们光子公司的投产每年为国家节省光通信的投资达40亿元左右，相信随着光通信市场的启动和3G牌照的发放光子公司会有一个良好的前景。

　　问题：公司怎么计算折旧？折旧年限是多少？

　　张卫明：公司的固定资产、无形资产均采用年限法进行折旧或者摊销。主要的折旧年限如下：房屋建筑20年，机器设备10年，电子设备6年，土地50年，专利和专有技术：10年。

　　问题：公司应收账款情况如何，有没有坏帐风险？

　　张卫明：截止2005年6月30日应收账款账面余额约5亿元，大部分为一年以内，且公司加强公司客户的信用管理，基本为长年大客户的款项，坏帐风险很小。

　　公司前景篇

　　问题：公司光纤业务往年造成较大亏损，公司预期2006年情况将如何？有什么具体举措？

　　刘礼华：往年较大的亏损主要是因为市场价格的连续滑坡，2006年将会有所好转，主要做三方面的工作，一是加大市场的销售力度，增加产量，二是研发新的技术，降低成本，三是加强特种光纤的研发和生产，利用承担江苏省重大科技产业化项目的契机，抓紧技术研发。

　　问题：光子公司投产为国家节约40亿元？公司却亏损了那么多？光子公司2006年还会不会继续亏损3-4千万元？

　　刘礼华：这是我们面对国际大公司的激烈竞争，2006年业绩会有所改善。

　　问题：请问公司以后的发展重点是金属制品和光通信还是二者并举？

　　蒋纬球：我们会根据行业的发展趋势选择对股东最大回报的产业作为发展重点。

　　问题：今年业绩比上年会有提高吗？幅度有多少？公司下半年业绩会达到多少？与去年相比是否有所增长？

　　张越：预计2005年公司总体业绩会比上年有所增长，公司将于2006年3月29日公布2005年度报告，敬请投者关注。

　　问题：　既然说改革后公司全体股东价值取向趋于一致，公司准备采取什么措施来提升股价？

　　刘礼华：公司将进一步完善企业经营机制，加大产品开发和技术创新力度，加强开拓市场，以良好的经营业绩回报全体股东。

　　(文字整理　邬　敏)