审计科龙电器三管齐下 股权过户尚需过股改关

　　三方调查已基本结束 股权过户尚需过股改关

　　本报记者 郎朗 广州报道

　　2006年春节过后，科龙电器(资讯 行情 论坛)(000921.SZ)股价一路劲涨，从2月6日的2.11元涨到2月14日的2.86元。

　　业内人士将股价暴涨的动力归结为3月份即将到来的股权过户。2月15日，记者从权威渠道获悉，影响科龙最终收购价格的资产核查已有了初步结果，目前可以确认，海信支付的最终收购价格一定低于9亿元。

　　而上述结论的背后，是中国证监会、海信、科龙电器三股力量所推动的针对科龙的“底朝天”式的调查。依据记者最新获得的消息，在中国证监会有关机构、海信与全国工商联聘请的第三方机构，以及科龙电器聘请的毕马威三方都已基本完成各自的调查取证，结果将相继出炉。

　　而上述调查结果，将直接影响处于“托管期”之中的科龙电器去向。

　　三方调查：为了“一清二白”

　　2005年9月9日，在全国工商联的见证下，海信与格林柯尔签署股权转让协议，此后业界目光转向两个焦点：一是格林柯尔掌握的26.43%的科龙电器股权何时能够顺利过户；二是顾雏军等究竟会得到怎样的判决。

　　围绕着这两点，三股调查力量几乎将科龙的财务状况翻了个“底朝天”。

　　据记者了解，三股力量中，中国证监会的调查启动得最早，始于2005年4月，同年8月公布的初步结果显示：自2002年以来顾雏军等人在科龙电器采取了虚增收入、少计费用等多种手段，虚增利润，导致科龙电器所披露的财务报告与事实严重不符，涉嫌构成多项违反《证券法》有关规定的行为。

　　这一结果直接导致了佛山市公安局去年9月对顾雏军等人的逮捕。同年10月，佛山公安局又对科龙第二到第四届董事会成员发出了《行政处罚的事先告知书》。

　　在“清算”顾雏军的同时，作为收购方，海信所推动的科龙资产核查也是紧锣密鼓。海信与全国工商联联合聘请的第三方机构——“长江立信”，在海信财务人员的帮助下，从去年9月即开始进行资产核查，依据当初签署的转让协议，这直接影响到最终的收购价格。

　　对于这项调查的进展，海信集团副总裁程开训告诉本报记者：“资产核查已经结束，但具体情况还需要看上市公司的公告，原定今年3月底前完成的股权过户主要的障碍已基本得到解决。”

　　海信不仅要以最低价格收购科龙，还希望能向股民展示一个“一清二白”的“新科龙”，于是又有了第三项调查。

　　2005年12月，科龙电器董事会聘请毕马威华振会计师事务所，针对2001年10月1日到2005年7月31日科龙电器非正常资金流动展开调查。2006年1月18日，调查结果以公告形式公布，结论是：其间科龙电器与“格林柯尔系”公司非正常现金流达75.5亿元，至少给科龙造成5.92亿元的损失。

　　然而这项调查仍未完全结束，毕马威的报告中建议，科龙电器应继续对账外账户和低于重要性的金额进行清查。科龙电器董事会也表示，将可能采取法律手段予以追偿。

　　操作背景：收购协议早有“埋伏”

　　三方调查基本结束之际，记者得到的确切消息显示，海信最终收购科龙的价格将肯定低于9亿元。

　　而这一切，与海信当初近乎“精明”的收购计划密切相关。

　　据记者了解，在最初签订的收购协议中，海信并没有确定最终的收购价格，而是约定将收购价格与科龙的资产状况联系起来计算。转让双方的协议是，以2005年8月31日为基准日，双方共同聘请会计师

审计确认公司净资产，该净资产与基准日账面净资产差额的26.43%，作为调减转让价款的余款。

　　中金国际的报告显示，由于科龙电器2005年可能高达十几亿元的亏损，以及非正常资金流向报告出台造成的公司财务信息的调整，都使得科龙电器的每股净资产将由去年中报时的2.23元下调到1.04元左右，这势必使最终的收购价格大打折扣。

　　东方证券家电行业分析师陈刚告诉记者，具体的转让价款计算方法非常晦涩，而且是可以调控的，比如有些款项由于春节后收取而成为2006年的收入，这也将影响到公司的资产状况。

　　海信的手段不只如此。2005年8月协议签署后，海信独创的“代理销售模式”以3.1亿元预付资金的代价，100天内恢复了科龙电器的生产销售，这明显赢得了当地政府的信任。国务院三次协调会后，中国证监会和最高人民法院也原则上同意了股权过户的方案。

　　2005年12月，海信随即以科龙董事会的名义聘请毕马威进行资金流动情况调查，同时宣称可能对顾雏军提起新的诉讼。而权威人士认为，这一切很可能是海信很早就确定的收购步骤。

　　东方高圣分析师冀书鹏指出，海信最终付出的收购款绝对不会落到身陷囹圄的顾雏军的手中，而是会落到科龙和格林柯尔的债主手中；而如果海信控制的科龙及时提出诉讼的话，相当部分的收购款可能还会转回到科龙手中，由此，海信也可以因此少支付部分启动资金。

　　目前，由于2006年3月31日为与科龙签署的“销售代理协议”的截止日，海信正加紧最后的冲刺，为股权过户扫清障碍。

　　过户前景：还要过“股改”关

　　虽然科龙电器总裁汤业国表示，在得到证监会和最高人民法院的原则同意后，股权过户有望在春节后完成，但是，证监会暴风骤雨式的上市公司

股权分置改革，将再次成为摆在科龙面前的一道难题。

　　根据证监会对上市公司的新规定，股权改革是股权过户的前提，而股改的主体当然是由上市公司老的大股东来负责,然而目前，由格林柯尔来实现股改的可能性已经微乎其微：格林柯尔年报迟迟不能出台，独立董事集体辞职，目前依然处于危机当中。这意味着，海信和顾雏军的实际代理人全国工商联，必须找到一种合适的方式，来规避有关“先股改后过户”的规定。

　　对此，汤业国表示：“从目前的最新进展来看，证监会和法院已经明确表态，同意海信收购科龙，但还没有具体到以什么样的方式来实施。现在需要寻找一个法律上可行的方式。”

　　虽然目前收购障碍在逐步扫除，但是科龙电器过于分散的股权结构依然是个潜在的危险因素。

　　上海荣正董事长郑培敏告诉本报记者：“近日潍柴动力(资讯 行情 论坛)收购德隆优质资产湘火炬(资讯 行情 论坛)后提出了股改方案，但以流通股不到6%的支持率被否决，流通股东将对德隆的怨气都发到了新股东身上，只控制26.43%科龙电器股权的海信可能面临同样的命运。”

　　倘若如此，海信收购科龙在资本运作上将面临新的难题。

　　春节刚过，海信电器(资讯 行情 论坛)就正式将原销售公司一分为二：

冰箱、空调、小家电、通讯四大产品组建一个白电销售公司，由海信集团副总裁杨云铎负责；而海信彩电业务则单独成立销售公司，将由新海信电器总经理刘洪新担纲；海信各地分公司近期也将拆分为二。

　　中金国际报告指出，这些行为是海信为收购成功后进行资产置换作准备，去年10月海信的收购报告显示，海信会以资产置换的方式将空调业务资产注入科龙。

　　当然海信的收购依然存在变数。对此汤业国表示：“海信目前在科龙并没有太多的投资，也就3个多亿，这3个亿必须是收回去的，收不回去还有货物支持。”