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审计科龙电器三管齐下 股权过户尚需过股改关


http://finance.sina.com.cn 2006年02月16日 14:35 21世纪经济报道

  三方调查已基本结束 股权过户尚需过股改关

  本报记者 郎朗 广州报道

  2006年春节过后,科龙电器(资讯 行情 论坛)(000921.SZ)股价一路劲涨,从2月6日的2.11元涨到2月14日的2.86元。

  业内人士将股价暴涨的动力归结为3月份即将到来的股权过户。2月15日,记者从权威渠道获悉,影响科龙最终收购价格的资产核查已有了初步结果,目前可以确认,海信支付的最终收购价格一定低于9亿元。

  而上述结论的背后,是中国证监会、海信、科龙电器三股力量所推动的针对科龙的“底朝天”式的调查。依据记者最新获得的消息,在中国证监会有关机构、海信与全国工商联聘请的第三方机构,以及科龙电器聘请的毕马威三方都已基本完成各自的调查取证,结果将相继出炉。

  而上述调查结果,将直接影响处于“托管期”之中的科龙电器去向。

  三方调查:为了“一清二白”

  2005年9月9日,在全国工商联的见证下,海信与格林柯尔签署股权转让协议,此后业界目光转向两个焦点:一是格林柯尔掌握的26.43%的科龙电器股权何时能够顺利过户;二是顾雏军等究竟会得到怎样的判决。

  围绕着这两点,三股调查力量几乎将科龙的财务状况翻了个“底朝天”。

  据记者了解,三股力量中,中国证监会的调查启动得最早,始于2005年4月,同年8月公布的初步结果显示:自2002年以来顾雏军等人在科龙电器采取了虚增收入、少计费用等多种手段,虚增利润,导致科龙电器所披露的财务报告与事实严重不符,涉嫌构成多项违反《证券法》有关规定的行为。

  这一结果直接导致了佛山市公安局去年9月对顾雏军等人的逮捕。同年10月,佛山公安局又对科龙第二到第四届董事会成员发出了《行政处罚的事先告知书》。

  在“清算”顾雏军的同时,作为收购方,海信所推动的科龙资产核查也是紧锣密鼓。海信与全国工商联联合聘请的第三方机构——“长江立信”,在海信财务人员的帮助下,从去年9月即开始进行资产核查,依据当初签署的转让协议,这直接影响到最终的收购价格。

  对于这项调查的进展,海信集团副总裁程开训告诉本报记者:“资产核查已经结束,但具体情况还需要看上市公司的公告,原定今年3月底前完成的股权过户主要的障碍已基本得到解决。”

  海信不仅要以最低价格收购科龙,还希望能向股民展示一个“一清二白”的“新科龙”,于是又有了第三项调查。

  2005年12月,科龙电器董事会聘请毕马威华振会计师事务所,针对2001年10月1日到2005年7月31日科龙电器非正常资金流动展开调查。2006年1月18日,调查结果以公告形式公布,结论是:其间科龙电器与“格林柯尔系”公司非正常现金流达75.5亿元,至少给科龙造成5.92亿元的损失。

  然而这项调查仍未完全结束,毕马威的报告中建议,科龙电器应继续对账外账户和低于重要性的金额进行清查。科龙电器董事会也表示,将可能采取法律手段予以追偿。

  操作背景:收购协议早有“埋伏”

  三方调查基本结束之际,记者得到的确切消息显示,海信最终收购科龙的价格将肯定低于9亿元。

  而这一切,与海信当初近乎“精明”的收购计划密切相关。

  据记者了解,在最初签订的收购协议中,海信并没有确定最终的收购价格,而是约定将收购价格与科龙的资产状况联系起来计算。转让双方的协议是,以2005年8月31日为基准日,双方共同聘请会计师

审计确认公司净资产,该净资产与基准日账面净资产差额的26.43%,作为调减转让价款的余款。

  中金国际的报告显示,由于科龙电器2005年可能高达十几亿元的亏损,以及非正常资金流向报告出台造成的公司财务信息的调整,都使得科龙电器的每股净资产将由去年中报时的2.23元下调到1.04元左右,这势必使最终的收购价格大打折扣。

  东方证券家电行业分析师陈刚告诉记者,具体的转让价款计算方法非常晦涩,而且是可以调控的,比如有些款项由于春节后收取而成为2006年的收入,这也将影响到公司的资产状况。

  海信的手段不只如此。2005年8月协议签署后,海信独创的“代理销售模式”以3.1亿元预付资金的代价,100天内恢复了科龙电器的生产销售,这明显赢得了当地政府的信任。国务院三次协调会后,中国证监会和最高人民法院也原则上同意了股权过户的方案。

  2005年12月,海信随即以科龙董事会的名义聘请毕马威进行资金流动情况调查,同时宣称可能对顾雏军提起新的诉讼。而权威人士认为,这一切很可能是海信很早就确定的收购步骤。

  东方高圣分析师冀书鹏指出,海信最终付出的收购款绝对不会落到身陷囹圄的顾雏军的手中,而是会落到科龙和格林柯尔的债主手中;而如果海信控制的科龙及时提出诉讼的话,相当部分的收购款可能还会转回到科龙手中,由此,海信也可以因此少支付部分启动资金。

  目前,由于2006年3月31日为与科龙签署的“销售代理协议”的截止日,海信正加紧最后的冲刺,为股权过户扫清障碍。

  过户前景:还要过“股改”关

  虽然科龙电器总裁汤业国表示,在得到证监会和最高人民法院的原则同意后,股权过户有望在春节后完成,但是,证监会暴风骤雨式的上市公司

股权分置改革,将再次成为摆在科龙面前的一道难题。

  根据证监会对上市公司的新规定,股权改革是股权过户的前提,而股改的主体当然是由上市公司老的大股东来负责,然而目前,由格林柯尔来实现股改的可能性已经微乎其微:格林柯尔年报迟迟不能出台,独立董事集体辞职,目前依然处于危机当中。这意味着,海信和顾雏军的实际代理人全国工商联,必须找到一种合适的方式,来规避有关“先股改后过户”的规定。

  对此,汤业国表示:“从目前的最新进展来看,证监会和法院已经明确表态,同意海信收购科龙,但还没有具体到以什么样的方式来实施。现在需要寻找一个法律上可行的方式。”

  虽然目前收购障碍在逐步扫除,但是科龙电器过于分散的股权结构依然是个潜在的危险因素。

  上海荣正董事长郑培敏告诉本报记者:“近日潍柴动力(资讯 行情 论坛)收购德隆优质资产湘火炬(资讯 行情 论坛)后提出了股改方案,但以流通股不到6%的支持率被否决,流通股东将对德隆的怨气都发到了新股东身上,只控制26.43%科龙电器股权的海信可能面临同样的命运。”

  倘若如此,海信收购科龙在资本运作上将面临新的难题。

  春节刚过,海信电器(资讯 行情 论坛)就正式将原销售公司一分为二:

冰箱、空调、小家电、通讯四大产品组建一个白电销售公司,由海信集团副总裁杨云铎负责;而海信彩电业务则单独成立销售公司,将由新海信电器总经理刘洪新担纲;海信各地分公司近期也将拆分为二。

  中金国际报告指出,这些行为是海信为收购成功后进行资产置换作准备,去年10月海信的收购报告显示,海信会以资产置换的方式将空调业务资产注入科龙。

  当然海信的收购依然存在变数。对此汤业国表示:“海信目前在科龙并没有太多的投资,也就3个多亿,这3个亿必须是收回去的,收不回去还有货物支持。”


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