中石化143亿收购超预期 大部分资金来源于借款

　　本报记者 刘欣然 刘鸿雁 北京报道

　　经过两天的价格协商会议，2月15日下午，中石化敲定了对旗下四家子公司的每股回购价格，分别为扬子石化(000866.SZ)13.95元，齐鲁石化(600002.SH)10.18元，中原油气(000956.SZ)12.12元，石油大明(000406.SZ)10.30元。

　　如果四家公司流通股股东全部接受要约，则中石化流通股部分的现金对价总计约143亿元。

　　虽然市场普遍认为，中石化回购行动是迫于越来越大的股改压力，但中石化副总裁兼财务总监张家仁仍然一再强调：中石化自身的股改工作“没有时间表”！

　　收购价格超出预期

　　张家仁表示，近143亿回购总资金是在2006年工作安排计划之内的。

　　此次收购结果中，中原油气和石油大明的价格远远超出市场之前的预测，对中石化给出的这一回购价格，业内人士惊叹：中石化大款！

　　中石化一位不愿意透露姓名的人士说，中石化参考了过去一年四家公司的市场价格，并且充分考虑了这一年中的市场最高价格，最后才确定了回购价格。

　　他说，中石化确定收购价格之前，也测算了业务整合之后的经济效益，“这一价格是中石化完全能够承受的”。

　　中石化发布的公告称：前述要约收购价格对齐鲁石化、扬子石化、中原油气、石油大明的历史交易价格有可观的溢价，比停牌前最后一个交易日收盘价分别溢价24.4%、26.2%、13.2%、16.9%，比前一个月平均收盘价分别溢价18.0%、19.3%、19.1%、19.4%，比前一年最高收盘价分别溢价12.6%、10.0%、11.7%、14.1%。

　　2005年，中石油回购旗下3家子公司的价格较之前30日均价分别溢价为：辽河油田23.4%，锦州石化15.5%，吉林

化工A股12%、H股24.7%，平均溢价幅度在15%左右。

　　此前市场预测，中石化给出的对价也应该在此前30日均价的溢价15%附近，以扬子石化和齐鲁石化的优良资质，溢价将在20%左右，而中原油气和石油大明资质一般，且前期走势强劲，溢价估计达不到20%，仅在10%左右。

　　光大证券研究员裘孝峰认为，中原油气和石油大明都属于原油生产企业，而且都在开采后期，开采成本逐年增加，新增石油储量可能性不大，因此其前景非常一般。不过如果参考其停盘前的收盘价也可以看出，中石化给这两家公司的价格溢价水平分别为13.2%和16.9%，不算太高。另外需要考虑的是中石化仅持有石油大明26.33%股权，需要付出相对更高的溢价，以便于回购成功。

　　中石化认为，按照2005年预测数据计算，本次收购估值水平对中国石化的股东而言基本合理，收购后每股盈利略有增加；并且，中石化相信此次交易将对公司盈利能力产生正面影响，从长期来看，整合后的协同效益也将增加中石化的股东价值。

　　在价格确定之后，2月15日下午，中石化召开了董事会，审议批准了以现金要约的方式，收购上述四家公司全部流通股和非流通股的相关事宜。

　　资金来源

　　关于本次回购的资金来源，市场人士分析，2005年底，中石化拿到的94亿“大礼包”为其贡献不小。张家仁则说，本次回购资金与财政补贴毫不相干，“都是自有资金”。

　　但是中石化去年第三季度的季报显示，其合并报表的货币资金只有165亿，其股份公司的现金流应少于165亿。

　　参与回购行动的一家投行人士向记者透露，回购资金相当大部分来源于借款。

　　由于中石化还没有发布年报，最近时间的季报和半年报都无法显示其银行存款，而且银行存款是时点数，因此目前尚无法探究中石化的资金状况。

　　然而一个简单的共识是：股权融资付出的代价远比债券融资付出的代价高。去年10月中石化发行了100亿短期融资券。

　　2002年，中石化以资产置换方式整合湖北兴化(A股上市子公司)；2004年和2005年，又以吸收合并方式整合北京燕化和镇海炼化(均为H股上市子公司)；2005年，中石化启动了通过资产置换方式整合中国凤凰(A股上市子公司)的工作，目前该项工作尚在进行之中。

　　张家仁没有透露中石化下一步的整合动作。对于本次回购，张家仁说： “这是中石化对证券市场的又一大贡献”。

　　整合预期

　　中石化计划于2月16日公告关于本次收购的《董事会决议》和《要约收购报告书摘要》。根据《要约收购报告书摘要》，若中国证监会在公告后15个自然日之内无异议，中石化将公告《要约收购报告书》等本次收购法律文件，要约期于公告当日正式开始，直至公告后第30个自然日结束。

　　根据中国石化公告的《要约收购报告书摘要》，自《要约收购报告书》公告后30天内，相关目标公司若达到《证券法》规定的下市条件(齐鲁石化、扬子石化和中原油气的流通股东不超过总股本10%，石油大明的流通股东不超过总股本25%)，则收购要约生效。要约条件生效后，中石化将促使目标公司立即申请终止流通股股票的上市交易，并将履行其股票终止上市的有关程序。预计全部工作将于2006年4月完成。

　　尽管市场分析人士均不看好此次回购将为中石化带来的正面影响，巴黎百富勤甚至质疑在当前市场条件下进行回购，将有损中石化股东的长期利益，光大证券研究员裘孝峰将此次回购称之为“鸡肋行动”，中石化方面则坚称此次回购将为中石化和这四家子公司带来双赢局面，具有重要战略意义：

　　第一是四家公司可以融入中国石化一体化业务结构，有利于其长远发展，齐石化和扬子石化可以利用中石化的原料供应和销售体系，形成完整的业务链，增强抗风险能力；中原油气和石油大明可以利用中石化的技术优势与勘探开发资源，规避行业风险，解决后续资源不足、稳产基础薄弱等问题。

　　第二，本次整合可以消除目标公司与中石化之间以及各目标公司之间存在的关联交易与同业竞争。

　　第三，本次要约收购也为目标公司的流通股股东提供了以合理价格一次性变现的机会。

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