中石化高调收购筹码 加权平均溢价水平约21.2%

　　本报记者 刘杨 李彦

　　根据中国石化公布的《要约收购报告书摘要》，收购齐鲁石化、扬子石化、中原油气、石油大明流通股的价格分别为10.18元/股、13.95元/股、12.12元/股、10.30元/股。如目标公司的流通股股东全部接受要约，则流通股部分的现金对价总计约143亿元，略高于此前市场估计的总价。自《要约收购报告书》公告后30天内，相关目标公司若达到《证券法》规定 的下市条件(齐鲁石化、扬子石化和中原油气的流通股东不超过总股本10%，石油大明的流通股东不超过总股本25%)，则收购要约生效。要约条件生效后，中国石化将促使目标公司立即申请终止流通股股票的上市交易，并将履行其股票终止上市的有关程序。

　　公司将在今日发布《要约收购报告书摘要》，并向中国证监会报送报送相关材料。2月17日4家目标公司将复牌。根据法律规定，若证监会在15日内无异议，公司将于3月6日公告《要约收购报告书》并开始要约收购期。预计要约收购期到4月4日结束，并于4月6日支付收购对价，4月7日，如果要约生效条件得到满足，目标公司将终止

股票上市交易。

　　较停牌前一日收盘价

　　加权平均溢价水平约21.2%

　　针对前期市场普遍关心的中国石化的收购价格及溢价水平，张家仁认为，本次收购价格对各方而言都处于合理水平，综合考虑了多方面因素，并参考了中介机构的建议。前述要约收购价格对齐鲁石化、扬子石化、中原油气、石油大明的历史交易价格有可观的溢价，比停牌前一交易日收盘价分别溢价24.4%、26.2%、13.2%和16.9%，比前一个月平均收盘价分别溢价18.0%、19.3%、19.1%和19.4%，比前一年最高收盘价分别溢价12.6%、10.0%、11.7%和14.1%。从溢价水平看，收购价格是合理的，充分保护了目标公司流通股东的利益。四家公司的收购价格对应的2005年市盈率加权平均为10.9倍，2005年企业价值/EBITDA加权平均约为5.7倍，交易倍数与中国石化估值水平基本相当，体现了双赢的原则。

　　今年3月份两会期间将讨论已上报国务院的成品油定价体制改革方案，张家仁认为，结合市场进行调整的新价格出台后，将扭转中国石化成品油因国内与国际价格倒挂形成的巨额亏损，有效的保障资源，促进企业的发展。该项改革对炼油业利好较大，因此在对杨子石化的收购定价中，将此因素也考虑进去了。他表示，按照2005年预测数据计算，本次收购估值水平对中国石化的股东而言基本合理，收购后每股盈利略有增厚；并且，中国石化相信此次交易将对公司盈利能力产生正面影响，从长期来看整合后的协同效也将增加中国石化的股东价值。

　　对于收购完成后的后续计划，张家仁谈到，在要约生效条件满足后，目标公司将依法申请终止股票上市交易。目标公司股票终止上市后，可能根据非上市公司的性质对其公司章程进行修改，并可能按照有关规定取消其法人地位或将目标公司变更为有限责任公司。

　　整合具有双重战略意义

　　此次整合对于中国石化和目标公司都具有相当重要的战略意义。对于中国石化而言，其一是通过整合下属上市子公司资源，可以进一步加强内部的统一管理，充分发挥战略决策、资金使用、投资管理、营销网络等方面的协同效应，提升综合竞争实力，符合中国石化建设具有国际竞争力的一体化能源化工公司的战略目标；其二通过本次整合，减少管理层次，进一步理顺管理体制，提高管理效率；其三整合子公司也是兑现中国石化上市时对资本市场及投资者的承诺，有效解决关联交易与同业竞争问题。

　　对于目标公司而言，其一是整合完成后，目标公司可以融入中国石化一体化业务结构，有利于其长远发展。齐鲁石化和扬子石化可以利用中国石化的原料供应和销售体系，形成完整的业务链，增强抗风险能力；中原油气和石油大明可以利用中国石化的技术优势与勘探开发资源，有利于其长远发展，规避行业风险，解决后续资源不足、稳产基础薄弱等问题；其二，本次整合可以消除目标公司与中国石化之间以及各目标公司之间存在的关联交易与同业竞争；其三，本次要约收购也为目标公司的流通股股东提供了以合理价格一次性变现的机会。

　　下一步收购计划?

　　在日前由中国石化召开的关于此次要约收购媒体见面会上，与会者对中国石化旗下未列入本次收购范围之列的另外5家公司(上海石化、石炼化、仪征化纤、泰山石油、武汉石油)的收购计划表示了极大的兴趣，张家仁解释道，目前对于另外5家未收购公司的收购计划还没有提到日程安排，因而更谈不上收购方法。他表示，中石化此次决定收购齐鲁石化等4家公司是基于中国石化在2001年上市时曾明确提出上市后将对先于中国石化上市的公司进行逐步整合。之前已整合完毕湖北兴化、北京燕化、镇海炼化，中国凤凰目前正在整合之中，此次又同时整合4家A股上市子公司，说明中国石化正在兑现对资本市场及投资者的承诺。

　　此前中国石化曾采用资产置换、吸收合并以及此次的现金收购方式对旗下的A股上市子公司进行整合，对于剩下还未收购的A股上市子公司将采用何种收购方式？是否可能会采取换股等方式进行整合？张家仁表示，整合的方法有很多，中国石化在启动每一个整合项目之前都要做出充分的分析和评价，最终采用简单易操作的方法，按照市场原则，采用双方共赢的收购方案，公司也希望能够不断的金融创新。

　　按照国资委的相关规定，中国石化在股改前必须要完成资源整合。因而中国石化的股改计划就特别引起市场关注。张家仁透露，由于公司在几地同时上市，情况复杂，股改如何搞目前正在研究之中，因而并没有明确的股改时间。同时中国石化此次收购行为本身就是对中国资本市场的很大支持，为市场注入100亿资金，对有效的活跃资本市场做出了贡献。

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