将触发要约收购条款 东百集团能否被新天地控制

　　一旦东百集团(600693)此次10.37%国有股权转让获得国资委批准，新天地集团直接控制的钦舟实业、庆隆投资、华港投资合计持有的东百集团股份将达到30.37%。

　　本报记者 林东晖

　　2005年底的最后几天，福建东百集团(资讯 行情 论坛)股份有限公司(600693)(以下简 称：东百集团)相继披露了国家股股权转让获批以及福州市财政局出让所持东百集团10.37%股份等公告，引起业界的广泛关注。

　　公告表明：福州市财政局将所持有的公司国家股5197.192万股中的2640.1738万股转让给深圳钦舟实业发展有限公司(下称：钦舟实业)、1188.0782万股转让给深圳市飞尚实业发展有限公司(下称：飞尚实业)，已经国务院国资委的批准。本次股份转让后，钦舟实业持有股份占公司总股本的20%，成为东百集团的第一大股东。

　　公告还披露，2005年12月19日福州市财政局分别与福州庆隆投资有限公司、福州华港投资有限公司签定了《股份转让合同书》，福州市财政局将所持有公司股份1368.94万股(占总股本的10.37%)转让给上述两家公司，其中，庆隆投资受让5.77%，金额为2814万元；华港投资受让4.6%，转让金额为2243万元。整个转让金额共计5057万元。

　　一则看似平常的公告引起了市场的一片关注。

　　钦舟实业有意无意成东百集团大股东

　　钦舟实业控制东百集团的经历并不平坦，走过了一段漫长曲折的道路。

　　2001年，东百集团主营的商业零售业务出现滑坡，当时持有东百集团39.37%股份的福州市财政局不堪重负，计划从东百集团全身而退。2001年6月22日，福州市财政局第一次以公开形式征集国有股权受让人，并敲定深圳飞尚实业、钦舟实业两家重组方，分别受让29%和10.37%东百集团股权，转让价格为3.6943元／股。后因触及要约收购条款被叫停，2001年底双方最终签订的转让股份合同变化为钦舟实业受让20%股权，飞尚实业受让9%股权，钦舟实业反而成为东百集团第一大股东。此后不久福州市财政局将该部分股权托管给了钦舟实业，市场一度认为钦舟实业和飞尚实业均为“飞尚系”掌门人李非列直接或间接控制的公司，这两家公司联合持股，意味着“飞尚系”间接控制了东百集团。

　　资料显示，钦舟实业公司成立于1995年6月，是一家从事投资、财务顾问、企业资产重组策划等业务的综合性公司，注册资本为1.1亿元。法人代表毕德才。飞尚实业公司成立于2000年6月，是一家以控股、参股形式在生物工程、信息技术、新材料等高新技术领域，从事战略投资的实业公司，注册资本为2.3亿元。法人代表李非列。

　　2002年2月东百集团董事局会议上，飞尚实业董事长李非列当选东百集团董事局主席；第一大股东深圳钦舟实业董事长毕德才当选董事局副主席；飞尚实业副总裁魏立平被聘任为东百集团总裁。市场开始深信东百集团已成为飞尚系的一员。

　　两者关系出现微妙变化的是，2004年6月李非列自动辞去东百集团董事局主席职位，由钦舟实业董事长毕德才担纲。此时媒体报道飞尚系由于其他项目投资面临的资金压力以及东百集团国有股转让迟迟未获财政部批准等原因而对东百集团萌生退意。与此同时，钦舟实业做出一份关于受托管理东百集团国有股股份的自查报告。报告隐约透露出的信息是，飞尚实业入主东百集团后，没有什么瞩目的投资、收购举动。

　　现在回头看，其言外之意耐人寻味。而东百集团董秘徐海涛日前一再向记者强调，飞尚自始至终只受让了东百集团9%的股权，根本谈不上东百集团是飞尚系一员之说，言语间流露出了对“飞尚系”之说的反感。

　　年报显示，钦舟实业股权托管4年多来，虽然其间也有过投资武汉、芜湖等地非主营业务的冲动，但总体业绩稳步上升。2002年东百集团实现扭亏为盈，2003年业绩又有较大幅度的增长? 有些单项经济指标创下了东百集团47年历史最高水平。2004年每股收益达0.226元，调整后每股净资产达1.392元。

　　钦舟实业、庆隆投资和华港投资是“一家亲”？

　　2005年12月22日，东百集团公告称福州财政局已签署股权转让合同拟将剩余持有的东百集团10.37%股权转让。虽然该股权转让目前尚处于报批阶段，却从此将受让方福建庆隆投资和福州华港投资两家公司拉到了公众的视野面前。

　　资料显示，庆隆投资和华港投资注册地址均在福州五四路新天地广场16楼，法人代表都是何建光，显而易见它们是关联企业。进一步的了解记者获知，两家公司的股东——亿康集团、江成贸易公司、亿诚投资公司、新宏亿装饰公司等均属于新天地集团旗下的企业，它们的实际控制人均是新天地集团。记者前往新天地集团的大本营联系采访时，也发现庆隆投资和华港投资现在正与新天地旗下的港都房地产、华港投资等公司合用着一个办公单元。新天地集团的前台接待小姐也答应记者留下电话，由她们代为联系上何建光后再约定采访。

　　新天地集团网站资料表明，新天地集团创建于1990年8月，是由原亿贝公司、隆山公司、新天地公司等合并而成，法定代表人陈朝桂。

　　然而，令人惊奇的是，当本报记者在浏览新天地集团网站时意外看到，原本被投资者一直认为是飞尚系控制东百的一个“棋子”的钦舟实业与亿康集团有限公司、亿康商贸有限公司、福州亿诚投资有限公司、福州庆隆投资有限公司、福建隆信投资有限公司以及东方百货等公司一起位于新天地集团下属企业之列。钦舟实业原来根本就是新天地集团的嫡系。

　　钦舟实业控制了东百集团，而新天地集团控制着钦舟实业！

　　一个似乎可以佐证的事实是，虽然《上市公司收购管理办法》明确规定被收购公司不得向收购人提供任何形式的财务资助，但东百集团还是在2005年1月5日为亿康商贸和亿康集团提供了总额高达8000万的贷款担保(此项担保2005年12月5日已到期，但解除与否未见东百集团公告)。亿康集团正是此次受让东百股权的庆隆投资公司的股东之一，亿康商贸是亿康集团的下属企业之一，而他们背后的控制人正是新天地集团。新天地集团与钦舟实业、庆隆投资、华港投资原本就是“天地一家亲”。

　　采访调查中，有知情人向记者提供了一条信息：东百集团董事局主席毕德才正是新天地集团实际控制人的泰山大人。记者就此消息求证东百董秘徐海涛时，徐表示自己“没听过这个消息”。

　　新天地持股东百超30%触发要约收购条款

　　2005年12月22日东百集团公告称：东百集团第一大股东福州市财政局将所持的1368.94万股(占总股本的10.37%)分别转让予福州庆隆投资有限公司、福州华港投资有限公司。福州财政局的此次资产转让，将令自己彻底退出东百集团。

　　如此一来，新天地集团透过钦舟实业和庆隆投资、华港投资合计持有东百集团30.37%的股份，从而触发了了证监会关于要约收购上市公司的要求条款。

　　根据《上市公司收购管理办法》、《关于要约收购上市公司相关问题的通知》等法规，当以协议收购方式进行上市公司收购，收购人所持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份或者增加控制的，应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。因此，在庆隆投资、华港投资签订转让协议之前，新天地集团应以要约收购方式向东百集团的所有股东发出收购其持有的全部股份的要约，或者向管理部门申请要约收购豁免。但是新天地集团并没有这么做。相反在东百集团2005年12月22日披露的股份变动报告书中，庆隆投资却声明“本报告书已全面披露了福州庆隆投资有限公司及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的福建东百集团股份有限公司之股份”。

　　有业内人士还向记者强调，新天地集团性质为外商投资企业，通过钦舟实业、庆隆投资、华港投资曲线控股东百集团，也规避了国家法律、法规及对外商收购上市公司一些特殊规定。

　　遍查东百集团众多的公告，记者发现竟没有只言片语涉及到新天地集团，我们不知道新天地集团这块“新天地”还要被埋藏多久，更不知道触及要约收购的东百集团能否从此步入“新天地”。本报将予以持续关注。