解析宝石A股权分置改革方案

　　一、股权分置改革方案的要点：

　　公司全体非流通股股东以其持有公司的部分股份作为对价支付给持有宝石(资讯 行情 论坛)A(000413)流通A股的股东，以换取公司所有非流通股份在A股市场的上市流通权。根据本方案，以公司目前总股本38, 300.00万股为基数，由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付本公司股份1938.85万股，即流通A股股东每持有10股流通A股将 获得全体非流通股股东支付的4.3股股票的对价，为使公司管理层与股东及公司利益趋向一致，从而有效保护流通股股东的利益，在公司股权分置改革方案实施后A股首个交易日起，公司非流通股股东持有的公司非流通股即获得在A股市场上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项：

　　1、公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、除法定最低承诺外，公司控股股东石家庄宝石电子集团有限责任公司还做出如下特别承诺：

　　(1)减持价格承诺：

　　所持非流通股份自获得流通权之日起36个月内，如通过深圳证券交易所挂牌出售所持股份，出售价格不低于2.50元/股(如有派息、送股、转增等事项，应对该价格进行除权除息处理)。

　　如果在上述期限内通过深圳证券交易所挂牌出售股份的价格低于2.50元/股，则将卖出股份所得资金划归上市公司所有。

　　(2)先行代为垫付未明确表示同意方案的非流通股股东需执行的对价：

　　为使本次股权分置改革得以顺利进行，石家庄宝石电子集团有限责任公司承诺为截至本次股权分置改革方案实施股权登记日止未明确表示同意方案的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东所持非流通股获得上市流通权所需执行的对价。

　　三、对公司经营业务的评价与分析：

宝石A股改方案实施前后股本结构变化

改革前			改革后
股份类型	持股数（股）	比例	股份类型	持股数（股）	比例
（一）未上市流通股份合计	237,910,500	62.12%	（一）有限售条件的流通股合计	218,522,015	57.06%
国家持有股份	230,410,500	60.16%	国家持有股份	211,633,227	55.26%
境内法人股	3,000,000	0.78%	境内法人持有股份	6,888,788	1.80%
募集法人股	4,500,000	1.17%
（二）已上市流通股份合计	145,089,500	37.88%	（二）无限售条件的流通股合计	164,477,985	42.94%
人民币普通股（A股）	45,089,500	11.77%	人民币普通股（A股）	64,477,985	16.83%
其中：高管持股	16,500	0.00%	其中：高管持股	23,595	0.01%
境内上市外资股（B股）	100,000,000	26.11%	境内上市外资股（B股）	100,000,000	26.11%
（三）股本总额	383,000,000	100.00%	（三）股本总额	383,000,000	100.00%

　　1、公司属电子元器件制造业，主要生产彩色玻壳(CRT)、电真空玻璃器件及配套的电子元器件等，属电视设备的上游产品。从市场发展来看，我国正进入消费电子类主要产品的升级换代期，数字电视产业方兴未艾。近10年来，世界电子元器件行业仍保持着平均每年增长10%左右的水平，而国内该行业近10年的发展速度则平均在30%以上。公司在上游产品发展的带动下，通过自身产品调整以及市场结构调整，将获得比其他同行业企业更好的盈利状况，从而使业绩得到较好的改善。

　　2、公司具有外资并购题材。公司控股的宝石彩色玻壳公司与世界上最大的电视机玻壳制造商——日本电气硝子株式会社(简称“日本NEG公司”)和日商岩井株式会社(简称“日商岩井”)合资成立的“宝石电气硝子公司”，彩壳公司占股49.00%，主要生产彩色显像管玻壳和彩色显示器玻壳，品种多，产品质量在同行业名列前茅，是公司的主要利润来源，2005年，在行业整体出现亏损的背景下，彩壳公司也出现亏损，但公司由于行业竞争优势明显，发展前景依然看好。

　　3、全球CRT产业向中国转移的机遇。电子元器件产业潜力巨大，行业周期的恢复和全球性制造中心向中国的转移将为中国的电子元器件行业带来更多机遇，我国逐渐成为全球重要信息产业制造基地，由于成本、需求等因素的影响，近期CRT行业最明显的趋势是，行业的生产基地从欧美向亚太地区，尤其是中国的转移，目前中国彩色电视机的产量已经占据世界总产量的50%以上，这是中国CRT行业发展的机遇，加上政府对电子元器件行业的扶持，更为电子元器件产业的发展提供了有力的政策保障。

　　4、公司具有潜在的资产重组题材。公司经过重组和资产置换，大量的不良资产已被剥离出去，置入了资产质量稳定，产品在市场销售情况良好，产品市场占有率较高。所以，未来的发展有一定的想象空间。

　　5、公司还具有高科技题材。技术驱动带来产品应用创新，进而促进行业的发展，在“3C融合”背景下的信息家电是消费电子领域的新宠。公司积极开拓国际市场规避经营风险，在以质优价廉和优质服务进一步提升市场占有率的基础上，不断推出创新产品，新的畅销品种不断涌现，不但保持了公司在电视配件业内的地位，还将进一步提升公司的盈利能力，为公司的良好发展打下坚实的基础。

　　四、对公司股权分置改革方案的评价：

　　股权分置改革方案实施后，原非流通股东持股比例由62.12%下降到57.06%；原流通A股股东持股比例由11.77%上升到16.83%，股本结构整体合理。

　　总体评价：

　　通过对公司的相关资料进行分析，我们认为，公司的行业发展前景明朗，有良好的成长性，可获得较好的市场份额和盈利，其低价高成长性和股性活跃的特点将极易受到保险资金的青睐，从而使公司的业绩得到提升，二级市场对公司的关注程度越来越高。股权分置改革方案也体现了对流通股股东的尊重，进一步保护了流通股股东的利益，有利于公司长远发展和市场稳定，对价支付水平适中，方案整体合理。