大亚科技回归MBO 陈兴康借道股改摘掉红帽子

　　本报记者 翁海华 上海报道

　　当年自己主动戴上“红帽子”，如今陈兴康又借股改之机摘掉了“帽子”。

　　2月6日，大亚科技(资讯 行情 论坛)(000910.SZ)公布了股改方案，大股东大亚集团没有送股，以资产作为对价。

　　同时，大亚科技的二股东丹阳市晶工工具有限公司和三股东丹阳市点金投资有限公司，还将股权一并转让给了大亚集团。大亚集团实际控制大亚科技的股权达到56.18%，大亚科技实际控制人、董事长陈兴康长出了口气。

　　对价创新？

　　在大亚科技的股改方案中，非流通股股东向流通股股东每10股流通股送0.47股。其中，上海凹凸彩印总公司送350万股，王敏送13万股，成都五牛科美投资集团有限公司送6.5万股，北京市牛奶公司送6.5万股，合计送376万股。但前三大股东都没有送股。

　　大亚集团拟将其持有的三家公司——江苏大亚人造板有限公司、大亚木业(江西)有限公司和大亚木业(茂名)有限公司——各75%的股权，按经

审计的合计账面净资产的75%作价为439054636.26元，注入到大亚科技。并承诺三公司的净利润合计在2006年不低于1.2亿元，在2007年和2008年均不低于1.4亿元。

　　方案称，以10倍市盈率折算，资产对价至少相当于每10股流通股获付4.64股。两者相加，相当于10送5.11。

　　大亚集团的程瑞岽表示，方案具有相当的创新，核心是增加公司业绩。

　　这种说法难得到一些投资者认同。2月8日的网络交流会上，有投资者指出，大亚科技用股民应得的利益去购买大股东的公司，把

股权分置与引入新资产混为一谈。“大亚科技收购集团的资产，是一种投资行为，不能简单地作为对价。”

　　陈兴康表示，目前三家人造板公司是以账面价值注入上市公司的，而三家人造板公司的真正价格远远超过其账面价格，中间的差价部分即是集团向全体流通股股东支付的对价。

　　此前，大亚集团的人士表示，2005年上述三家公司的净利润已经达到1.6亿左右。

　　如果大亚科技的主营收入在2005年保持不变，加上三家人造板公司2005年的主营业务收入和主营业务利润114142万元和16333万元，则大亚科技地板及人造板的主营业务收入和主营业务利润将分别达到 205074万元和42060万元。

　　同时大亚集团承诺，若注入的资产及本公司经营业绩无法达到预定的承诺目标，将向流通股股东追送现金8000万元人民币。

　　然而，创新与否不是陈兴康最关心的，方案保证了大股东的控制地位，才真正是幸运之神的眷顾。“如果再送股，集团的控制权就会丧失。”

　　回归MBO

　　大亚科技于1999年6月在深交所上市，控股股东为大亚集团。公司在木地板和铝箔业务上拥有较高的市场竞争力，其“圣象”品牌为地板行业享有很高的知名度。

　　在大亚集团的股权结构中，丹阳市意博瑞特创业投资有限公司(下称“创投公司”)持有40%股份，另外的沃得机电占有37%，天工工具持有23%股权。陈兴康持有创投公司51%股权，实际控制上市公司。

　　而事实上。“公司其实就是我们创业团队的，”陈兴康接受记者采访时称，当年自己投资7000元钱兴办公司，考虑到挂靠国有企业的名称，便于企业发展，就给公司戴上了“红帽子”(在江苏早年的企业，很多挂靠集体企业或国有的名义，俗称戴“红帽子”，这类企业当时相当普遍，类似的还有江苏吴中(资讯 行情 论坛)等等)，但没有想到现在自己又要掏钱来二次收购。

　　2003年陈兴康开始实施管理层收购计划。是年7月，丹阳国资办将所持大亚集团60%股权分别转让给江苏沃得机电集团和江苏天工工具。消息人士称，沃得机电和天工工具都是陈兴康的策略联盟。

　　2004年12月，陈兴康开正式走到前台，创投公司以17639.44万元的价格收购大亚集团剩下的40%股权。

　　之前的2004年10月，大亚集团将手中所持的大亚科技26.6%的社会法人股转让给丹阳两家民营企业晶工工具和点金投资(总作价2.55亿元)，而后者均为陈兴康战略持股。

　　接着，创投公司在2004年12月16日和当地国资公司签定了产权转让协议，但直到一年后才获得

证监会的批复。

　　股权转让的艰难之路一度让陈兴康产生去意，“至今公司没有一分钱是国有投资，现在又要自己收购，心理上有些接受不了。”为了二次收购，陈兴康耗资7.4亿之多。

　　还好公司的发展得到政府的支持，陈表示，通过多种方式(包括信托等)解决资金问题后，并且“借助股改，我们产权转让终于获得通过”。