通威股份有限公司股改网上路演精彩回放

　　打造中国水产饲料龙头企业

　　路演嘉宾介绍

　　通威股份(资讯 行情 论坛)嘉宾

　　通威股份有限公司董事长　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　刘汉元先生

　　通威股份有限公司董事、总经理　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　管亚伟先生

　　通威股份有限公司董事、董事会秘书　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　胡　　萍女士

　　保荐机构嘉宾

　　中信建投证券有限责任公司并购业务部副总经理　　　　　　　　　　　　　沈中华先生

　　中信建投证券有限责任公司并购业务部总经理助理　　　　　　　　　　　林　　煊女士

　　中信建投证券有限责任公司并购业务部业务董事　　　　　　　　　　　　　伍忠良先生

　　通威股份有限公司董事长刘汉元先生路演致词

　　尊敬的各位股东、各位投资者、各位网友：　

　　下午好！　

　　首先请允许我代表通威股份有限公司董事会及全体员工对参加股权分置改革网上交流会的所有来宾表示热烈的欢迎！对关心、支持通威股份发展的广大投资者及各界朋友们表示衷心的感谢！　作为通威股份的董事长，很荣幸与各位嘉宾、朋友借助网络平台就通威股份股权分置改革畅所欲言。网络虚拟的空间拉近了我们的距离，我可以感觉得到我们的心灵是相通的，我们的目标是一致的。

　　此次路演安排在通威股份调整股权改制方案之后，主要是希望借助网上路演的机会，与更多的投资者沟通修改后的股改方案，交流公司的价值和发展前景。欢迎广大投资者积极参与。　

　　理解和信任来自于沟通，我们相信通过相互的沟通与交流，公司股权分置改革方案一定会得到全体流通股股东的认同。　

　　今天是通威股份股权分置改革的登记日，我们希望不仅是今天，而是长期的与通威的股东共同发展，紧密合作。相信通威一定会一如既往地以最优异的成绩为股东创造更大的价值。

　　欢迎大家有空来通威股份实地考察。　

　　谢谢大家！

　　通威股份有限公司董事、总经理管亚伟先生推介致词

　　尊敬的各位股东、各位投资者、各位网友：　

　　下午好！　

　　首先请允许我代表通威股份有限公司，向参加通威股份股权分置改革网上沟通会的所有来宾表示诚挚的问候和衷心的感谢！

　　通威股份的股权分置改革工作得到了广大投资者和社会各界的热切关注。经过各方努力和多方论证，在充分听取广大投资者意见建议的基础上，公司确定了股权分置改革方案。今天，我们借助网络媒体，与长期关心公司发展的各位投资者就公司的股改方案和长期发展进行进一步的交流。

　　通威公司自1995年成立以来，不断开拓创新，通过技术进步、品质控制、市场营销和管理细化，使公司在同行业中形成了独具特色的竞争优势。经过多年的快速发展壮大，公司已经在全国20多个省、市、自治区设立了40多家分、子公司，饲料年生产规模达到400多万吨，成为我国饲料行业龙头企业。同时，还是中国最大的水产饲料及主要的畜禽饲料生产企业。公司水产饲料连续九年全国产销量及市场占有率排名第一。2004年被全国农业部等八家部委评为“全国农业产业化国家重点龙头企业”。通威商标以价值33亿元入列“中国500最具价值品牌”榜，并被国家工商总局评为“全国驰名商标”。

　　股权分置改革是我国资本市场的重大改革，也是公司发展历史上的一件大事。公司大股东十分重视此次股改工作，并积极支持公司进行股权分置改革。在公司非流通股东和流通股股东进行充分沟通的基础上，综合考虑各方面的因素，公司制订了股改方案。10送1.5股的对价安排和大股东的追加对价安排以及非流通股股东的承诺充分地保护了公司流通股股东的利益，更有利于公司长远发展。公司股改方案公布后，市场反应良好，这充分说明了股改方案得到了广大投资者的认可。

　　我们真诚希望通过此次网上的沟通活动，让广大股东更加深入了解公司的股改方案，更加了解公司的经营状况，对通威股份公司的发展前景更加坚定。我们相信股权分置改革后，公司经营规模和利润水平都能得到进一步提升，公司的内在价值将得到大幅度的提高，公司将为全体股东带来更多的投资回报。

　　我们真诚地期待能与广大投资者进行深入交流，共商发展大计。

　　谢谢大家！

　　中信建投证券有限责任公司沈中华先生路演致词

　　尊敬的各位嘉宾、投资者、女士们、先生们:

　　下午好！

　　通威股份有限公司是我国饲料行业的龙头企业，也是我国最大的水产饲料企业，设立以

　　来取得了令人瞩目的成就，发展前景十分广阔。中信建投证券非常荣幸能够担任通威股份此次股权分置改革的保荐机构！我谨代表中信建投证券感谢各位嘉宾、各位投资者的热情关注，也感谢通威股份对我们的信任！今天，我们很高兴能有机会在网上和广大投资者就通威股份股权分置改革的有关问题进行深入的交流，向所有关心和支持通威股份的投资者汇报我们的工作，解答各位投资者的提问。

　　作为通威股份此次股权分置改革的保荐机构，我们本着诚实守信、勤勉尽责的原则，协助通威股份制定股权分置改革方案，进行非流通股股东和流通股股东的沟通协调工作，对相关文件进行核查，并出具保荐意见，以期能对本次股权分置改革做出独立、客观和公正的评价，供广大投资者及有关各方参考，力求达到双赢的结果。

　　通威股份本次股权分置改革遵循了“公开、公平、公正”的市场化原则和保护流通股股东利益的原则。参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，通过流通股股东与非流通股股东的广泛沟通和协商，综合考虑了各方面因素，最终确定了股权分置改革方案。为了充分保护流通股股东的利益，确保广大流通股股东参与改革的权利，公司安排了本次网上沟通活动，真诚希望广大流通股股东利用本次活动充分表达意见和想法，与大股东及管理层进行深入的交流，使本次活动取得良好的效果。

　　最后预祝本次网上沟通会取得圆满成功，也预祝通威股份此次股权分置改革取得圆满成功！

　　谢谢各位！　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　股改篇

　　问题：股改后公司股价会否上涨？

　　林煊　：2006年以来通威股份的股价走势基本符合大盘的走势，尤其是在股改调整方案公布后，公司股票复牌首日涨停，反映出投资者对公司股改方案的认同和对公司未来增长的信心。相信通过本次股权分置改革，加强了投资者对公司的深入了解，市场将能更充分地发现公司的价值，公司的股票价格应会有良好的表现。

　　问题：　改革方案的基本思路是什么？

　　林煊：本次股权分置改革方案设计的根本出发点是兼顾非流通股股东和流通股股东的利益，切实保护流通股股东的利益不受损失。在具体方案设计上，在尊重历史、立足现实和着眼未来的基础上,注重即期支付与远期承诺的协调，并以即期支付为主；对价安排的方式采取了送股的方式，并通过与股价相关的追送股份安排，加强对流通股股东利益的维护。

　　问题：　通威集团承诺所持公司非流通股股份自获得上市流通权之日起36个月内通过交易所挂牌出售公司股票的价格不低于18元/股，请问18元如何定制的？

　　伍忠良：按照这个限售的价格计算,如果通威集团在自获得上市流通权之日起36个月内能通过交易所出售公司股票，则以公司股票2006年1月6日的收盘价11.44元计算，流通股股东将在此基础上至少获得57.34%的投资收益。这种条款设计，一来体现了通威集团保护流通股股东利益的诚意；二来也是向流通股股东表明通威集团对公司未来股价的信心。

　　问题：与缩股、权证方式相比，送股方式有何优点？

　　林煊：与缩股、权证方式相比，送股方式具有如下优点：(1)方案简单便捷，容易为投资者所理解；(2)缩股方案涉及公司注册资本减少，实际运作程序复杂；(3)权证方式比较复杂，容易引起投机行为，并造成股价异常波动。

　　问题：选择10日均价作为计算对价参数选择的依据是否合理？

　　林煊：截止2006年1月6日，前10个交易日公司股票的加权平均价格为11.05元/股，三十日均价为10.53元，六十日均价为10.29元，九十日均价为10.11元，因此我们选择10日均价是上述均价中最高值，应该是合理的。

　　问题：公司股权分置方案对价的计算依据是什么？

　　林煊：确定合理对价是本公司股权分置改革的核心问题，在确保上市公司、及流通、非流通股股东切身利益不受损害的基础上，本公司通过权衡多种股权分置对价计算方式，参照境外全流通市场饲料行业可比公司的市盈率情况确定公司在股权分置改革后的合理市盈率，并以此计算股权分置改革完成后在股本不变情况下公司股份的合理价格，将该价格与目前公司流通股股份的持股成本之间的差额作为应支付的流通权价值。

　　通威股份是我国饲料行业的领先企业。公司主业突出，产品结构合理，业绩优异，且未来几年有明显的增长潜力。针对通威股份在我国饲料行业的优势地位，本方案选取了国际上五家饲料行业领先企业(AMD,TYSON,PROVIMI,EVIALIS,NUTRECO　HOLDING　N.　V.)作为通威股份的可比公司，这五家公司的平均市盈率为22倍。

　　比照上述经验数据，基于我国股票市场成长性以及通威股份的具体情况进行分析，通威股份在全流通情况下的合理市盈率应该在17倍以上。在本方案的测算当中，市盈率保守取值15倍。

　　问题：非流通股股东是否对获得流通权后的锁定期做出承诺？

　　沈中华：公司的控股股东通威集团为稳定市场作出承诺：所持股份自获得上市流通权之日起，在20个月内不上市交易或者转让；在32个月内，通过交易所挂牌出售公司股份数量不超过总股本的5%；在44个月内，通过交易所挂牌出售公司股份数量不超过总股本的10%。

　　问题：请问10送5转增5的执行时间？

　　沈中华：通威集团承诺,若公司股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过,则在2005　年度股东大会上提议并赞同如下议案：以2005　年末公司总股本为基数，按每10　股送5　股方式进行利润分配，及按每10　股转增5　股的方式进行公积金转增。具体时间将在由股东大会表决确定。

　　问题：股权分置改革方案中大股东的增持计划中为什么没有确定增持限价？

　　胡萍：为保护流通股股东的权益，在股权分置方案获得相关股东会议批准之日起的36个月内，通威集团将通过上海证券交易所集中竞价交易方式，以适当的时机、适当的价格，合理地增持公司流通股股份数量，并按证券法的有关规定履行信息批露义务。

　　做出增持计划的目的是为了稳定股价，表明了大股东对公司发展的信心,营造良好的市场氛围。控股股东在得到相关部门的批准后会以适当的价格对公司的股票进行增持。

　　问题：公司的股权分置改革方案有什么特点呢？

　　管亚伟：我们的方案是在广泛征求了投资者意见的基础上制定的，方案简洁明了，对价安排合理，并设置了直接与股价相关的追加对价安排，充分保护了投资者的利益。

　　经营篇

　　问题：通威主要的生产方式是什么？

　　林煊：公司在全国靠近饲料原料产地和(或)销售区域设立工厂，以降低运输成本。截至2004　年底，公司在全国公司在全国有34　家控股公司、分公司。

　　为了保护公司产品的配方，由股份公司的四川分公司统一生产预混料，然后再销售到公司全国各地的子公司和分公司，通过与蛋白饲料和(或)能量饲料的组配，生产出浓缩料和(或)全价料进行销售。

　　通威股份在北京、天津、重庆、四川、广东、山东、河南、成都、昆明、厦门、武汉、苏州、西安、长春、沅江、沙市、淮安、南宁、枣庄、涪陵、达州、西昌、绵阳、安岳、德阳、沈阳、揭阳等地设立了三十余家分、子公司，形成“通威饲料”在全国范围的、生产和销售的强大实力，并不断完善市场战略布局，提高市场占有率。

　　问题：玉米价格的上涨对公司业绩影响有多大?

　　管亚伟：玉米价格上涨对公司的业绩几乎不大。因为我们公司的销售价格定价方针“产品质量始终如一，产品价格随行就市”随时保持与原料成本的一致性，保证稳定的经营空间。

　　问题：控股股东与公司在业务联系和管理上有什么关系？

　　管亚伟：通威集团有限公司持有通威股份有限公司10,290.99的非流通股股份，占全部股份的59.87%，是通威股份有限公司的实际控股股东。上市以来，持有公司的股份未发生变动。

　　通威集团业务范围广泛，包括养殖业及养殖技术开发服务，以及出口本企业自产的饲料等，它对通威的业务发展给予了很大的支持。总体上，通威集团对公司的经营决策有重大的影响；但是，通威作为一家上市公司，与控股股东之间在财务、人员等方面保持着完全的独立性。

　　问题：公司明年有什么新项目投产？

　　管亚伟：明年的新项目是继续完成募集项目的收尾工作，同时仍然在珠江三角和长江三角新建三到四家水产饲料厂，提高当地的市场占有率，保证股份公司水产方面的竞争发展优势。

　　问题：基因排序计划进展如何？如顺利完成计划，对公司业绩会带来多大变化?

　　刘汉元：已经启动，目前正在按计划进行，我们会根据进展的实际情况和公司的各种资源，控制节奏来开展这些项目，如顺利完成，对公司用新的技术手段来解决行业目前的技术难题，防止境外抢先注册相关的功能基因，能够对公司未来中长期的发展奠定领先的技术基础和知识产权的领先基础。

　　问题：北京什么时候吃上通威鱼？

　　管亚伟：通威鱼是严格按照国家无公害水产品标准养殖而成，符合八十多项国家所制定的卫生指标。通威鱼在四川特别在成都市场口碑非常好，销售价格比普通鱼高50%以上消费者仍购买踊跃。成为安全健康美味的代名词。今年公司准备在广州、上海、武汉和北京四个大城市积极推广。相信今年您能吃上健康美味的通威鱼。

　　问题：通威作为农业产业化重点龙头企业，公司有税收优惠和财政补贴？

　　刘汉元：在中西部地区的大部分公司享受国家西部大开发的政策，所得税率就按15%征收，作为与“三农”密切相关的行业，还享受国家的增值税减免政策，企业的发展有良好的税收和政策环境。

　　问题：公司在国内同行业中处于怎样的地位?

　　管亚伟：公司是国内最大水产饲料生产企业及重要的畜禽饲料生产企业，以连续9年在全国水产饲料产销量和市场占有率排名全国第一。

　　问题：通威的两个精品项目“863”与“416”项目的进展情况如何？　

　　刘汉元：公司正在积极推行，公司认为这是提升公司核心竞争力，长期保持行业里的领先地位，牵引公司发展的一件大事，目前进展总体顺利。

　　问题：公司未来设厂选址是开拓新的地域还是缩小现在的运输半径？是新开厂还是收购厂为主？

　　管亚伟：公司会根据当地的市场状况来决定新厂的选址。公司目前仍以新建工厂为主要扩容方式。

　　问题：通威的销售模式是什么？

　　管亚伟：由于我国畜牧养殖业规模化程度低，公司销售面对的是比较分散的养殖户，所以产品的销售以经销商为主，这出于两个方面的考虑；(1)经销商对当地的市场更了解，在市场营销和开拓上更有能力；(2)在销售回款上，厂家对经销商的回款比对分散的养殖户的更容易。

　　虽然直销的成本低，但是面对我国分散的养殖模式，经销商这个销售渠道对厂家是很重要的，而且在我国这种分散的养殖模式没有变化前，依靠经销商的销售模式依然会占主要地位；而且公司为了强化与经销商的联系、保证经销商的利益，反而会减少直销，将更多的销售量给予分销商经销。

　　问题：公司收购的粤华、大海两家公司是否已有效益？公司还有并购计划吗？

　　管亚伟：今年公司收购粤华、大海两家公司已取得非常明显的效益。公司目前没有购并计划，如果有一定会提前进行公告。

　　问题：最近几年饲料行业的毛利率一直再降，通威股份业绩会不会受到不利影响？

　　刘汉元：公司的毛利率从2004年的9.14提高到了9.69，公司在通过扩大产品销售和控制期间费用后经营业绩一直处于高速增长的状态，作为行业龙头我们认为公司未来的占有率将达到30%左右，以水产饲料市场1000万吨的市场规模估算，通威仍可获得10年以上的高速增长。作为公司来讲这本身也是一种市场占有策略。

　　问题：股权分置改革完成后，目前公司认为最急需做的是什么？

　　胡萍：任何时候生产经营都是工作的重点。

　　问题：公司的研发实力在国内同行业中处于什么样的地位？与国外大公司相比存在哪些差距？

　　管亚伟：公司的研发势力在国内同行业中有绝对的明显优势。公司承担了农业部948鱼类转基因计划以后验收成功，在优质鱼种鱼苗的提供、养殖模式、饵料系数和饲料性价比的研究方面都远远领先于竞争对手。

　　发展篇

　　问题：公司未来的发展方向是什么？

　　刘汉元：以水产饲料加工为起点，延伸产业链是今后通威股份的发展方向。从无公害通威鱼的养殖，水产饲料的生产到水产科研平台的搭建，打造一条从良种繁育、饲料加工到水产养殖和深加工的完整水产业的产业链条。

　　问题：公司的中长期规划如何？

　　刘汉元：2006年，通威公司将在合肥、茂名、沙市等地的新建生产线将陆续投产，新增设计产能95万吨，公司计划在今后的3年内，每年都动工兴建4—5家工厂，以实现就地营销。进一步扩大在全国范围的市场份额。

　　问题：股改后第一大股东计划如何支持上市公司发展？

　　管亚伟：公司第一大股东通威集团将一如既往在品牌、业务、战略规划等方面给予公司大力支持。

　　问题：股改对公司未来发展有什么影响？

　　刘汉元：通威股份的股权分置改革后，公司的非流通股股东将和流通股股东形成共同的利益基础，从而可以更加有效地规范大股东与上市公司的关系，改善公司治理结构，良好的公司治理结构有助于维护各类股东的合法权益，有助于上市公司的规范运作和良性发展；公司治理结构与公司股权结构密切相关，本次股权分置改革的实施将给通威股份带来深远影响，股东之间利益将趋于一致，有助于形成统一的价值评判标准；公司股权结构将更加合理，有助于形成内部、外部相结合的多层次监督、约束和激励机制，为本公司的发展奠定更为坚实的基础，有利于股份公司的长期发展。

　　通威股份有限公司董事长刘汉元先生路演结束致词

　　尊敬的各位股东、各位投资者、各位网友：　

　　非常感谢大家对通威股份的热情关注和积极提问。通过近2个小时的网上交流和沟通，我们彼此之间加深了了解，为日后建立长期信任关系奠定了良好的基础。网上交流的气氛非常活跃，说明大家对公司股权分置改革、对通威股份的经营发展非常关心。相信通过本次网上交流，大家对公司股权分置改革方案的具体内容、设计原则以及公司未来良好的成长性和发展战略已经有了全面深入地了解。　

　　十分感谢广大投资者、各界朋友对通威股份的关心和支持，给通威股份的发展提出了这么多的宝贵意见。通过本次网上交流，公司也更深入地了解到流通股东和广大投资者对公司股改及未来发展的期望，公司将在此次网上交流会后，进一步加强与流通股股东和投资者之间的沟通，力争在充分沟通的基础上，获得广大投资者的长期理解和支持。　

　　通威股份是一个正在快速成长的企业，公司的成长与发展，离不开全体股东的大力支持。

　　今后，公司将进一步强化投资者关系管理工作，切实保护投资者，特别是公众投资者利益。

　　股权分置改革方案通过并实施后，公司全体员工一定会继续努力，不断提高企业的经营能力和竞争实力，以更好的业绩回报全体股东，诚挚地希望广大投资者继续支持和关心通威股份，共同分享通威股份美好的明天。　

　　谢谢大家！