广宇发展股份有限公司股改网上路演精彩回放

　　努力超越 追求卓越

　　路演嘉宾介绍

　　广宇发展路演嘉宾

　　山东鲁能集团有限公司副总裁兼山东鲁能置业集团有限公司董事长、

　　天津广宇发展股份有限公司董事长　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　赵　　健　先生

　　天津广宇发展股份有限公司董事、总经理　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　孟祥科　先生

　　天津广宇发展股份有限公司董事、副总经理、

　　财务总监、董事会秘书(代)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　宋英杰　先生

　　天津广宇发展股份有限公司证券事务代表　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　李　　江　先生

　　保荐机构嘉宾

　　渤海证券有限责任公司总裁助理、投资银行总部总经理　　　　　　　　　艾献军　先生

　　渤海证券有限责任公司投资银行总部总经理助理、保荐代表人　　　张嘉棋　先生

　　渤海证券有限责任公司投资银行总部业务董事、项目负责人　　　　　孙培生　先生

　　北京市天银律师事务所合伙人、

　　天津广宇发展股份有限公司法律顾问　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　孙延生　先生

　　天津广宇发展股份有限公司董事长赵健先生路演致词

　　尊敬的各位来宾、各位投资者、各位支持和关心广宇发展的朋友们：

　　大家好！

　　首先请允许我代表天津广宇发展股份有限公司董事会，热烈欢迎大家参与本次投资者网上交流会。此次股权分置改革是一件有利于公司长远发展、有利于广大股东利益、有利于促进证券市场稳定繁荣的重大举措。我们衷心地希望能够通过此次机会，与广大流通股股东进行充分沟通，获得大家对公司股权分置改革方案的认可和支持。　

　　天津广宇发展股份有限公司原为天津南开戈德(资讯 行情 论坛)股份有限公司，其前身为天津立达国际商场股份有限公司，　1993年在深圳证券交易所上市。上市以来，公司主营业务经历了从传统商业向高科技再向房地产开发转型的历程。特别是2004年在鲁能集团的鼎力支持帮助下，对公司进行了重大资产重组。鲁能集团将其具有良好发展前景的优质房地产资源———重庆鲁能开发(集团)有限公司65.5%的股权注入公司，成功地于2005年5月摘掉了*ST帽，化解了公司退市风险，维护了证券市场的稳定，最大限度地保护了全体股东的利益，从根本上提高了公司的盈利能力，为公司进入良性循环的发展轨道奠定了坚实的基础。

　　公司将在成功实施重组的基础上，进一步优化公司资产质量，优化公司资产结构，积极寻求开发新的业务，把房地产业务做为公司新的利润增长点和新的核心竞争力进行重点培植。

　　天津作为国家重点扶持的环渤海经济区中心，其发展潜力巨大，特别是房地产市场更值得期待。公司做为注册地在天津的上市公司，将紧紧抓住这一历史发展机遇，在天津市各级领导的支持下，利用鲁能集团的雄厚实力和资源优势，进一步积极开拓市场，为公司创造新的利润增长点，为广大投资者带来非厚的回报。

　　按照国务院和中国证监会有关股权分置改革的要求，结合本公司实际，广宇发展股权分置改革工作已经拉开序幕。这是关系到全体股东利益趋同、公司健康发展和促进证券市场稳定发展的大事，我们深感责任的重大。我们真诚希望通过与全体股东进行充分的交流和沟通，认真听取各方、特别是流通股股东对股权分置改革方案的意见和要求，取得各位投资者的理解和支持，真正使股权分置改革实现　“共羸”目标。我们期待着广宇发展股权分置改革圆满成功。

　　最后，谨代表天津广宇发展股份有限公司董事会，向关心支持公司股改工作的国务院国资委、教育部、天津市政府、天津证监局、深圳交易所等领导部门表示衷心的感谢，并真诚的希望各级领导和股东一如继往的关心支持公司的发展，共创广宇发展更加美好的未来。

　　谢谢大家！　　　　　

　　渤海证券有限责任公司总裁助理、投资银行总部总经理艾献军先生路演致词

　　各位广宇发展的股东、路演嘉宾，女士们、先生们：

　　大家好！

　　渤海证券有限责任公司受天津广宇发展股份有限公司的委托，担任本次股权分置改革的保荐机构。

　　作为保荐机构，我公司本着诚实守信、勤勉尽责的原则，按照国家有关股权分置改革的规定对广宇发展进行了尽职调查，在充分考虑保护股东特别是流通股股东权益的基础上，结合公司的实际情况，协助其制定了股改方案并出具了保荐意见。我们真诚地希望通过本次网上路演达到与广大流通股股东充分沟通和交流的目的。

　　自从我国证券市场的股权分置改革全面推开以来，已经走过半年多的历程。截至目前，已经完成或者进入股改程序的公司已经达到504家，占A股公司市值的41.5%左右；占流通市值比例已经高达48%左右。为顺应股权分置改革的大趋势，广宇发展很早就开始了股改的准备工作。经广宇发展的努力和我公司的保荐，广宇发展的股改方案已通过深圳证券交易所的审核，并于2006年1月25日进行了公告。

　　我们相信，通过本次股权分置改革将使广宇发展股权结构和公司治理制度更加科学，有利于公司形成内部、外部相结合的多层次监督、约束和激励机制，有利于改善公司的治理结构，从而更有效的保护股东特别是流通股股东的合法权益，为公司长远发展奠定坚实的基础。

　　为此，我们衷心地希望广宇发展的股权分置改革工作圆满成功。

　　谢谢大家！

　　股改篇

　　问题：公司进行此次股改的最大动力是什么？

　　赵健：公司积极响应国务院和有关部门的号召，本着保护股东特别是流通股东的权益来解决股权分置问题。股权分置的解决，使流通股股东的利益和非流通股股东的利益统一起来，上市公司的治理结构将得到进一步完善，也为公司今后能通过创新的金融品种和创新的资本运作方式实施整合、购并奠定良好的基础。以上这些都将有利于上市公司的未来发展及其价值的提升，并为投资者创造更丰厚的回报奠定更坚实的基础。这是公司进行股权分置的基础和出发点。

　　问题：公司股权分置改革的对价是什么？

　　宋英杰：公司以现有流通股本16622.83万股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，非流通股份以此获取上市流通权。流通股股东每持有10股流通股将获得6.411股的转增股份，相当于流通股股东每持有10股获得3股的对价。

　　问题：全流通以后大股东在什么情况下减持公司的股份？

　　赵健：大股东对上市公司的发展充满信心，将会一如既往的支持上市公司的发展，目前没有减持计划。

　　问题：方案是如何平衡流通股东与非流通股东的利益关系？

　　赵健：流通股股东在获得对价后，在公司中的持股比例上升，在公司的权益增加，加强了对公司经营管理的话语权；对于非流通股股东而言，获得流通权；对于上市公司来讲，公司法人治理结构更加完善，从而提高了企业未来的竞争能力。

　　问题：非流通股上市价格是多少才符合公司的预期？

　　李江：股权分置改革后，主要股东在上市公司的权益将不仅仅是每股净资产而是更多的与公司股票市价相对应，股价的高低直接影响主要股东的权益，同时会更多的反映广宇发展管理层的管理能力，因此无论是主要股东还是管理层都会关注股价。股改后公司管理层一方面要致力于改善公司经营管理，以更好的公司业绩来给股价有利的支持。另一方面要加强投资者关系管理，让投资者了解公司，争取股票的市场价格能公允反映公司的价值。

　　问题：方案实施后，对公司财务状况有什么影响？

　　宋英杰：公司股改方案实施后，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司的股本总数也将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。股改对公司的长远发展和改善治理结构会产生积极的影响。

　　问题：流通股东通过此方案获得的最大好处是什么？

　　宋英杰：股权分置问题的解决，使得流通股股东的利益和非流通股股东的利益统一起来，公司不仅会努力提高盈利能力，而且会注重价值管理，争取为股东创造更多价值。股权分置改革后，上市公司的治理结构将得到进一步完善，上市公司更注重和投资者的沟通与交流，切实保护投资者权益。最后，股权分置改革也为公司今后能通过创新的金融品种和创新的资本运作方式实施整合、购并奠定良好的基础。以上这些都将有利于上市公司的未来发展及其价值的提升，投资者均会从中受益。

　　问题：方案的理论依据是什么？

　　宋英杰：随着股权分置问题的解决，公司股权结构的体制性问题得到了解决，资本市场对公司价值评判的标准也将与国际标准趋于一致。考虑到境内房地产市场未来可能的成长机会，以及广宇发展在行业中的地位，预计股权分置改革后，公司的市盈率水平将与国际成熟资本市场可比公司接近，本方案将据此测算对价支付标准。具体测算详见股权分置改革说明书。

　　问题：公司为什么要采用定向转增方式？

　　李江：公司第二大股东戈德集团持有的广宇发展股份全部被冻结，无法直接向流通股股东送股，并且第一大股东南开生化持股比例较低，不具备代戈德集团送股的条件；目前公司资本公积金较高，因此选择以资本公积金定向转增方式比较适合。

　　问题：公司将会采取什么措施在本次股权分置改革中保护中小投资者的利益不受损害？

　　赵健：本公司股改方案是通过反复科学的论证，听取广大中小投资者的意见，并通过与投资者广泛深入沟通的基础上做出，并且公司大股东承诺将严格遵守法律法规的规定，目前也没有减持公司股票的计划，所有这些都是基于对中小投资者利益保护的考虑。

　　问题：每10股转增6.411股与每10股获得3股的对价有何不同，这两种方式下获得的股份，流通股股东是否需要交税？

　　宋英杰：流通股东最终实际每10股获得6.411股，无需交税。

　　问题：委托董事会投票能否保证公正？

　　宋英杰：委托投票股东提交文件送达后，将由聘请的律师按下述规则对提交文件进行审核及见证，经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人，并由征集人提交本公司董事会。经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：1)已按股改报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；2)应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；3)股东已按股改报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确,提交相关文件完整、有效；4)提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符；5)未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权、委托征集人且其委托内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自出席或委托他人出席会议，但对征集事项无投票权，除非撤销授权。

　　问题：公司股改方案与已经完成股改的公司的对价相比，是高还是低？

　　宋英杰：公司的此次股改方案基本上是已经完成股改公司的市场平均水平。

　　问题：转送股后股本扩张，公司对未来的业绩有保障吗？

　　孟祥科：股改后，公司的治理结构将得到进一步完善，治理机制和水平将更加科学有效，经营能力得到增强，在稳定发展的基础上，公司将继续拓展业务，创造新利润增长点，从而使业绩得到提升。

　　问题：如果现方案通不过怎么办?

　　李江：我们的方案是经过科学充分的论证，在和广大投资者沟通的基础上得出的，我们对方案的通过充满信心。一旦本次股改方案没有通过，根据有关规定，上市公司再次提出股权分置改革方案需要间隔三个月。我们将选择合适的时机再次提出股权分置改革。

　　问题：请解释一下，转增怎么相当于送股？

　　张嘉棋：所谓转增相当于送股是基于在维持对价安排后流通股股东的持股比例不变的情况下，送股与转增股本之间存在着对应关系，即这种对应关系，简单说按照目前的股改方案，流通股东在获得转增股本后其所持有的股份占公司总股份的比例相当于，以送股方式流通股东按照十送三的比例获得对价后其所持有的股份占公司总股份的比例。

　　问题：本次股改过程中股票停牌和复牌的时间？

　　宋英杰：本公司相关证券自2006年1月23日起停牌，于2006年1月25日已披露股改方案，最晚于2月14日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　本公司董事会将在2月13日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　问题：现场投票需要什么手续吗？

　　李江：如果您是法人股东，须提供的文件包括:

　　1、现行有效的企业法人营业执照复印件；

　　2、法定代表人身份证复印件；

　　3、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　4、法人股东账户卡复印件；

　　5、2月24日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

　　如果您是个人股东，须提供下述文件：

　　1.股东本人身份证复印件；

　　2.股东账户卡复印件；

　　3.股东签署的授权委托书原件；

　　4.2月24日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章)。

　　法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。

　　同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　经营篇

　　问题：公司主营业务目前的状况如何？

　　赵健：公司的主营业务为房地产开发，公司控股子公司重庆鲁能的房地产项目于2004年年初进入了全面开发阶段，目前“鲁能星城”一期约24万平方米基本销售完毕，二、三期建筑面积约50万平方米正在开发及销售，其中多层及小高层大部分已封顶、高层建筑已超过2/3，按计划今年将陆续交房，四期建筑面积约30万平方米，计划今年3月份动工，预计2007年交房，届时将给公司带来较大的收益。

　　问题：房地产市场这么火，公司业绩是否得到了提升？

　　孟祥科：公司自资产重组完成后，业绩获得了大幅提升，主要得益于大股东的支持和重庆鲁能房地产良好的业绩支撑。公司将以房地产为核心业务进行重点培植，有鲁能集团的雄厚实力和资源优势，有房地产事业的良好发展前景，公司的发展后劲很足。

　　问题：请问公司未来的利润增长点有哪些？

　　孟祥科：目前公司的利润主要来源于是重庆鲁能的投资收益。鲁能星城项目计划分九期开发，预计2010年开发完毕。除公司投资重庆鲁能外，公司将在对现有的业务及资产进行梳理的基础上，结合公司发展定位积极寻求和开发新的项目，以保证公司可持续健康的发展。

　　问题：公司占重庆鲁能地产公司的利润比例是多少?

　　宋英杰：公司占重庆鲁能房地产公司65.5%的股权，公司以对其的投资比例(65.5%)按权益法核算投资收益。

　　问题：公司公积金每股只有0.56元，对价过后能否保障公司业绩？

　　宋英杰：股改后，公司的治理结构将得到进一步完善，治理机制和水平将更加科学有效，经营能力得到增强，在稳定发展的基础上，公司将继续拓展业务，创造新利润增长点，从而使业绩得到提升。

　　问题：公司公积金为什么会增加的如此之多？为什么从你们的年报又没有体现出来呢?

　　宋英杰：截止到2004年末，公司资本公积229505130.55元，其中股本溢价185967431.63元，接受捐赠非现金资产准备76068.05元，关联交易差价1486724.12元，其他资本公积41974906.75元。上述资本公积金情况在公司的2004年度会计报表附注部分有所体现。

　　问题：宜宾鲁能是重庆鲁能的子公司还是平级单位？

　　李江：宜宾鲁能是重庆鲁能的参股公司，重庆鲁能占其35%股份。

　　问题：公司现致力于房地产，对原有产业如何处置？

　　赵健：根据公司的定位，将对公司的资产进行梳理，对与房地产经营不相关的资产及近期不能给公司带来收益的资产正在进行清理及处置。

　　问题：公司自上市以来，大股东对上市公司有何支持？

　　赵健：2004年公司在鲁能集团的鼎力支持帮助下，对公司进行了重大资产重组，鲁能集团将其具有良好发展前景的优质房地产资源———重庆鲁能开发(集团)有限公司65.5%的股权注入公司，成功地于2005年5月摘掉了*ST帽，化解了公司退市风险，从根本上提高了公司的盈利能力，为公司进入良性循环的发展轨道奠定了坚实的基础。

　　问题：公司的偿债能力如何？一年期负债有多少？

　　宋英杰：截止2005年第三季度，公司合并会计报表短期借款76120万元，母公司会计报表短期借款17760万元。

　　发展篇

　　问题：公司发展前景如何？

　　孟祥科：国民经济的持续、快速、健康发展和国家住房制度改革的逐步深入，为我国房地产市场的发展提供了良好的发展契机。重庆市是我国4个直辖市中人口最多的城市，目前城市化水平还不高，随着重庆市城市化进程加快和旧城改造的逐步实施，重庆市房地产正处于快速上升期，房地产价格又处于偏低水平，因此增长潜力巨大。

　　问题：公司房地产项目未来发展有什么计划？对天津的房地产有计划吗？

　　赵健：公司将以鲁能星城开发建设作为工作主线，把鲁能星城建设成为北部城区的标志性高尚社区。至2010年底，重庆鲁能达到一级房地产开发资质，通过ISO9000体系质量认证；累计完成3,000亩土地的开发，建设商品房350万平方米；累计实现销售收入1,200,000万元。

　　天津作为国家“十一五”期间重点扶持的环渤海经济区中心，其发展潜力巨大，特别是房地产消费市场空间相对较大。公司将对天津市场做认真的调查研究，努力抓住市场发展的机遇并根据公司实际情况，拓展公司业务领域，开拓市场，为公司创造新的利润增长点。

　　天津广宇发展股份有限公司董事、总经理孟祥科先生路演结束致词

　　尊敬的各位来宾、各位投资者、各位朋友，大家好！

　　非常感谢大家对广宇发展的关心和对本次股权分置改革工作的支持。通过今天的交流和沟通，相信大家对广宇发展的股改方案已经有了一定的认识和了解，我们也感受到了广大投资者对公司的关爱，了解了大家对公司和本次股改工作的一些要求和建议，我们会充分考虑大家的宝贵意见，在兼顾各方利益的基础上，积极稳妥地推进股权分置改革。

　　我们将以本次股改为契机，以股东利益最大化为目标，在董事会的正确领导下，发扬“努力超越，追求卓越”的精神，通过辛勤努力的工作，稳步提高公司的经营业绩，为股东带来丰厚的回报，与投资者一起共创广宇发展的美好明天。

　　广宇发展的股权分置改革工作，得到了国务院国资委、天津市政府、教育部、天津证监局、深圳证券交易所、鲁能集团等各级领导的大力支持和帮助，在此谨代表广宇发展经营班子对各级领导的指导和关爱表示衷心的感谢！同时感谢渤海证券有限责任公司、北京市天银律师事务所、五洲联合

会计师事务所在公司股改工作中付出的辛勤劳动，感谢全景网为我们提供了互动平台和技术支持。

　　再次感谢大家的热情参与。　

　　祝各位身体健康，万事如意！

　　(文字整理：陈静)