华天酒店股权分置改革网上路演实录回放

　　湖南华天大酒店股份有限公司董事长陈纪明先生路演致词

　　尊敬的各位公司股东、各位嘉宾、所有支持和关心华天酒店(资讯 行情 论坛)的朋友们：

　　下午好！

　　首先请允许我代表湖南华天大酒店股份有限公司对今天参加华天酒店

股权分置改革网上交流会的所有嘉宾表示热烈的欢迎！对关心、支持华天酒店发展的广大投资者及各界朋友们表示衷心的感谢！

　　作为湖南省首家享有盛誉的超豪华大型五星级商务酒店，华天酒店先后加入“国际金钥匙组织”、“中国名酒店组织”，获得“中国饭店业集团20强”、“全球饭店业300强”、服务领域国际最高荣誉“五星钻石奖”、“中国饭店民族品牌先锋”，并在2004年正式加入“世界一流酒店组织”，在中国酒店业建立起强势的民族品牌。公司自1996年上市来，始终以“超前创新，优质高效”为经营理念，充分利用在酒店行业已形成的管理优势和品牌优势，以连锁托管模式发展酒店主业。至2005年12月，公司已在湖南、北京、武汉、深圳等地发展了15家高星级连锁酒店，受托总资产达58亿元，总店资产也由建店初期的3400万元增至11亿元。公司还计划今后以每年新发展3-5家高星级酒店的速度，不断壮大主业。同时，经过多年的对外发展与内部调整，华天酒店已退出原有投资的信息产业，资产结构集中于酒店类。主业态势明朗，历史包袱释放，华天酒店未来发展空间广阔。

　　今后，华天酒店将本着稳健经营的作风，充分利用公司的行业经验与品牌资源，不断强化自身管理优势、扩大企业规模、提高市场占有率，保持较快的增长态势，创造良好的经济效益，为股东提供丰厚的回报。这次，华天酒店积极参与股权分置改革。我们相信，股权分置改革将为公司的后续发展带来新的历史机遇,股东之间利益将趋于一致,有利于公司法人治理结构的完善,有利于公司进行制度创新,最终有利于公司持续、健康的发展。我们管理层将尽心尽力尽职,不断开拓进取，把华天酒店打造成为拥有较强核心竞争力的酒店行业龙头企业，以优良的业绩回报公司的股东。

　　今天，我们想通过网络能够让全体股东更加深入地了解此次股权分置改革方案，更加了解华天酒店的未来发展。相互沟通与交流是理解与支持的基础，我们相信，通过真心沟通，大家一起关心公司发展，公司和投资者一定能做到双赢。

　　谢谢各位！

　　国信证券有限责任公司投资银行部总经理张俊杰先生路演致词

　　尊敬的各位股东、嘉宾、女士们、先生们：

　　下午好！

　　衷心感谢大家参加湖南华天大酒店股份有限公司股权分置改革投资者网上交流会。这次华天酒店的股权分置改革受到了公司股东和社会各界的广泛关注和支持，国信证券非常荣幸能够担任华天酒店本次股权分置改革的保荐机构。我谨代表国信证券感谢各位嘉宾、各位投资者的热情关注，同时感谢华天酒店及其各位股东对我们的信任。

　　国信证券在本次股权分置改革工作过程中, 本着诚实守信、勤勉尽责的原则,协助华天酒店制订了股权分置改革方案，认真进行尽职调查和文件核查，并出具了保荐意见以期能对本次股权分置改革做出独立、客观和公正的评价,供股东和广大投资者参考。

　　华天酒店上市以来不断进取，以民族品牌的优势，在全国中心城市发展酒店为发展战略，这一模式将给华天酒店带来稳定的增长业绩。随着酒店对外连锁扩张和自身不断加强品牌建设，华天品牌知名度在业内得以提升，发展势头迅猛，为华天酒店未来的稳定持续发展奠定了坚实的基础。

　　我们认为，股权分置改革中对价的含义不仅仅是简单的利益再分配的零和博弈，而应该是通过充分沟通创造公司价值。我们希望华天酒店能利用股权分置改革的机会真诚面对股东，展示自己的价值；同时更希望华天酒店的股东和社会投资者能更加关心和了解华天酒店，发现华天酒店的价值。大家不仅要关注华天酒店的过去和现在，更要关注华天酒店的未来。公司和股东只有实现良性互动，才能达成价值创造、价值共享的双赢格局。

　　今天，我们很高兴利用网络与广大投资者和各界朋友进行深入的交流，希望大家平等互惠，共创价值，天人合一，共享成长。最后预祝华天酒店股权分置改革取得圆满成功!

　　谢谢大家！

　　联合证券有限责任公司投资银行总部执行董事李华忠先生路演致词

　　尊敬的各位投资者、各位来宾：大家好！

　　首先，我谨代表华天酒店本次股权分置改革的保荐机构联合证券，感谢各位投资者、各位来宾的热情关注和积极参与。我们非常荣幸为华天酒店本次股权分置改革出具保荐意见，本着勤勉尽职、客观公正、诚实守信的专业精神，就改革事项中相关问题向各位投资者及来宾作出相关说明。

　　作为华天酒店本次股权分置改革的保荐机构，联合证券希望借助本次路演，倾心听取流通股东意见，进一步了解广大流通股东对本次股权分置改革的看法，积极协助做好流通股东和非流通股东的沟通协调工作，完善本次股权分置改革的相关工作，以使本次股权分置改革达到双赢的效果，取得圆满成功。

　　值此新春之际，顺祝广大投资者、各位来宾身体健康、万事如意！谢谢。

　　路演嘉宾

　　华天实业控股集团有限公司

　　董事长、党委书记 贺 坚 先生

　　湖南华天大酒店股份有限公司

　　董事长 陈纪明 先生

　　董事、总经理 丁文国 先生

　　董事 贺家富 先生

　　财务总监 郭立华 先生

　　董事会秘书、证券部经理 孙根石 先生

　　国信证券有限责任公司

　　投资银行业务部总经理 张俊杰 先生

　　联合证券有限责任公司

　　投资银行总部副总监 金春保 先生

　　投资银行总部执行董事 李华忠 先生

　　股权分置改革篇

　　问题：公司为什么只送3.2股？方案制定的依据是什么？您觉得合理吗？

　　张俊杰：在股权分置状态下，非流通股相对于流通股有流动性折价，流通股相对于非流通股有流动性溢价，非流通股价格一般低于流通股价格。股权分置改革后，原流通股的流通权溢价和原非流通股的折价都将消除，因此需要由非流通股股东向流通股股东安排对价，安排对价的原则应当是股权分置改革完成后非流通股股东和流通股股东与股权分置改革前相比均不发生损失。

　　按照公司价值不变的理论原则计算，公司流通权的总价值所对应的华天酒店流通股股数为1,354.06万股，相当于非流通股股东向流通股股东每10股安排2.23股对价。但考虑到本次股权分置改革方案实施后，公司股价存在一定不确定性，即股价有可能低于理论计算值3.28元。为了充分尊重流通股股东的利益和决定权，非流通股股东为获流通权，向流通股股东安排对价为每10股流通股获得3.20股，相对应的对价总额为1,946.88万股

股票，比原应支付的对价高43.50%。因此我们认为公司的对价安排水平公平、合理，符合华天酒店的实际情况并兼顾了公司非流通股股东、流通股股东的利益，有利于公司的发展和市场的稳定。

　　问题：此方案采取了哪些措施保护中小股东的利益？

　　陈纪明：方案在设计、表决、实施等不同阶段采取了多种措施，形成有机的体系来保护流通股股东的合法权益，具体如下：

　　1、为流通股股东参加相关股东会议行使投票权创造便利的条件，采取现场投票、委托董事会投票、网络投票三种投票方式，并进行不少于2 次召开相关股东会议的提示通知。

　　2、本方案获得批准不仅需要参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，还需要参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　3、非流通股股东向流通股股东支付对价股份。对价股份总数为1,946.88万股，流通股股东获得的这部分对价股份没有锁定期。

　　4、对非流通股股东持有的获得流通权的股份设定了交易或转让的限制条件：

　　(1)自改革方案实施之日起，华天集团持有的原非流通股股票在二十四个月内不得上市交易或者转让。

　　(2)在前项规定期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

　　(3)通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到华天酒店的股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

　　(4)持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起三十六个月内通过证券交易所减持华天酒店股票价格不低于截至相关股东会议通知公告日前一交易日的公司股票收盘价(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本

公积金转增股份等除权、除息事项，则对该价格进行除权处理)

　　问题：你们认为流通股股东通过此方案获得的最大好处是什么。

　　李华忠：在本次股权分置改革实施后，华天酒店将成为完全意义上的公众公司,有助于公司进一步完善法人治理机制，提高上市公司的投资价值，使流通股股东与非流通股股东共享改革成果。同时流通股股东将获得每10获得3.2股的对价，较测算的理论获付比例(即保证其改革前后利益不受影响的比例)10送2.23股增加了43.50%，其持股总价值有所提升，平均持股成本有所下降。此外，大股东所做出的延长限售期间和确定最低出售价格大大减少了对二级市场价格的冲击，很好的维护了流通股东的利益。最后，华天酒店经营业绩的稳定增长和未来出色的发展潜力也将提高投资者对公司的信心。

　　问题：假设全流通后，你们的利益将与股价紧紧联系在一起。如果股票大幅下降，你们作为管理层会采取什么短期措施？

　　陈纪明：公司全流通后，公司市值最大化是管理层追求的重要目标，在这一点上，无论非流通股股东和流通股股东以及公司管理层的目标是一致的。股票市场价格总是有波动的，这是一条客观规律，无论股票是上涨还是下跌，公司管理层都将一如既往的致力于提高公司的经营业绩，并将投资者关系工作放到重要位置，争取让投资者更了解公司，争取股票的市场价格能公允反映公司的价值。

　　经营发展篇

　　问题：请问华天酒店目前在酒店行业所处的地位如何？

　　贺坚：本公司的大股东华天实业控股集团有限公司在方案中已做出以下减持承诺：

　　(1)自改革方案实施之日起，华天集团持有的原非流通股股票在二十四个月内不得上市交易或者转让。

　　(2)在前项规定期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

　　(3)通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到华天酒店的股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

　　(4)持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起三十六个月内通过证券交易所减持华天酒店股票价格不低于截至相关股东会议通知公告日前一交易日的公司股票收盘价4.49元/股(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，则对该价格进行除权处理)。

　　问题：谈谈公司未来的发展战略规划好吗？

　　陈纪明：公司现以发展酒店主业为核心，以连锁托管模式为主要发展战略。除了在托管方式上与国际酒店管理公司接轨以外，在地域战略上也章法清晰。1999年~2004年在湖南境内发展酒店连锁托管，2005年开始走出湖南向国内大中城市快速发展，目前已在北京、武汉、深圳相继托管了五家酒店，并计划以每年新发展3~5家酒店的速度，不断壮大主业，形成酒店业强势民族品牌。

　　问题：托管连锁管理模式进行到哪一步，对公司经营有什么影响？

　　陈纪明：原先华天酒店采取的是在湖南境内针对目标酒店洽谈托管，托管模式为缴纳托管费—投资改造—托管，托管费在500万元/年左右，投资额在2000万元左右。由于此种托管模式，投资须从自负盈亏的经营利润中摊销回账，存在一定的投资风险，原建的酒店从地理位置到设施设备都有其局限性，难以在全国中心城市寻求同一模式的发展。为更好地实施国内连锁战略，2005年起我们开始寻求连锁托管模式与国际著名酒店管理公司的托管模式接轨，输出品牌与管理，不对具体托管酒店进行投资，按营业额收取托管费，由此公司很好地回避了投资风险的问题。2005年8月华天酒店调整酒店托管模式与国际接轨的第一家酒店———武汉凯旋门华天大酒店开张营业，实现公司异地扩张的又一次飞跃。

　　问题：可以简单介绍一下公司的主要经营理念吗？

　　陈纪明：自1988年开业以来，本公司以：“超前创新，优质高效”为主要经营理念，取得了丰硕的成绩，一步一个台阶地实现了酒店管理标准与世界级酒店接轨的目标。

　　问题：请问公司如何实现业绩增长目标？

　　丁文国：一个企业在市场经济的运行中，能否实现业绩增长，是根据行业的发展情况和企业自身的条件决定的。首先，“十一五”期间的政策导向将为旅游业的发展创造宽松的政策环境，旅游业必将成为新时期的优势产业。由此华天酒店将面临广阔的发展空间。其次，华天酒店目前产业结构清晰，集中以发展酒店主业为核心，行业地位突出，并已形成了较强的市场竞争力，公司正在实行全新的连锁托管模式且取得了较为明显的成绩。因此，我们相信华天酒店的业绩增长目标不是空话。

　　问题：陈总，我很佩服您能将我省华天这张名牌打出去，做大做强酒店连锁经营这条路！我就是2002年那时候买入你们股票的(11元多)，请问你这几年下来，你对酒店这一块业务有何感想、体会？

　　陈纪明：谢谢你对我们华天酒店的关心，华天酒店开张以来，尤其是近几年以来，公司致力于发展酒店主业为核心，以连锁托管模式为主要发展战略。除了在托管方式上与国际酒店管理公司接轨以外，在地域战略上也章法清晰。1999年~2004年在湖南境内发展酒店连锁托管，2005年开始走出湖南向国内大中城市快速发展，目前已在北京、武汉、深圳相继托管了五家酒店，并计划以每年新发展3~5家酒店的速度，不断壮大主业，形成酒店业强势民族品牌。

　　公司以专业酒店管理为核心竞争力，具备较强的酒店连锁管理经验，餐饮优势突出，酒店管理既达到国际水准，又具备自创个性化服务的能力。

　　华天酒店连锁托管是指依托“华天”的驰名品牌，输出酒店管理，在地域战略上，采取从湖南本土向全国中心城市辐射发展的战略；投资战略上，采取从固定资产投入或部分投入，转向不投入或以品牌入股的无风险投资战略；托管战术上，采取从承包式托管，过渡到与国际著名酒店管理公司纯托管模式接轨，以低风险高速度，在全国发展品牌连锁酒店。

　　问题：公司今年接待了亲民党大陆访问团？能介绍下具体情况吗？

　　陈纪明：华天酒店今年5月份接待了宋楚瑜亲民党大陆访问团，宋楚瑜一行在华天酒店前后入住了三天，在华天酒店湖南省委省政府主要领导会见并宴请了宋楚瑜一行，在短暂的三天的住店期间，宋楚瑜一行享受了华天酒店超值的一流服务。临行前，他欣然为华天酒店题词：“华夏情怀，天上人间”。

　　问题：请问公司子公司华天光电惯导有限公司经营状况如何？

　　孙根石：光电公司目前经营良好。国家主要领导人胡锦涛总书记、吴邦国委员长、温家宝总理先后亲临公司现场考察指导。

　　问题：公司的第三季度表表并表了同胜、天九两公司的巨额亏损是怎么回事？那两家公司在往年的会计报表中可没有出现在酒店子公司名单中，这是不是在为大股东背黑锅？你能解释一下吗？

　　贺坚：华天酒店是1996年上市的，由于历史的和自身的一些原因，在公司经营过程中发生了一些运作不规范的事情。对于之前公司的一些不规范运作所给投资者带来的利益损失，我们深表歉意。2005年10月，公司已经按照监管部门的要求对不规范行为进行了整改。公司的管理层也将汲取这次教训，规范运作管理，以求用实实在在的业绩回报投资者。在本次股改中，按照总价值不变的理论原则计算，非流通股股东理论上应支付的对应流通股股数为1,354.06万股，即流通股股东每持有10股流通股获付2.23股股票。但考虑到“同胜、天九公司问题”对流通股民造成了一定的影响，经过公司与非流通股股东、保荐机构的讨论后，决定将送股对价提高到流通股东每持有10股获付3.2股股票，比原应支付的对价高43.50%。我们认为公司该对价安排水平较为公平、合理，符合华天酒店的实际情况并兼顾了公司非流通股股东、流通股股东的利益，有利于公司的发展和市场的稳定。

　　问题：公司是否考虑管理层股权激励计划？集团是否给予支持？

　　贺坚：集团当然支持，为了更好地调动酒店高管层的积极性和稳定性，集团将在条件成熟的时候尽快让高管人员持股。

　　问题：公司的内部控制制度是怎样的？

　　陈纪明：公司针对自身特点，特别制定了行之有效的生产、供应、销售等多方面的内部控制制度。同时，为保证公司运营业务正常开展，结合多年的公司业务发展情况和公司运营管理经验，业已形成比较健全、有效的内部运营业务方面的内部控制制度体系。公司全部经营活动中的各项业务，均建立了规范的内部控制制度或管理办法，这不仅使公司的各项业务有规可循，而且也使公司得以沿着健康有序的运营轨道，持续高效发展。谢谢！

　　问题：请问公司下属的控股子公司中哪个效益最好，主要竞争力是在什么方面？

　　陈纪明：华天酒店属下的十多家连锁酒店效益都不错，公司一直以来以一流的服务、超值的享受为核心竞争力，具备较强的酒店连锁管理经验，餐饮优势突出，酒店管理既达到国际水准，又具备自创个性化服务的能力。

　　问题：有人说董秘是公司董事会、证券等有关方面的三个代表，请问孙总如何理解这“三个代表”？

　　孙根石：我认为应当改一下，不叫“三个代表”，叫“四座桥梁”:上市公司与董事、监事沟通的桥梁、上市公司与股东沟通的桥梁、上市公司与监管部门沟通的桥梁、上市公司与媒体沟通的桥梁。从企业发展战略来看，董事会、公司和全体股东的利益是一致的。董事会做出正确的决策，公司才能发展壮大，给投资者丰厚回报，全体股东才会支持企业的发展，形成良性循环。

　　(文字整理：晓 河）