华联控股股权分置改革网上交流实录回放

http://finance.sina.com.cn 2006年02月09日 14:28 证券时报

　　华联控股(资讯行情论坛)股份有限公司董事长董炳根做推介致词

　　尊敬的各位投资者及所有关心华联控股的朋友们：

　　大家上午好！

　　非常高兴来到全景网，通过网络这个现代化的沟通平台，与华联控股的投资者和网友进行沟通和交流。在此，我谨代表华联控股董事会向长期以来给予我们关注、支持和帮助的各位投资者表示衷心的感谢！对今天光临华联控股股权分置改革网上路演现场的诸位嘉宾、积极参与网上交流的各位投资者致以最热烈的欢迎！希望本次路演推介能够让大家加深对华联控股股改方案的理解，并籍此机会加强公司非流通股股东、上市公司与各流通股股东之间的沟通，增进彼此之间的了解。

　　2005年，公司加快了产业结构调整步伐。分别完成了核心服装资产———波司登公司48%股权的转让工作，出售了余姚华联公司，对宁海华联公司实施了承包经营，对新龙亚麻公司进行了停业清算。同时，华联三鑫公司总投资24亿元的一期PTA项目于2005年6月15日正式投产，产品供不应求。华联置业公司正在动工兴建深圳南山“华联城市山林”项目，项目总投资10亿元，总建筑面积27万平方米，分两期滚动开发，一期主体工程建设已接近完成。目前，公司基本完成第一阶段产业结构调整任务，顺利实现了主业从原来的以纺织服装为主，向PTA石化新材料为主、房地产为辅的战略性转移。

　　股权分置改革是中国资本市场发展的一件大事，同时也是改善公司治理结构、展现和提升企业价值的良好机遇。此次，华联控股被确定为股权分置改革单位，是公司长远大发展过程中难得的历史机遇。我们认识到，不进行股权分置改革，就没有华联控股的健康和可持续发展；没有华联控股的可持续发展，就没有全体股东的长远利益。公司全体股东特别是控股股东有责任更有义务支持公司的股权分置改革，建立良好的沟通，妥善处理全体股东之间的利益关系，实现真正意义上的双赢，为华联控股的长远发展奠定坚实的基础。

　　今天，在全景网，我们愿意敞开心扉，与所有的投资者共同探讨、深入交流，希望通过这次沟通和交流，全体股东之间达成更多的共识和利益的基础，使得公司今后的发展能得到更多投资者的关注和支持。我们真诚期待在未来的日子里，与广大的中小投资者一道，一如既往支持与爱护华联控股，通过华联控股的发展，为公司全体股东创造丰厚的回报，共同创造更美好的未来。

　　国信证券有限责任公司投资银行业务部总经理戴丽君致词

　　尊敬的各位投资者、各位来宾：

　　上午好！

　　首先，我谨代表华联控股本次股权分置改革的保荐机构，国信证券有限责任公司，向各位关注华联控股股改的投资者和来宾表示热烈的欢迎和衷心的感谢！同时也向长期以来支持和关心国信证券的朋友们表示感谢！

　　华联控股股份有限公司自公告进行股权分置改革试点以来，受到众多投资者的关注。国信证券有限责任公司有幸受华联控股委托，担任了本次股权分置改革的保荐机构。我们很高兴能有机会参加今天的网上交流会，与各位投资者就华联控股股权分置改革的有关问题充分深入地交换意见。

　　我们认为，华联控股本次股权分置改革体现了“公开、公平、公正”原则，符合华联控股的实际情况，不存在损害流通股股东利益的情形。华联控股股权分置改革的程序及股权分置改革方案的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本次股权分置改革的实施将有助于进一步完善华联控股的公司治理结构，进一步强化公司管理层的约束机制和控股股东的股东意识，更好地保护投资者特别是公众投资者的合法权益，也更有利于公司长期、稳定、健康地发展。

　　近年来，华联控股进行了产业布局的调整，投资重点由纺织服装行业逐步转移至石化新材料行业。随着华联控股产业结构调整的完成，华联控股将迎来更大的发展机遇，核心竞争力将得到进一步的提高。我们相信，华联控股本次股权分置改革实施后，广大投资者将有机会分享到更加丰厚的回报。

　　最后，我谨代表国信证券预祝华联控股本次股权分置改革取得圆满成功！

　　谢谢大家！

　　华联控股股份有限公司总经理徐笑东做总结发言

　　尊敬的各位股东、尊敬的各位网友：

　　时间过得真快，2个小时的网上沟通转眼就要结束了。在这两小时当中，大家对华联控股的关心和支持让我非常感动。同时，大家对华联控股提出了很多好的意见和建议，让我更加认识到自己肩负的责任和压力，在此，我代表华联控股高管班子和全体员工对各位投资者的关心和支持表示衷心感谢！

　　股权分置改革是中国证券市场赋予我们的一项历史使命，其重要性毋庸置疑。从历史的角度看，我们目前正在进行的是一场积极的改革，一场与时俱进的改革。我们必须要用全新的思路去立足现在，面向未来，用我们共同的努力去建设一家能够在资本市场上锻造百年的优秀企业。我想这是我们的目标，更是每一位投资者的目标。我们深深知道，股改不是目的，股改只是手段，通过股权分置改革统一全体股东的利益基础，完善证券市场的市场机制，才能真正发挥证券市场对资源进行合理配置的功能，使上市公司的法人治理结构更加完善，并实现公司经营水平的不断提升。

　　我们非常感谢和重视今天各位投资者提出的问题和建议，因为我们知道所有的意见与建议都是为了让我们把股改工作做好，把公司经营做好，实现公司未来长期、稳定的发展。在这一点上，我们的立足点是完全相同的，而有了这个共同的立足点，就足以鼓舞我们一起顺利、圆满地完成公司的股权分置改革工作。

　　风正帆扬好行船。让我们共同携手，继续关爱华联控股，支持华联控股，用我们的关怀承载着华联控股在资本市场的大洋中凌波远航！

　　最后，我真诚邀请各位投资者有机会来深圳，到华联控股这个家来看看！

　　谢谢大家！

　　股改篇

　　问题：10送1.5的依据是什么？

　　董炳根：根据超额市盈率法计算，华联控股三次融资所引起的超额溢价总额为12,874.01万元。以2006年1月20日为基准日，向前累计计算出华联控股流通股股份交易换手率达到100%的交易区间股票二级市场加权平均交易价格为3.72元/股作为股权分置改革前流通股市价。由于华联控股计划进行资本公积金转增股本，流通股价格按照转增股本实施后的除权参考价进行计算。

　　应支付股数＝超额溢价总额÷[基础市价÷(1＋转增比例)] ≈7,613.66万股

　　非流通股股东合计执行的对价安排股份总数为8,816.69万股，高于经合理测算出的流通权对价7,613.66万股。

　　问题：董总，您好！作为一名长期投资、关注华联控股的中小股民，我想对您说，您以及您所带领的经营团队在过去这几年，在外部这么困难的情况下，在经营华联控股这家上市公司中所展示的胆略及智慧(如从PET转投PTA，三鑫一二期联动，城市山林的定位等等)表示由衷的钦佩。但在股改对价上，建议这次国有股获送股根在留足管理层持股部分(这是你们应得的！)外，全部用于转赠流通股东，相应提高对价。

　　董炳根：非常感谢您的信任和支持。对华联控股的股改方案我们是非常慎重的，尤其是非常重视投资者的利益。鉴于华联控股的基本面和股权结构，我们提出大比例转增，大股东部分放弃，同时大股东承诺2006年税后利润不低于1.8亿元。这是一个一揽子的方案，虽然股东直接对价的送达率是1.5股,但是大股东的送出率达到了22%.处于以股改公司的中等水平。同时,辅以大比例转送和1.8亿的业绩承诺.使投资者能够看得到公司的发展前景，同时大股东承担了经营业绩的风险。因此,我们认为这个方案是一个对流通股东负责任的方案.也是一个有利于公司长远发展方案。相信能为各位投资者带来市场机会和增值空间。希望您能继续支持和理解。欢迎多提宝贵意见。

　　问题：公司的对价方案参考的是哪些市场的市盈率？

　　徐笑东：华联控股历次融资发生在公司进行产业转型前，因此应当参考其他市场纺织行业的市盈率水平，在全流通市场上，2004年全球服装纺织行业类上市公司平均发行市盈率为12倍左右。考虑到公司的规模、发展阶段等因素，出于谨慎性考虑，我们确定公司的发行市盈率应为10倍。

　　问题：请问公司为何要把资本公积金转增与股权分置改革方案捆绑?

　　董炳根：本次股改采取用公积金定向转增的做法综合考虑了以下几点因素：

　　(1)程序相对简单，缩短股改进程，满足广大投资者要求尽早完成股改的要求。

　　(2)在不进行再融资的前提下，有效增大公司的总股本规模，吸引潜在的机构投资者；

　　(3)有效的降低流通股股东的持股成本；给投资者创造市场增值机会。

　　其实根据测算，无论采用送股、缩股、派现、转增的任何一种方式，其结果均是一致的，都是对流通股东利益的一种保护。但是缩股方式涉及注册资本的减少、法定程序较多，而且针对公司注册资本较低的现状，也不适宜采取缩股的方式。

　　徐笑东：在实施股改的过程中，我们讨论了N稿的方案，最终还是认为采取大比例的转增的方案有利于为股东特别是中小股东创造价值，而且华联集团还做出1.8亿元的业绩承诺，按目前股本计算相当于每股0.4元，公司未来发展前景可以支持本次股改的股本扩张。

　　问题：公司积极进行股权分置改革，是否意在后续的再融资？

　　董炳根：公司目前暂无再融资计划。

　　问题：方案中是如何考虑各方利益的平衡的？是如何维护公众股股东权益的？

　　孔庆富：本次股权分置改革方案的设计原则是充分考虑各方利益，以保护流通股股东利益为基础，寻找各类股东利益的最佳平衡点，争取和谐共赢。在具体的方案设计上，力求简单明了，易于理解，便于沟通。方案的制定肯定是一个非常困难的过程，因为要综合考虑到各方的利益。本次股改方案以和谐共赢为原则，充分考虑各方利益，以保护流通股股东利益为基础，努力寻找各类股东利益的最佳平衡点，请大家理解和支持。

　　问题：公司独立董事是否对该方案都投了赞成票？

　　董炳根：公司三位独立董事均对股改方案表示了支持。

　　经营发展篇

　　问题：董事长，您如何看待您的个人魅力对公司的作用？您如何看待个人对企业的核心领导作用？

　　董炳根：管理者个人魅力对于公司文化氛围的塑造，作用是很明显的。

　　个人在企业的核心领导作用在于建立一个团结、创新、实干的领导团队，使企业在激烈的竞争中能够有效地制定、调整、完善、执行公司战略，实现价值最大化。

　　问题：公司中报显示上半年亏损，三季度由亏转盈的主要原因是什么？

　　孔庆富：PTA生产经营较预期理想，7-9 月PTA 项目实现净利润约7000万元，公司按持股比例获得净利润3570万元，超过公司原有预期，为公司2005年三季度扭亏增盈奠定基础。

　　问题：请问对于现有的产品结构有何改进的计划？

　　徐笑东：虽然公司产品单一，但却是最为盈利的石化品种之一，而且产品处于产业链中端，受上下游行业波动影响相对较小，公司的目标是充分发挥规模优势，做强做大这一产业。

　　问题：公司在转型期对原有的纺织业务的调整情况如何？

　　徐笑东：为加快公司产业结构调整的步伐，实现主营业务的战略转型，近两年，公司按计划、分步骤地对旗下的纺织业务进行出售、转让和清理，目前，公司完成了核心服装资产———波司登公司48%股权的转让工作，并且出售了余姚华联公司、对宁海华联公司实施了承包经营，对深圳新龙亚麻漂染有限公司进行了停业清算。

　　问题：公司在PTA行业内的地位怎样？

　　董炳根：PTA项目全部达产后，华联三鑫的PTA 产能将达120 万吨以上，为国内最大的PTA生产企业之一，具规模优势。

　　问题：公司为何选择投资PTA产品领域？什么是PTA?

　　徐笑东：根据目前国内聚酯工业对PTA的需求情况和国家今后五至十年规划期内进一步发展我国聚酯工业的战略构想，作为聚酯工业主要原料的PTA，国内市场供不应求，具有较好发展前景，公司管理层通过充分的市场调研及分析论证后，积极投入到PTA项目中来。

　　PTA为精对苯二甲酸的英文缩写，它主要用于化纤行业如聚对苯二甲酸乙二醇酯(PET)、聚对苯二甲酸丙二醇酯(PTT)以及聚对苯二甲酸丁二醇酯(PBT) )等领域。

　　问题：请简要介绍下公司在PTA项目上的举措？

　　徐笑东：目前，公司第一期年产60万吨PTA项目自2005年6月正式投产，顺利进入生产经营阶段并实现产销两旺，二期PTA项目也已启动，计划2006年12月底前竣工投产。按照公司发展规划，公司将建设成为国内乃至世界上PTA生产规模最大的生产企业之一。

　　问题：公司PTA能否满负荷生产?二期工程能否如期投产?

　　董炳根：PTA一期超设计能力105%运行，我们有信心二期项目在今年如期投产。

　　问题:公司二期项目进展状况如何？

　　徐笑东：我公司控股51%股权的浙江华联三鑫石化有限公司向国家有关主管机关申报了“关于年产60万吨PTA二期工程项目”的申请。日前，该项目已经获到国家发展和改革委员会的审核批准通过，国家发展和改革委员会下发了《关于浙江华联三鑫石化有限公司年产60万吨PTA二期工程项目核准的批复》(发改工业[2005]2709号文)批文。华联三鑫公司二期PTA项目拟建规模为年产60万吨，采用美国杜邦工艺技术。目前，华联三鑫公司二期PTA项目建设的各项有关事宜正在加快进行之中，预计该项目将于2006年底前投产。华联三鑫公司二期PTA项目投产以后，将成为国内最大的PTA生产基地之一。

　　问题：公司觉得PTA行业还能红火几年？公司如何看待行业的竞争加剧和利润摊薄？公司为将要到来的竞争准备好了吗？

　　董炳根：华联下游聚酯快速扩张、带动PTA需求的快速增长，根本动力来自国内纺织服装业在全球经济中的比较优势。2005年以来，受

石油价格大幅波动以及下游化纤行业不景气等不利因素影响，PTA产品的盈利状况明显受到一定冲击和制约，鉴于国内PTA产能持续供应仍显不足，虽从2003年起PTA供给加速，但国内需求缺口仍然较大，预期2006--2007年市场仍相对乐观。华联控股是一家控股管理型企业。一贯以参控股方式参与实业投资，有比较丰富的管理经验。此次与民营企业合作转向PTA产业，有着明显竞争优势，主要为：(1)机制优势：形成国有民营灵活的经营机制优势；(2)人才优势：主要的技术、生产和管理人员，全部来自于国内大中型石化企业；(3)市场和成本优势：公司生产地在浙江绍兴，靠近国内聚酯、纺织业的主要生产基地，产品运输成本低，也有利于和下游企业构建长期合作关系；(4)规模优势：公司一期选用伊士曼EPTA技术，单线产量大，较常规PTA有低成本优势。(5)产品优势：二期选用杜邦PTA技术，两种技术及产品结合可以满足客户不同档次的产品需求。

　　问题：公司经营PTA的竞争优势是什么？

　　徐笑东:华联控股是一家控股管理型企业。一贯以参控股方式参与实业投资，有比较丰富的管理经验。此次与民营企业合作转向PTA产业，有着明显竞争优势，主要为：(1)机制优势：形成国有民营灵活的经营机制优势；(2)人才优势：主要的技术、生产和管理人员，全部来自于国内大中型石化企业；(3)市场和成本优势：公司生产地在浙江绍兴，靠近国内聚酯、纺织业的主要生产基地，产品运输成本低，也有利于和下游企业构建长期合作关系；(4)规模优势：公司一期选用伊士曼EPTA技术，单线产量大，较常规PTA有低成本优势。(5)产品优势：二期选用杜邦PTA技术，两种技术及产品结合可以满足客户不同档次的产品需求。

　　问题：公司如何控制原材料成本？

　　苏秦:公司为切实做好PX等主要原材料的采购工作，密切关注PX、冰醋酸等主要原材料在国际国内的行情变化走势，与众多PX厂家和贸易商建立货源充足、价格稳定并长期供应的多渠道、多层次的原料采购网络。

　　问题：PTA的下游及公司目前PTA产品的主要客户情况？

　　徐笑东：PTA主要运用于聚酯行业。而我国聚酯85%用于聚酯纤维(涤纶)消费，因此PTA 的下游客户主要集中为涤纶长丝、短纤等制造商。目前，公司PTA产品已经形成了一个遍及浙江、江苏、上海、江西、四川、湖北、广东、辽宁、

福建、安徽等十几个省区共计四十多个聚酯企业的广泛销售网络，产品应用领域涵盖了涤纶长丝、涤纶短丝、聚酯切片、聚酯薄膜、聚酯涂料等众多领域。

　　问题：国内客户对PTA的需求状况如何？

　　董炳根：据海关统计，05年进口量达到649万吨，国产PTA的自给率只有46%。随着下游聚酯化纤行业景气度回升，开工率提高和非纤用聚酯的增长，需求还会增加。

　　根据国内目前在建聚酯项目的统计，2005年底聚酯产能达到2000万吨，如果按产能计，对PTA的需求为1730万吨，05年实际消耗为1199万吨。专家预计，由此推算平均开工率为70%，至2010年前聚酯产能即使不会有大的增加，主要由开工率的增加来保证市场的需求。同时，非纤用聚酯占聚酯产能30%—40%，前几年非纤增长率20%—30%不等，预计以后几年仍会高于10%。(例：同在滨海开发区新投产的绍兴欧亚是全国最大的薄膜厂，年产能10万吨。)

　　而国内目前凡未开工建设的PTA项目，即使现在马上开工，也必定在2008年以后才可能投产，因此预计至2010年前，国内PTA缺口还是会存在，自给率上升至60%左右，但进口绝对量不会减少。

　　问题：公司主要的竞争对手有哪些？

　　徐笑东:国际上主要有英国BP公司、台湾中美和石化公司和韩国三星石化公司等，国内有扬子石化、翔鹭石化、珠海碧阳石化等。

　　问题：公司现金流状况如何？能否保持稳健的状态？

　　董炳根：公司现金流状况基本稳定，在大环境基本稳定和公司资金回笼保证的情况下现金流保持稳健的状态。目前，公司正处于高速扩张、发展时期，未来对资金需求较大，资金需求主要通过自筹和银行借贷解决。

　　问题：请简单介绍一下公司的“城市山林”项目？

　　董炳根：“城市山林”全称“华联城市山林花园”，是由华联控股占68.7%股权的华联置业集团开发的房地产项目。项目位于深圳大南山北麓，总投资10亿元，占地8万平方米，总建筑面积27万平方米，分两期滚动开发。是目前深圳市关内罕有的大楼盘，定位为高尚的人文社区。截止2005年12月底，一期桩基础2005年3月开机，12月土石方开工，6月开始了主体施工，目前在建的6栋楼中已有1栋封顶，计划2006年4月开始销售。

　　问题：股权分置改革后，公司的发展战略会有什么变化？这些战略对公司未来发展有什么影响？

　　徐笑东：公司的发展战略是形成“以石化新材料为主业、以房地产为重要辅业，”的专业化投资经营并具有相当国际竞争力的上市公司。他对公司未来发展有积极影响。

　　问题：贵公司在资本市场的良好形象与董秘的工作是分不开的，能否请你简要介绍一下你的工作方法？

　　孔庆富:做好董秘工作主要有几个方面：一是依法办事，规范运作；二是勤勉尽责，如实披露，三是沟通协调，特别是与投资者之间沟通协调很重要，董秘就是股东、董事、管理层、投资者和监管部门、交易所等之间的沟通桥梁。

　　(文字整理：吕锦明)

　　路演嘉宾介绍

　　上市公司嘉宾

　　华联控股股份有限公司董事长董炳根

　　华联控股股份有限公司总经理徐笑东

　　华联控股股份有限公司董事会秘书孔庆富

　　华联控股股份有限公司财务负责人苏秦

　　保荐机构嘉宾