太钢不锈股权分置改革网上路演实录回放

　　太原钢铁(集团)有限公司董事长陈川平先生路演致词

　　尊敬的各位嘉宾、各位股东和所有关心太钢不锈(资讯 行情 论坛)的朋友们：

　　大家过年好！

　　首先，我代表太原钢铁(集团)有限公司和山西太钢不锈钢股份有限公司欢迎各位参加太钢不锈股权分置改革网上投资者交流会，并对各位长期以来对太钢不锈的支持与关注表示衷心感谢！

　　太钢不锈是太钢集团控股的上市公司，是我国最大的不锈钢生产企业，经过多年的技术改造，生产设备已达到了国际同行业先进水平。2005年生产不锈钢92万吨，比“九五”末增长了2.79倍，“十五”期间是公司产量规模、产品质量、销售收入和利润增长最快的时期，为公司加快提高综合竞争力、尽早实现建设全球最具竞争力的不锈钢企业打下了坚实的基础。

　　太钢不锈自上市以来，在控股股东太钢集团和广大流通股股东的大力支持下，取得了快速发展，太钢不锈也始终把股东利益最大化作为自己的经营理念。上市七年多来，公司每年进行利润分配，累计向股东现金分红9.61亿元.

　　股权分置改革是一件有利于中国资本市场长远发展的重大举措,对公司的未来发展至关重要。太钢集团作为太钢不锈控股股东，也是唯一的非流通股股东，对此次股改给予了高度的重视，并根据自身特点，综合考虑太钢不锈的盈状况、发展前景和市场价格等 因素，本着注重公司可持续发展和充分考虑广大流通股股东利益的原则，提出了由太钢集团向流通股股东每10股送3股为核心内容的对价方案。

　　太钢集团是以生产板材为主的特大型钢铁联合企业，是中国最大的特殊钢生产企业和山西省最大的企业，销售收入列全国钢铁企业第五位，在未来钢铁产业发展布局中具有极其重要的地位。

　　太钢不锈实施股权分置改革有助于完善公司治理，改善投资者关系，转换经营机制，优化资本配置，全面提高企业竞争力。同时，股改完成后，太钢不锈将申请新增股份收购太钢集团钢铁主业资产，大大增强上市公司的资产总量、钢材产量及盈利能力，使太钢不锈真正具备完整的钢铁生产业务链。

　　我们衷心地希望能够通过此次机会与广大流通股股东进行充分沟通，获得大家对太钢不锈股改方案的理解、认可和支持，共同促进太钢不锈的长远发展。我们也将一如既往地通过规范运作，求实创新，充分利用资本市场平台，通过资产整合，不断提升公司价值，来回报广大投资者长久以来对太钢不锈的支持！

　　谢谢大家！

　　中信证券股份有限公司董事长王东明先生路演致词

　　尊敬的陈董事长、各信投资者、各位网友：

　　大家新年好！

　　很高兴能够参加今天山西太钢不锈钢股份有限公司股权分置改革的网上投资者交流会，与大家进行充分、坦诚的交流。在此，我谨代表中信证券股份有限公司感谢各位嘉宾、各位投资者的热情关注及对匀的信任和支持！

　　中信证券作为本次太钢不锈股权分置改革的保荐机构，以诚实守信、勤勉尽责的态度，本着兼顾流通股股东与非流通股股东利益的原则，协助太钢不锈制定了股权分置改革方案，并出具了保荐意见。我们认为太钢不锈股权分置改革方案体现了公开、公平、公正和诚实信用及自愿的原则，公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，改革程序及内容符合中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等法律法规的有关规定。

　　太钢不锈股改完成后，将召开临时股东大会审议上市公司申请新增股份收购太钢集团钢铁主业资产事宜。该项收购将使太钢不锈真正具备完整的钢铁生产业务链，迅速增强上市公司的资产总量、钢材产量及盈利能力，大大夯实上市公司的基础和抗风险能力。

　　因此，本次股权分置改革及后续太钢集团钢铁主业资产整体上市事宜，将有助于太钢不锈所有股东的利益趋于一致，有利于实现全体股东利益最大化的目标，有利于公司法人治理结构的完善，有利于公司长期、稳定、健康地发展。我们希望，通过此次推介交流，广大投资者和所有关心太钢不锈的朋友能够对公司未来发展以及股权分置改革方案一个更全面、透彻的了解。

　　最后，预祝山西太钢不锈钢股份有限公司本次股权分置改革工作顺利圆满完成！

　　谢谢各位！

　　山西太钢不锈钢股分有限公司董事、总经理柴志勇先生路演结束致词

　　尊敬的各位嘉宾、各位投资者和所有关心太钢不锈的朋友们：

　　我非常感谢大家对山西太钢不锈钢股份有限公司的热情关注和积极提问。在2个小时的交流中，大家坦陈已见、诚挚交流，说明广大股东和投资者对公司的股权分置情调革、对公司的经营发展非常关心。相信通过这次网上交流，大家对公司股权分置改革方案的具体内容和设计原则，对公司的经营状况和发展战略已经有了进一步了解。

　　通过这次网上交流也使我们进一步了解到流通股股东和广大投资者对公司股改的要求和期望，我相信非流通股股东会充分考虑这些意见和建议，兼顾非流通股股东和流通股股东的利益，实现双蠃。公司也将继续开展各种形式的沟通活动，争取在充分沟通的基础上，获得流通股股东对公司股改方案的理解和共识，以保证公司股改的成功、。

　　太钢不锈是一家业绩优良、动作规范、发展稳健的上市公司。公司今天的成绩和未来的发展，都离不开全体股东的大力支持，我们要以此次股权分置改革为契机，继续优化公司的治理结构，不断提高企业的核心竞争力，努力将太钢不锈打造成全球最具竞争力的不锈钢生产企业，以更好的业绩回报全体股东。

　　再次感谢大家的积极参与！

　　经营发展篇

　　问题：请谈谈太钢与其它钢铁公司相比有哪些优势?

　　陈川平：首先是产品的特色，因为它是中国最大的不锈钢和特殊钢企业，再就是由于它有很好的

能源和资源优势，具有很强的成本竞争力，同时它有很好的管理团队和技术团队，以及员工队伍，使得它有很强的技术创新和管理创新能力，再因为它是中国最早生产不锈钢的企业，有53年的不锈钢生产历史，有很好的客户关系和营销网络，通过近年来的技术改造，特别是正在实施的新不锈钢工程，使它的技术装备达到了世界同行业最先进的水平。新项目于今年建成后太钢将成为全球最大，最具竞争力的不锈钢企业。

　　问题：太钢在同行业的领先技术和装备有哪些？

　　柴志勇：装备方面:炼铁、炼钢、热轧、冷轧装备全部已达到国际水平；

　　技术方面：拥有自主的成套的不锈钢生产的专有技术和硅钢的专有技术。

　　问题：公司未来发展思路如何?

　　陈川平：公司总体发展目标：是建设全球最具竞争力的不锈钢企业；最具竞争力体现在：规模大、品种特、质量优、成本低、研发强、效率高、服务好、环保良八个方面。

　　问题：集团公司在完成整体上市后存续资产的生存能力如何？

　　周宜洲：本次收购后，太钢集团保留的业务主要为铁矿山、机械制造、耐火材料加工等业务。这些业务除为主业服务外，还进入社会市场，均具备一定的盈利能力。太钢集团正在进一步扩大铁矿资源能力,同时对留存的辅业单位正在实施改制，将其改制为由国外一流企业合资的或者民营化投资的社会化经营实体，由此太钢集团存续资产有较强的生存能力。

　　本次收购后，太钢集团资产结构得到合理配置。随着内部体制改革的深化，太钢集团的社会负担将逐步减轻，非上市单位的独立经营能力将进一步增强，太钢集团将成为一个战略性的资源中心(矿产资源和土地资源)和股权管理中心。而且，太钢不锈实施一体化经营产生的规模经济优势和整体竞争实力的提高，为太钢集团获得丰厚的投资收益提供了可靠保障。

　　问题：公司产品的主要特点是什么?

　　柴志勇：公司的主要产品是不锈钢，就不锈钢产品来说公司是全球产品最完备的一家公司，板管棒线齐全，品种最全，特别是公司产品既能够满足象神州6号、核电设备这样的高端领域的需求，又能满足象家电、橱具等百姓生活品的一般需求。

　　问题：钢材价格持续大幅下跌，是不是钢铁行业高峰期已过，你怎么看？

　　陈川平：我认为钢铁价格持续大幅下跌,既反应了现阶段供求的状况,也是一种周期性变化的结果,我们中国城市化、工作化的道路还很漫长，根据西方国家钢铁发展的经验来看，在未来相当长一段时间里，我们国家的经济发展对钢铁仍有大量的需求。只要我们努力提高公司的综合竞争能力就一定能够给股东以良好的回报。

　　问题：太钢具有丰富的矿山资源，这对公司的发展会有哪些有利影响？

　　柴志勇：对上市公司来说:第一，能够稳定的获取资源；第二，价格肯定比当期的市场价优惠；第三，帮助公司建立可以信赖的竞争能力。

　　问题：如何评价公司近年来的经营业绩？请预测公司未来两三年的经营业绩？

　　张竹平：2003年、2004年和2005年1-9月，在钢铁行业上市公司中，公司每股收益排名分别为第13位、第9位和第9位。

　　2003年、2004年和2005年1-9月，在钢铁行业上市公司中，公司净资产收益率排名分别为第13位、第5位和第10位。

　　预计本公司未来三年的生产经营情况及经营业绩稳定。

　　问题：股改完成后，太钢集团计划如何支持上市公司发展？

　　陈川平：太钢不锈自上市以来，公司致力于成为一个诚信经营、规范治理、信息透明、业绩优良的上市公司，为股东提供更好的回报。目前,公司正在采取一系列措施使业绩继续保持持续稳定增长。公司管理层有信心将太钢不锈建设成全球最具竞争力的不锈钢企业，公司未来会更美好。

　　股权分置改革后，随着股权割裂问题的顺利解决，非流通股东和流通股东的利益趋于一致，相信

股票价格将会更全面地反映公司的基本价值。作为太钢不锈的唯一非流通股东，太钢集团对上市公司的发展给予了许多支持，下一步，太钢不锈将通过向太钢集团定向增发股份的形式，将太钢集团钢铁主业资产注入上市公司，显示太钢集团对上市公司发展的信心。

　　问题：目前钢铁行业已经形成了三巨头鼎立的形势，公司如何确定自身在钢铁业的定位。

　　柴志勇：公司是全中国最大的特殊钢企业，当然也是中国最大的不钢锈钢企业，毫无疑问公司的定位是做优、做大、做强不锈钢、特殊钢的同时适当保持普通钢的规模。

　　问题：公司产能扩大后，对公司的销售能力是比较大的挑战，公司如何应对？

　　柴志勇：经过几年的努力，公司在国内已经形成直销和分销体系，同时在海外已经在五十多个国家有上百家客户，几十家稳定的分销商。公司将坚持直销、分销、出口三位一体的销售模式，重要的是要确保所有的销售渠道更加具有效率和质量。

　　股权分置篇

　　问题：股权分置改革有何意义？

　　王东明：我个人认为解决股权分置问题是具有战略意义的，因为这关系着市场未来是否持续健康发展，而不能简单地把它理解成一个现有股东存量股权结构调整问题。解决股权分置一是要建立市场规范化的制度基础，二是要从制度层面上消除长期以来存在着的损害流通股股东利益的制度根源。我们的工作，是要给股改公司提出合适的股改方案，为公司的发展和全体投资者的长远利益打下坚实的基础，为股权分置改革做出应有的贡献。

　　问题：改革说明书中说目前的方案能够保护流通股股东利益不因本次股权分置改革而受损失,请问有具体的承诺或保障吗?

　　周宜洲：保护流通股股东利益不因本次股权分置改革而受损失是本方案的一项基本原则，因此公司设计了本股权分置改革方案，需要指出的是，所有测算均为理论值。按此测算，本方案能很好的保护流通股股东的利益。但是，证券市场本身必然存在波动，特别是现在，股权分置改革给市场带来较大的不确定性，投资者应该注意系统风险。

　　问题：公司估值的市盈率为什么取5.5倍？有什么依据吗？

　　孙毅：钢铁业属于周期性行业，周期性行业由于周期性波动较大，盈利相对难以预测，国际上一般采用市盈率法或市净率法进行估值。按照目前股改公司通行采用的市盈率法，国际钢铁业近期的市盈率在6倍左右.按照2006年1月20日的收盘价,国内已实施股改方案的钢铁企业的平均市盈率为6.9倍,因此，基于保护流通股东利益和谨慎的原则,我们将太钢不锈的市盈率确定为5.5倍。如果从市净率角度，也可进一步证明市盈率确定为5.5倍的合理性:目前国际钢铁公司(除中国外)平均PB为1.56,中国为0.94,而按我们对太钢不锈3.3元的理论估值，以2005年1-9月每股净资产4.13元作为全年保守预测数，其PB为0.79，远低于目前国际和中国PB水平，已接近国际知名钢铁公司PB值的历史低点，证明3.3元的历史价值已是较为保守的估值。

　　问题：太钢对价水平的制定依据是什么？ 能否增加关于分红的承诺？

　　徐沛：太钢不锈本次股改方案的制定考虑的因素主要有：1、采用目前股改公司的通行做法，采用市盈率法对公司进行估值；2、为最大程度保护流通股股东利益，取股改公告前10、20、30、60、90、120个交易日成交均价的最高值作为改革前流通股东的持股成本；3、送出率体现非流通股东诚意。钢铁行业上市公司(除

鞍钢、本钢、马钢因有B股或H股不列入统计外)非流通股东平均持股比例为69%，而太钢不锈只有54.7%，但目前方案的送出率已达24.84%，远高于股改公告日前钢铁业已实施股改上市公司平均13%左右的送出水平；4、结合山西省钢铁业产业政策。

　　太钢不锈上市7年来，已先后实施了6次现金分红，累计向流通股股东现金分红4.35亿元，充分体现了公司真诚回馈股东和谋求全体股东共赢求发展的经营理念。本次股改及完成后，相信公司将在做大做强不锈钢企业的前提下，结合钢铁业的特点，一如既往地坚持这种分红政策。

　　问题：太钢不锈是否应该按流通股历史成本的测算进行补偿？

　　张竹平：对价不是对历史成本的补偿，非流通股东向流通股股东出让的这部分利益，是非流通股股东为获取流通权所支付的对价。对价给流通股在股权分置改革后提供了股价缓冲空间，由于公司股本不变、每股收益不变，但流通股东在公司中的权益增加了，也就是流通股东持股数量显著增加，流通股东的利益受到了保护。

　　问题：太钢集团未来有无减持非流通股份的打算？

　　周宜洲：太钢集团的战略目标是建设全球最具竞争力的不锈钢企业，对太钢不锈高持股比例正是这一目标的具体体现，太钢集团目前没有减少在太钢不锈的股份的计划；相反，太钢不锈将通过向太钢集团定向增发股份的形式，将太钢集团钢铁主业资产注入上市公司，显示太钢集团对上市公司发展的信心。同时，太钢集团承诺：“所持有的股份自获得上市流通权之日起24个月内不上市交易或者转让；上述24个月届满后12个月内, 太钢集团通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量不超过太钢不锈总股本的10%。

　　问题：公司为何选择在这个时候推出整体上市的计划？

　　孙毅：部分资产和业务上市是中国证券市场特定历史阶段的产物，这一点在大型钢铁企业中尤为普遍。主营业务整体上市后，能最大限度的减少关联交易，避免同业竞争，规范公司治理。因此我们认为整体上市宜早不宜迟。股改完成后，所有股东的利益进一步趋于一致。我们将尽快推进实施太钢集团主业整体上市事宜，希望能得到所有股东的支持。

　　问题：股改停牌前公司股价一路上涨，请问公司领导如何看待这一情况？

　　柴志勇：感谢对公司的关心，事实上我们认为公司的价值被长期低估，原因是我们宣传的不够，另外由于公司自身存在的问题，使投资者对公司的投资价值产生怀疑，而本次股改及配套改革无疑会解决公司的历史问题，被投资者看好，应该在情理之中。

　　问题：请预测一下复牌后的太钢不锈股价走势？

　　张竹平：股票的市场价格受到多种因素的影响，很难进行准确地预测。相信股市结构性的本质问题解决后，市场将形成更有效的价格发现机制，公司的股票价值将得到充分体现。

　　路演嘉宾

　　太原钢铁(集团)有限公司董事长、党委常委、山西太钢不锈钢股份有限公司董事长陈川平先生

　　太原钢铁(集团)有限公司总会计师、山西太钢不锈钢股份有限公司公司董事周宜洲先生

　　山西太钢不锈钢股份有限公司董事、总经理柴志勇先生

　　山西太钢不锈钢股份有限公司董事会秘书兼证券与投资者关系管理部部长张竹平先生

　　中国中信集团公司董事、总经理助理、中信控股有限责任公司董事、中信证券股份有限公司董事长、中信国际金融控股有限公司(香港)董事、中信资本市场控股有限公司(香港)董事和中信基金管理有限责任公司董事长王东明先生

　　中信证券股份有限公司投资银行执行总经理、保荐代表人孙毅先生

　　中信证券股份有限公司投资银行高级副总裁、保荐代表人徐沛先生

　　海通证券投资银行部融资副总监、保荐代表人周威先生