大亚科技大股东详解股改三大悬疑

　　本报讯(记者 蒋晔)昨日，大亚科技(资讯 行情 论坛)在上海就股改事宜召开媒体说明会，公司提出的对价方案成为各家媒体关注的焦点，对此，公司大股东大亚集团的高层人士作了详细解释。

　　根据大亚科技公布的股改方案，非流通股股东向流通股股东每10股送0.47股。其中，上海凹凸彩印送350万股，王敏送13万股，成都五牛送6.5万股，北京市牛奶公司送6.5万股 ，合计送376万股。而第一大股东大亚集团拟将其持有的三个人造板公司各75%的股权按经

审计的合计账面净资产的75%作价为4.39亿元注入上市公司。经过测算，大亚科技本次股改的综合对价水平相当于每10股流通股获付5.11股。

　　为缓解上市公司的资金压力，大亚集团同意在收购协议生效之日起5日内，大亚科技向大亚集团首次支付转让款合计2.39亿元，余款2亿元自转让协议生效之日起3年内付清。

　　该方案形成争议的焦点主要有三：首先，在流通股股东普遍看重送股的情况下，每10股获付0.47股是否太少；其次，大亚集团如何保证所转让的资产是优质资产；第三，为何还要上市公司支付4.39亿元。对此，大亚集团高层人士作了阐释。

　　该人士表示，目前大亚集团所持上市公司的股权仅有29.58%，如果送股势必影响到大股东的控制权。此外，从大部分已实施股改公司的股价表现来看，送股当日市场发生自然除权，虽然流通股股东所拥有的股数增加了，但实际市值总额并未增加，而一旦发生贴权，其利益还会受损。这次大股东把优质资产注入到大亚科技，有利于上市公司的长远发展，对所有股东而言，其长期利益将获得保障，而这种做法也是管理层明确鼓励的。

　　资产的良好盈利性，大亚集团承诺这三家公司的净利润(以扣除非经常性损益后孰低原则计算)合计在2006年不低于1.2亿元，在2007年和2008年均不低于1.4亿元。大亚集团表示，如若达不到上述承诺，将向流通股股东追送现金8000万元。此外，为避免上市公司向这三家公司输送利润，在追加承诺条款中，还增加了两条：大亚科技净利润在2006年低于7000万元+k×1000万元×75%(k为三个人造板公司在2006年并入大亚科技合并报表范围的总月份数)，或2007年低于1.775亿元或2008年低于1.8亿元；三个人造板公司及本公司的财务报告在2006年度或2007年度或2008年度被出具标准无保留意见以外的审计意见。只要上述三个条件满足之一，追加条款即生效。

　　为了保证履约，大亚集团表示将在本次股改实施前提供8000万元的银行保函，或者将8000万元存入深交所指定账户，直至前述追送现金承诺期满。

　　对于要求上市公司出价4.39亿元一事，该人士解释说，4.39亿元的价格是按照这三家公司相应账面净资产值的75%计算出的。而事实上，目前这三家公司在大亚集团人造板产业链中居十分重要的地位，如果是向其他机构转让其价格逾10亿元，因此，集团实际是让利给上市公司的。