ST吉光华重组扑朔迷离 遥控13年后范日旭终谢幕

　　他的利益与ST吉光华千丝万缕；他虽没有身份，但总在关键时刻出现

　　本报记者 彭飞

　　控制了ST吉光华(资讯 行情 论坛)(000546)近13年之久的“范日旭利益集团”终于谢幕了。这一天是2006年1月5日。

　　在长春西安大路香格里拉饭店咖啡厅里，熟知整个重组内情的李X对本报记者讲述着ST吉光华扑朔迷离的重组故事。长春的冬天，窗外飘着鹅毛般的雪片。

　　“如果一个普通人经历吉轻工全部的重组策划，他至少能成为国内资本市场半个并购专家；如果记录下吉轻工上市以来的完整历程，那这段记录至少能代表资本市场的部分成长缩影。”李说。

　　吉轻工1993年上市，用五年时间耗尽了上市的辉煌———1998年至2000年仅三年时间，每股净资产从2.05元减至-0.56元。2001年，吉轻工因连续三年亏损面临退市的危机。自此，吉轻工拉开了长达五年的重组大幕。

　　“吉轻工13年，绕不开范日旭。”李说。范日旭在吉轻工上市之初就担任副董事长职务，直至在2001年5月30日，范辞去董事职务。在他辞职的20天前，吉轻工被深交所暂停上市。此后的时间里，在记者在查阅的大量资料中，范氏时隐时现，贯穿始终。

　　闪转腾挪

　　范日旭第一次亮相是在吉轻工1993年首发的招股说明书中。范时任海南顺丰联合有限总公司法人，而海南顺丰是吉轻工发起人之一。在吉轻工定向募集股份时，海南顺丰以现金认购800万股份。

　　吉轻工上市后，海南顺丰持800万股，占总股本的7.48%；海南顺丰全资子公司海南顺兴房地产开发公司持1000万股，占总股本的9.35%。另外范日旭个人还持有吉轻工20万股，位列高管持股第一位。

　　2000年，吉轻工走到退市的崖畔，第一救急措施是在一年内两换

审计机构。先是在5月，吉轻工解聘原来的吉林建元会计师事务所，新聘中庆会计师事务所；时隔半年，吉轻工又辞掉中庆会计师事务所，聘请深圳鹏城会计师事务所。可年底来自深圳的审计机构仍无法扭转2000年亏损的事实，只有重组才能改变困境。2001年初，吉轻工开始了全面重组的努力。

　　海南顺兴等吉轻工五家法人股东，准备将其持有吉轻工的股权转让给深圳市东阳光实业发展有限公司。但转让双方在某些方面一直没能达成一致。2001年8月，吉轻工正式宣告第一次重组努力失败。这样留给吉轻工只有半年的时间，如果吉轻工在2001年底不能打破困局，最后只能吞下退市的苦果。危急时刻考验着幕后操控者的财技。

　　2001年底，吉轻工交出了一份答卷：首先以部分其他应收款抵偿等额部分其他应付款；然后向长春创世实业有限公司、长春恒顺新技术开发有限公司分别转让五家全资或控股子公司的股权；最后以出售资产所得，向长春长顺实业集团有限公司收购常青房地产有限公司95%股权。

　　这样的安排，吉轻工即解决了燃眉之急，又实现了割肉减负，实为上策。而且更让人佩服的是该方案操作顺利，毫无拖泥带水，更无扯皮之累。据参与者透露，该等重组所涉各方都与范氏有直接或间接的关系，同属一个利益集团。这就不难理解上面江湖救急之举了。

　　2001年度，吉轻工虽实现主营业务收入138.17万元，但净利润高达2258.54万元，是主营收入的16倍之多。2002年度，吉轻工凭借常青房地产继续保盈，暂时脱离退市险境。

　　然而吉轻工2002年度报告显示，该公司以1.4亿元从长顺实业处购得常青房地产95%股权，但常青房地产根本无法取得与长顺实业及各施工单位的工程价款结算书；另外，吉轻工还持有长顺实业8.69%股权，由于长顺实业无法提供2002年度审计报告，至使审计机构无法提供对长顺实业长期股权投资的审计证据。

　　而此长顺实业，正是已经终止上市的ST五环(000412)第一大股东；范日旭也曾在ST五环担任董事长。

　　迷雾重重

　　2003年4月，吉轻工迎来第三个重组方———新时代教育发展有限责任公司。新时代收购海南顺兴等数家股东所持吉轻工法人股总计5016.88万股，占总股本的29.6%。资料显示，新时代成立于2002年8月，控股股东为吉首大学。

　　2003年9月16日，股权转让双方完成过户手续，新时代正式成为吉轻工第一大股东。但也就在同一天，新时代将其刚刚到手的5016.88万股，质押给吉林泛亚信托投资有限责任公司。

　　泛亚信托网站显示，其在2003年7月获得中国银监会和人民银行批准重新登记，取得信托市场准入资格。据当地业界人士透露，泛亚信托也由范日旭控制；就在2002年底，范还曾因不能满足信托公司重新登记所需3亿元注册资本金而四处融资。

　　2003年11月24日，泛亚信托再次现身，与刚刚易主的吉轻工签订《资产管理合同》。吉轻工委托泛亚信托管理资产1.5亿元，委托资产管理期限为六个月，预期收益为年5%。以当时资本市场状况，场内的委托理财资金收回尚且困难，吉轻工的举动着实不能让人理解。

　　但让人不解的事情不止于此，就在上述委托理财同一天，吉轻工公告其流通股股东杭州永顺资产管理有限公司、吉林白山航空发展股份有限公司、吉林省洪武实业有限公司和长顺实业分别提出申请，要求向吉轻工无偿追加高达1.37亿元的投资，而且不要求增加注册资本，直接进入资本公积金。

　　资本市场中大股东无偿赠与时有发生，但发生在流通股东身上的巨额无偿赠与实属少见。而且经记者查阅，上述所谓四家流通股股东从未列入过吉轻工前十大流通股东。以吉轻工2003年末第十名流通股股东所持22.38万股比照，上述四家流通“小”股东的慷慨解囊实在让人难以理解。

　　但据媒体调查，上述白山航空、洪武实业，与长顺实业一样同与范氏利益同盟。三公司以其所持长春卓越房地产开发有限公司总计97.5%的股份，无偿赠与吉轻工，如果与同一天发生的泛亚信托获得1.5亿委托理财联系起来，这样一进一出并不吃亏。

　　另外，杭州永顺以其所持湘西乾城房地产开发有限公司75%股权无偿追加投资也不是空穴来风。湘西乾城下设的教师花园指挥部，目前与吉首市教育局合作开发乾州新区“教师花园”项目。有分析人士表示，此项目与吉首大学不无关系。

　　而且根据吉轻工2003年度报告披露，吉轻工2003年11月12日曾向新时代预付账款6000万元，用于吉轻工子公司湘西乾城购买吉首大学张家界学院15%的股权。但依照吉轻工此前的披露，杭州永顺是在2003年11月24日才提出以所持湘西乾城股权无偿追加投资的申请，而以此提前12天，吉轻工何来名为湘西乾城的子公司？如此看来，杭州永顺的无偿投资也不是白给。

　　全身而退

　　与终止上市的ST五环相比，吉轻工是幸运的，尽管其重组历程曲折离奇。2004年12月17日，苏州市光华实业(集团)有限公司与吉首大学等签订《股权转让协议书》，收购新时代91.67%股份，成为吉轻工实际控制人。

　　苏州光华的出现让吉轻工的重组走到了终点，伴随着苏州光华成为吉轻工实际控制人，接踵而至的是针对“范氏”重组资产的大规模置换。原来范日旭精心策划形成的吉轻工资产，包括对泛亚投资委托理财1.1亿元、流通股股东无偿投入的卓越房地产97.5%股权，2001年救急购入的常青房地产95%股权等，全部列入置出资产一栏。与之对应置入的是苏州光华拥有的苏州置业90%的股权，上海健中拥有的苏州置业10%的股权，苏州光华拥有的苏州工业园区职业技术学院32.5%的股权以及苏州光华对苏州置业的债务7205.66万元。

　　苏州光华的出现也给了范日旭全身而退的机会，原来置入的资产全部物归原主，而且还多得了1.1亿元的委托理财资金。“从整体来算，范氏利益集团在吉轻工五年重组过程当中并没有获得多少，至多是其利益集团内部的财富重新分配。”李说，“重组上市公司短期内是把双刃剑，看似能够获得利益，实际上可能伤及自己。这就象用木舟在海上运输火种，运气好的话走对路能够及时送达；运气不好的话走了弯路，可能为了延续火种而燃烧了自己。”

　　2005年8月11日，苏州光华重组吉轻工获得中国证监会重大重组审核工作委员会审核通过。10月21日，吉轻工重组完成工商变更，

股票简称更名为ST吉光华。10月27日，ST吉光华公告2005年年度报告盈利将大幅增长，预计增长幅度为200%以上。一串公告宣示着上市公司重组后的新生。

　　2006年1月5日，新时代所持法人股5016.88万股在泛亚信托解除质押。这宣示着ST吉光华范氏时代的终结，尽管海南顺丰还持有ST吉光华6.23%的股份。

　　“重组上市公司要着眼于长远利益。就像领养

宠物，如果你不打算长期与之为伴，仅仅一时兴致，那希望你放弃这个念头，因为你可能在荼毒生灵，也可能在损伤自己。”李以此结束与记者的对话。

　　ST吉光华昨日收盘价2.63元，涨1.15%。