深振业股权激励违反上市规则

　　高管在职期间可转让股份

　　本报记者 郝渊侃 发自上海

　　虽然深振业(资讯 行情 论坛)(000006.SZ)昨日暂停了计提长期激励基金计划，但其在1月11日公布的《股权激励计划实施办法》(下称《实施办法》)中存在着至今仍未被提及的 重大漏洞——高管在职期间可转让股份。

　　深振业董事会审议通过，自2005年度至2007年度分三期实施股权激励计划，若第三期实施完毕后仍有剩余股份的，实施期可延长至2008年度。

　　可是，除了表决程序上的违规外，深振业的股权激励计划在管理层转让激励股权的规定上，却出现和《深圳证券交易所股票上市规则》(下称《上市规则》)以及深振业公司章程相抵触的地方。

　　《实施办法》规定，在股权分置改革方案实施之日起24个月后,管理层在职人员每12个月转让的本公司股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

　　而对于在职高管的股权转让，现行的《上市规则》第三章第一节第七款有着严格的规定：董事、监事和高级管理人员在任职期间及离任后六个月内不得转让其所持有的所任职上市公司股份，包括因公司派发股份股利，公积金转增股本，购买、继承等而新增的股份。不仅如此，深振业的公司章程第二十九条也明确规定：董事、监事和其他高级管理人员在任职期间及离任后六个月内不得转让其所持有的公司股份。这和《上市规则》中的条款是一致的。

　　再来看深振业的股改说明书修订本，在股权激励计划一章中，“该部分股份的流通条件将遵守深圳证券交易所的有关规定”这些文字也赫然在目。然而，深振业的股权激励计划却未遵守相互佐证的《上市规则》、公司章程和股改说明书修订本。“可见高管在职期间可以转让激励股权成为深振业股权激励计划的最大败笔。”一位证券界资深人士认为。

　　深振业董秘方东红对此质疑表示，“高管任期内每12个月可转让本公司股份不超过其所持有本公司股份总数的25%”这一规定是按照新《公司法》的条款设置的，而今后，交易所的上市规则可能要根据新《公司法》进行修改，如果股权转让这一部分也根据新《公司法》调整，到时就不违反上市规则了。

　　一位不愿透露姓名的专家认为，上市公司各项条款应当遵守条款设置当时相关的法律法规，深振业的股权激励计划，就应当遵守新《公司法》和现行的《上市规则》，两者之间还要从严遵守。方东红称，深振业进行股权激励，高管并非想转让激励股权，进行套现。至于这一和现行《上市规则》相悖之处如何解决，“目前还没有定论”。