大亚科技 对价水平超过10送5

　　本报讯 大亚科技(资讯 行情 论坛)(000910)今日披露了股权分置改革说明书，测算显示，非流通股获得流通权向流通股股东支付对价的综合对价水平至少相当于每10股流通股获付5.11股。

　　在本次股权分置改革实施日，非流通股股东向流通股股东每10股流通股送0.47股。其中，上海凹凸彩印总公司送350万股，王敏送13万股，成都五牛科美投资集团有限公司送6 .5万股，北京市牛奶公司送6.5万股，合计送376万股。

　　此外，作为本次股改方案对价安排的重要组成部分，大亚集团拟将其持有的三个人造板公司各75%的股权按经

审计的合计账面净资产的75%作价为439054636元注入到大亚科技，并承诺三个人造板公司的净利润(以扣除非经常性损益后孰低原则计算)合计在2006年不低于1.2亿元，在2007年和2008年均不低于1.4亿元。经过折算，资产对价至少相当于每10股流通股获付4.64股。

　　股权分置改革完成后，若注入大亚科技的三个人造板公司及大亚科技经营业绩无法达到承诺的目标，即：三个人造板公司净利润(以扣除非经常性损益后孰低原则计算)合计在2006年低于1.2亿元，或2007年或2008年低于1.4亿元；或大亚科技净利润在2006年低于7000万元＋k×１000万元×７5%?k为三个人造板公司在2006年并入大亚科技合并报表范围的总月份数?；或2007年低于1.775亿元或2008年低于1.8亿元；或三个人造板公司及公司的财务报告在2006年度或2007年度或2008年度被出具标准无保留意见以外的审计意见，大亚集团将向本次股权分置改革后不存在限售条件的流通股股东(不含大亚集团)追送现金8000万元人民币并限追送一次。追送现金对象为在满足追送现金条件年度的公司《年度报告》公告日后的第五个交易日交易结束后登记在册的公司股东(不含大亚集团)，但存在限售条件的流通股份除外。大亚集团承诺将在本次股权分置改革方案实施前，提供8000万元人民币的银行保函或者将8000万元人民币存入深圳证券交易所指定账户，直至前述追送现金承诺期满。

　　同时，为了本次股权分置改革的顺利实施，晶工工具和点金投资分别同意将其各自持有的3468.75万股和2682.50万股公司股份转让给大亚集团，大亚集团分别与其签署了《股权转让协议》，该等协议将分别自本次股权分置改革方案获得大亚科技相关股东会议审议通过之日起生效，同时，晶工工具和点金投资分别承诺在办理过户手续前解除该等股份的质押，本次股权转让尚需中国证监会豁免要约收购义务的同意。

　　非流通股股东均承诺履行法定承诺义务。此外，为保持大亚科技股权分置改革实施后股价的稳定，大亚集团承诺在法定限售期一年期满后，24个月内在保荐机构的监督下，如果按照有关规定通过证券交易所出售其所持股份，其出售价格不低于每股12元(因公司送股、

公积金转增股本、配股、增发新股及派现时，按除权价计算)。

　　(沈 灵)