高管们为日后高额派现埋伏笔 全兴凭什么能MBO

　　全兴集团的高管们以和小股东利益共享的名头，为自己日后的高额派现埋伏笔。

　　本刊记者 戴璐

　　当伊利股份(资讯 行情 论坛)的5名前高层因为违规操作MBO而等待法律严处的时候，以白酒业起家的全兴股份(资讯 行情 论坛)(600779)管理者，却迎来了岁末厚礼，一场早在 2002年已开始筹划的MBO，终于得到了国资委的认可。

　　人们对财富膨胀的关注，让这场MBO的种种神秘之处跟着快速曝光。一个有点儿老生常谈的质疑是，MBO的资金从何处来？

　　据披露，全兴集团18名高管为取得全兴集团67.7%的股权，需要拿出4个多亿元的现金，其中，有2.7个亿可以通过信托方式解决，而余下的1.4亿元，管理者们从何处淘来？

　　当人们聚焦在资金来源的时候，可曾发现，在全兴股份此次股改的公告中已经为获得大股东身份的高管们留下了活路。根据公开出来的股改声明，在10股送2.3股的对价方案中，全兴集团额外承诺，“三年内，全兴股份每年现金分红比例不低于当年实现的可供投资者分配利润的90%”，这意味着什么？

　　一位

证券分析师看到这则公告后笑言，全兴集团的高管们以和小股东利益共享的名头，为自己日后的高额派现埋伏笔。照此承诺，他们作为大股东，将成为未来三年的最大受益者。因为取得了大量的红利现金，管理者们可以缓解在MBO期间承担的资金压力和负债风险。

　　更加有趣的是，在此次股改中，大股东全兴集团拟将“无偿转让6项发明专利、3大品牌系列

商标……，等等”。而这次颇具奉献精神的让利行动，却在全兴股份的历史回顾中变得有些啼笑皆非。

　　2003年9月19日，全兴股份一则公告曾石破天惊，一个主营白酒的上市公司，一个买壳后逐渐注入酒业资产的大股东集团，竟然准备将“上市公司拥有的与酒业经营相关的全部权益性资产”卖回给自己。

　　这对看好全兴股份的投资者无异于晴天霹雳，很多股东质疑，剥离出酒业后全兴股份还能做什么？

　　但是在全兴集团的管理者看来，这些曾创造出高额利润的酒业相关资产已涉嫌不良资产。这起沸沸扬扬的转让在当年被迫暂停，然而在很多观察家看来，这次不同寻常的大规模资产剥离计划隐藏着深厚的背景。

　　巧合事件之一是全兴集团的67.7%国有股份，据报道在2002年9月被以协议转让的方式交给集团的管理层。由于这次重大国有股权转让涉及从集团到上市公司的实际控制人经济性质变更，需要各级监管部门的批文，在漫长的等待中，全兴集团和全兴股份却做出主业资产出售的举动，这被很多投资者认为，有掏空上市公司以降低MBO获批门槛的嫌疑。

　　另一个巧合的事件是2003年全兴股份突然巨亏。纵览全兴股份几年以来的业绩变化可以看出，惟独2003年出现了大额亏损，虽然当年有非典这样的不可抗力影响，但当时的媒体记者发现，全兴股份在2003年第二个季度——非典肆虐时期，营业费用上出现超常增长，而处在灾区的山西汾酒(资讯 行情 论坛)(600809)并未有类似的异常反应，其他同业上市公司也没有像全兴股份这样出现超过100%的营业费用同比上扬。

　　处在MBO敏感期的全兴股份，如此业绩波动，难免不让人“理论联系实际”。专家巴曙松在2003年坦言，管理层收购中存在着侵犯中小股东利益的风险。他指出的一个典型操作是：由于信息不对称，管理层将有可能先做亏公司，做小净资产，然后以相当低廉的价格实现收购目的。如果地方政府不同意，则继续操纵利润扩大账面亏损直至上市公司被ST、PT后再以更低的价格收购。一旦MBO完成，高管人员再通过调账等方式使隐藏的利润合法地出现，从而实现年底大量现金分红以缓解管理层融资收购带来的巨大财务压力。

　　在股改的大浪淘沙中，全兴股份独树一帜地进行MBO冲浪，而对比今昔，全兴股份及其大股东，该用怎样的事实来证明自己，有没有被专家不幸言中呢？

注：根据新浪网公开数据制表。