舒卡股份大股东使黑手用关联交易掏空上市公司

http://finance.sina.com.cn 2006年01月24日 14:32 证券日报

　　□ 龙云

　　利用上市公司融资渠道和信用资质为关联公司的生财盈利铺路搭桥，或者将上市公司资金以极小的代价提供给关联公司，并让原本应属于上市公司的利润一起流入关联公司，这种财务技巧在今天已经不算新鲜。大股东或关联企业占用上市公司资金一直是影响上市公司发展的一个“毒瘤”，也是对广大中小流通股股东利益的严重侵害。而舒卡股份(资讯行情

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论坛)大股东利用关联交易掏空上市公司的行径可以说已经到了肆无忌惮的地步。

　　舒卡股份原名蜀都(资讯行情论坛)A，2003年大股东变更为江苏双良科技有限公司，实际控制人为双良集团董事长缪双大。双良科技在2003年将双良特种纤维公司70%股权置入了舒卡股份，2004年9月舒卡股份又收购了大股东关联方舒卡纤维公司60%股权。价格高达人民币8261.72万元。但由于氨纶行业竞争激烈，销售价下降，加上油价上涨导致原材料成本上涨，两家纤维公司的毛利率都出现下降。其中，特种纤维公司2004年下半年实现净利润308.88万元，只有上半年的三成多；舒卡纤维去年也仅带来486.48万元的收益。这验证了当年资产置换时业内人士的看法。当时有分析师预计，两年之内国内氨纶总产能将突破15万吨，而市场需求量最多约10万吨，由此将引发激烈的市场竞争和价格大战，造成氨纶业全行业利润下降。

　　2003年，当一些专家开始质疑中国氨纶行业投资过热的时候，四川省的一只老牌商业股蜀都A却在实际控制人江苏双良科技有限公司的主导之下，开始朝氨纶行业进军。这也意味着，双良科技在年初通过受让股权成为蜀都A实际控制人之后，已经正式动刀对蜀都A进行重组。重组方案是，蜀都A与双良科技之间以资产进行置换，蜀都A置出资产是对数家公司的应收账款及四川蜀都大厦有限责任公司49%的股权，评估值1.11亿元。置入资产是双良科技公司持有的特种纤维公司的70%股权，评估值1.19亿元。表明看，蜀度A似乎略占上风，但是事实果真如此吗？

　　蜀都A置入的特种纤维公司是一家刚成立的公司，在氨纶行业并无影响。当时在国内，氨纶行业已经开始出现投资过热的迹象，市场容量已经饱和。当时业内人士预计，两年之内，国内氨纶总产能将突破15万吨，而国内氨纶市场需求量最多约10万吨，氨纶供应将远远超过市场需求，由此将引发激烈的市场竞争和价格大战，造成氨纶全行业利润下降。事实上，蜀都A对于氨纶行业的状况已经有清醒的判断。该公司在当时的公告中称，“由于国内氨纶市场的价格波动性较大，因此本次资产置换完成后，特种纤维公司的盈利水平将存在一定的不确定性。”其中有三大疑点值得推敲。

　　一是置出资产中蜀都大厦公司是2003年7月8日刚成立的公司，注册资本为1亿元，蜀都A拥有其95%的股权。蜀都大厦公司经营范围为宾馆旅游、餐饮娱乐、商品销售物业管理等。蜀都A为什么要匆忙成立一家公司，然后又匆忙搞置换呢﹖从历史上看蜀都大厦以经营宾馆服务以及商场零售为主。尽管近年来国内宾馆、商场两个行业竞争十分激烈，许多以此为主业的上市公司业绩大幅下滑。但从蜀都A2003年第一季度报告看，蜀都大厦宾馆、商场主营收入920万元，报告显示商业毛利率为58.39%、宾馆毛利率为48.23%由此产生的利润超过300万元。从上述数据分析蜀都大厦倒不失为一块“优质资产”不知道此次置换出去的是不是这块“优质资产”﹖

　　二是公布的蜀都收购报告书摘要中披露，双良科技在本次收购完成后，拟通过蜀都A向双良科技进行定向增发的方式将双良科技拥有的氨纶业务及相关资产注入蜀都A，使蜀都A的主营业务扩展至氨纶生产领域。以定向增发的方式注入资产曾令诸多市场人士认为是一大创新。因为在此前上市公司资产重组基本上是由上市公司拿出巨额的现金去收购大股东的资产新大股东难逃套现之嫌。不过没过几天蜀都A了解到双良科技的后续重组计划及设想中已经没有了“定向增发”一说，而是以经有关主管部门认可的适当方式，双良科技将其拥有的特种纤维公司70%左右的权益经评估后注入本公司。究竟是定向增发碰到了钉子还是另有原因？

　　三是当时蜀都A公告称通过此次资产置换既可将公司一些盈利能力差的资产置换出去，优化资产结构，使公司资产质量得到提高，又可以通过置入的氨纶资产为公司开辟一个新的利润增长点。我国氨纶生产起步较晚但发展很快。特别是1995年以后氨纶步入一个快速发展阶段，市场需求迅速增加，产能也出现快速增长。2002年底，我国氨纶行业的产能已接近4万吨。随着今后两年氨纶新建、扩建项目陆续完成，国内氨纶供应将由缺口转向供需平衡。再加上中国加入WTO后，氨纶进口关税将逐步下调，国内氨纶企业将面临更为严峻的生存环境。当时行业有关专业人士预测，氨纶行业很可能出现较为严重的供大于求，从而引发一场更为激烈的价格大战。蜀都A的盈利前景肯定会蒙上阴影。

　　但是舒卡股份掏空上市公司的游戏并未到此结束，2005年年底，与大股东江苏双良科技有限公司进行资产置换。其中，舒卡股份以持有的四川蜀都大厦公司46%的股权及该公司应收大厦公司款项2523.55万元，与双良科技拥有的四川恒创特种纤维公司75%的股权进行置换。同时，舒卡股份控股子公司成都蜀都投资管理公司拟将拥有的大厦公司5%的股权转让给江阴国际大酒店公司。江阴国际大酒店与双良科技拥有相同的实际控制人。

　　所置换的特种纤维公司真是优质资产吗？2005年10月25日公告，预计2005年1至12月净利润同比下降超过50%。导致业绩下滑的主要原因，2005年公司主要产品氨纶原材料价格上涨，加之美、欧不断提起中国

纺织品出口贸易争端并设限，造成下游工厂开工严重不足，产品销售价格下降，导致了本公司的经营业绩出现下滑。从去年第三季度季报来看，舒卡股份的每股收益仅有0.0041元，净利润同比下降91.85%，净资产收益率仅有0.35%，已经到了准亏损的边缘。难道舒卡股份的实际控制人对于资产置换过程中孰优孰劣的问题难以区分，还是另有隐情呢？

　　从上述关联资产置换的实质内容我们可以看出，舒卡股份实际控制人的所作所为，完全置上市公司的利益而不顾，大肆侵害中小股东的根本权益，使他们立于即将坍塌的危墙之下。广大中小流通股东必将采取用脚投票的方式，适彼乐土。

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