云南铜业股权分置改革网上路演精彩回放

　　路演嘉宾介绍

　　云南铜业嘉宾

　　云南铜业股份有限公司董事长 邹韶禄

　　云南铜业股份有限公司监事会主席 陈云祥

　　云南铜业股份有限公司董事、总经理 何云辉

　　云南铜业股份有限公司董事、党委书记、副总经理 王鹏飞

　　云南铜业股份有限公司财务总监 刘宣瑜

　　云南铜业股份有限公司总会计师、副总经理、董事会秘书 陈少飞

　　云南铜业股份有限公司副总经理 付　　江

　　云南铜业股份有限公司办公室主任 胡爱军

　　云南铜业股份有限公司董秘办主任、证券事务代表 翟　　华

　　保荐机构嘉宾

　　西南证券有限责任公司副总裁 王珠林

　　西南证券有限责任公司执行董事 袁可龙

　　西南证券有限责任公司董事、保荐代表人 许　　冰

　　广发证券股份有限公司总裁助理 罗斌华

　　广发证券股份有限公司保荐代表人 裴运华

　　云南铜业股份有限公司董事长邹韶禄先生路演致词

　　各位投资者、各位支持和关心云南铜业的朋友们：

　　下午好！

　　欢迎各位参加云南铜业股份有限公司股权分置改革网上投资者交流会，在此我代表公司董事会和大股东云南铜业(集团)有限公司对多年来关注和支持云南铜业的广大投资者和社会各界朋友表示衷心的感谢！　

　　云南铜业自2006年1月16日公告进行股权分置改革以来，受到广大投资者和相关机构的多方关注。股权分置改革关系到每一位股东的切身利益，作为董事长，我衷心希望和每一位股东进行充分地沟通，以听取大家的意见。此前,我已通过直接拜访、电话交流等方式拜会了部分流通股股东，但云南铜业有12万户流通股股东，并且分布在全国各地，因此，我们希望借助股改专网这个平台，最大限度地和广大流通股东直接交流，我们将认真听取大家的意见与建议，也希望各位股东能充分理解、支持公司本次股改工作。

　　云南铜业股份有限公司1998年6月在深圳证券交易所实现成功上市。公司上市以来，不断完善法人治理结构、规范运作，着力提升核心

竞争力。公司目前是中国铜冶炼和铜加工规模最大的企业之一，主产品市场占有率大约为12%。2005年1-9月，公司实现主营业务收入81.93亿元,同比增长42.94%;实现主营业务利润6.92亿元，同比增长93.84%;实现净利润2.79亿元，同比增长142.61%.　

　　本次股权分置改革是云南铜业发展中的一件大事，将对公司的发展产生深远的影响。为了进一步加强公司投资者关系管理，把公司目前的生产经营状况以及公司未来的发展方向和前景介绍给投资者，云南铜业高层管理人员和大股东们对此次沟通非常重视。我们相信:有广大股东和社会各界朋友的关心、支持与帮助，云南铜业的前景将会更加辉煌。改革的成功与否关乎所有股东的共同利益与公司的发展，相信通过广泛的沟通与交流，通过我们扎扎实实的工作,云南铜业股权分置改革工作一定会得到广大流通股东和各界朋友的支持，最终确保公司持续、健康的发展，实现各方股东共赢的良好局面。作为公司董事长，我代表公司管理团队在次承诺广大股东，我们将尽心尽力尽职,不断开拓进取,以优良的经营业绩回报广大股东的厚爱！

　　谢谢大家！

　　西南证券有限责任公司副总裁王珠林先生推介致词

　　尊敬的各位投资者、各位支持和关心云南铜业的朋友们：

　　大家下午好！

　　作为云南铜业股份有限公司本次股权分置改革的保荐机构之一，西南证券非常高兴能够参加今天的网上交流活动，请允许我代表西南证券有限责任公司对今天所有参与网上交流的嘉宾和投资者表示衷心的感谢。

　　此次云南铜业实施股权分置改革，作为保荐机构，我们衷心希望本次改革能够在全体股东充分沟通的基础上，制定出双赢方案，并取得圆满的结果。

　　对于本次股权分置改革的初步方案，是在分析国际成熟资本市场上同行业上市公司的市盈率情况，并对云南铜业盈利进行保守估计后提出的。该方案希望能征求投资者意见，并得到认同，这也体现了云南铜业在解决股权分置时尊重流通股东意见的积极态度与诚意。在本次股权分置改革试点工作过程中，西南证券始终本着诚实守信、勤勉尽责的原则，协助流通股股东和非流通股股东进行充分沟通。

　　我们希望，通过此次推介交流，广大投资者和所有关心云南铜业的朋友能够对公司以及股权分置改革方案有一个更全面、透彻的了解。预祝本次网上路演圆满成功。

　　谢谢大家！

　　广发证券股份有限公司总裁助理罗斌华先生推介致词

　　尊敬的各位投资者、各位嘉宾：

　　下午好！

　　欢迎大家参加云南铜业股份有限公司股权分置改革的网上路演活动。我作为云南铜业联合保荐机构之一的代表，向参加本次路演的各位投资者表示感谢。

　　作为云南铜业股权分置改革的联合保荐机构，我们本着诚实守信、勤勉尽责的原则，协助云南铜业制定股权分置改革方案，对相关事宜、文件进行尽职调查及核实，以期能出具独立、客观和公正的保荐意见，供广大投资者及有关各方参考。

　　云南铜业股权分置改革在尊重客观现状和市场规律的基础上，充分考虑了流通股股东和非流通股股东双方利益等综合因素，初步确定了对价方案，我们认为本次的股改方案兼顾了全体股东的即期利益和长远利益，充分考虑了流通股股东的利益，有利于公司的未来发展和市场稳定。我们真诚希望通过今天这个路演推介平台能够与云南铜业广大的投资者做更深入的沟通，也希望通过我们共同的努力，顺利完成云南铜业的股权分置改革工作。

　　谢谢大家！

　　股改篇

　　问题：本次股权分置改革方案设计的基本思路和原则是什么？

　　邹韶禄：保护投资者特别是公众投资者的合法权益，是我们此次股权分置改革工作的重要指导原则。此次股改，我们从公司的实际情况出发，尊重市场规律，维护市场稳定，借鉴前期股改公司的成功经验，在充分保障流通股股东的合法权益的基础上，力争达成一个兼顾全体股东利益及符合公司长远利益的改革方案。

　　我们制定的方案要做到简单、易懂、实在，所以选择送股的方式，并附加大股东的特别承诺。

　　问题：公司对价太少，能否提高送股比例？

　　何云辉：我可以理解投资者的心理，但我们是国有控股的大型上市公司，具体的对价要经过周密的测算,并要征得国有部门的同意，我想我们这次提出的对价,参考了国际成熟资本市场同行业上市公司的市盈率情况，并对云南铜业的业绩做了保守的测算，由于我们有较好的业绩支撑，并且与有色金属资源类的上市公司的股改方案进行对比，还是处在一个适当的水平的。目前，我们还在广泛积极听取流通股股东的意见，及时向相关部门反映并征得同意后才能确定最终方案。

　　问题：为什么有些流通股东会提出更高的对价要求？

　　陈少飞：根据我们前期与部分流通股东恳谈会及征求意见表等沟通的统计结果，流通股东对于对价的计算从不同的角度提供若干标准，主要包括以下几种观点：

　　(1)持股成本说。部分流通股东从自己二级市场持股成本的角度，要求支付的对价能够填补其投资云南铜业股票的全部损失。针对这种观点，我们首先对流通股股东因投资公司股票遭受较大损失而表达出需要补偿的心情表示理解。但同时，我们也要指出，影响上市公司股价的因素有很多，如证券市场政策变化、市场投资理念、投资心理、股市整体的估值水平、宏观经济、企业所属行业景气周期、企业经营业绩，以及其他系统性风险与非系统性风险。非流通股股东支付的流通权对价并不能构成对不同持股成本的流通股股东投资损失的全部填补。

　　(2)净资产贡献比例说。这部分流通股东要求将IPO超过1元的部分和历次再融资发行价超出发行前每股净资产的部分作为流通权的对价。针对这种观点，我们首先承认流通股东对公司发展所做的贡献。同时也要指出，公司的发展与非流通股股东在起始阶段及随后不同历史时期的辛勤经营密不可分，后进入的股东不能抹杀老股东创业价值与创业风险对公司发展的巨大贡献。因此，从IPO开始的历次股本融资，新股东以超过当期每股净资产的发行价进入公司是合理的，从国外成熟市场来看，发行溢价也是普遍存在的。

　　问题：公司的股权分置改革方案有什么特点？

　　王珠林：公司股权分置改革方案：采用参照成熟资本市场可比公司市盈率法，确定对价水平，初步方案确定在方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股可获得非流通股股东支付的2.6股股份，同时，控股股东—云铜集团还作出了特别承诺。

　　方案的特点是：(1)以送股作为支付对价的方式，方案简单、易懂、实在。(2)计算对

　　价时采取参照成熟资本市场可比公司市盈率法，该方法为多数公司所采用，方法适用、可行。

　　(3)切实可行并有利于流通股股东的承诺公司唯一非流通股股东作出了较长期持股的承诺，在获得流通权后，所持股份三十六个月内不上市交易或转让。

　　问题：云南铜业股权分置改革方案中估计的市盈率是否偏高？

　　袁可龙：目前国际成熟资本市场上铜行业知名可比上市公司市盈率平均水平约为13倍左右，在制定本次股权分置改革方案中，参照国际成熟市场的平均水平，并结合考虑云南铜业在主营业务、产品结构及资源储量等方面与其的差距和所拥有的独特优势，对云南铜业的合理市盈率水平按照11倍来测算，我们认为是比较有依据的。

　　问题：为什么达不到股权改革公司的平均数？

　　邹韶禄：虽然比市场整体平均水平低，但在矿业类股改公司中，无论送出率还是送达率水平，我们的对价水平还是偏高的；同时我们将整理投资者的意见，一并向大股东反映。

　　问题：公司此次股权分置改革是否对管理层激励有所安排？

　　陈云祥：根据国家相关部委的规定，公司本次股权分置改革时没有对股权激励进行安排。

　　但是，股改完成后，公司将根据国家相关法规建立股权激励，完善公司治理。

　　问题：公司股改后对流通股股东权益有何影响？

　　陈少飞：股权分置改革的原则之一是保护流通股股东的权益不受损害，达至这一目的的主要手段是由非流通股股东向流通股股东作出对价安排，并作出一些有实质意义的特别承诺。

　　本次云南铜业股权分置改革就是要力求通过方案的实施，保护投资者的权益。但股权分置改革本身并不增加公司价值，只是利益的一种再调整，只有当公司完成股权分置改革后，通过公司的不断发展和壮大，提升公司经营业绩和总体价值，才能从根本上保护投资者的权益。

　　总体上看，股权分置改革完成后，各类股东的利益趋于一致，公司治理结构趋于完善，经营管理水平会得到相应提高，这些都会对保护流通股股东权益产生积极影响。

　　问题：为什么用11倍市盈率计算对价？

　　裴运华：确定用11倍市盈率做为依据主要是参考了国际铜业上市公司的市盈率倍数，而且我们在测算的过程中对于云南铜业的每股盈利是考虑了周期性行业，对盈利水平是以一定时期的平均值来看待的，这应该说是一个比较保守的估计，这样计算出来的依据是有利于流通股股东的。

　　经营篇

　　问题：目前，市场比较关注铜价的上涨，这趋势对公司产品会产生什么影响？公司预计未来铜价走势如何？对公司业绩将有何影响？

　　邹韶禄：总体说来，铜价的大幅上涨对于我们这样铜生产企业无疑带来了巨大利润。目前行业发展的趋势是，铜价暴利从矿山逐渐向冶炼企业转移。2003年-2005年，国际铜价从2003年最低时的1300多美元/吨涨至目前的4500多美元/吨。国内铜价从13000多元/吨，涨至目前45000多元/吨，价格上涨了3倍多。铜精矿加工费，从2003年的20美元/吨和2.0美分/磅急剧上涨到2005年的220美元/吨和22美分/磅。此外，在全球经济回暖拉动有色金属上涨的同时，贵金属也跟随上涨。我公司伴生品---高附加值产品黄金从80多元/克上涨至目前的140多元/克。白银从1.10元/克上涨至目前2.50元/克。而且，在全球经济复苏，中国经济高速发展的宏观背景下，未来几年经济发展仍将拉动精铜消费，我们预计电解铜的市场需求在加大，从而对铜价形成支撑。因此，我们对公司主营业务前景发展充满信心。

　　问题：公司的主营业务赢利能力如何？

　　何云辉：公司的主营业务赢利能力较强：公司抓住2005年铜价一路攀升的有利时机，同时克服全国能源和运输紧张带来的不利影响，围绕公司的生产经营目标，充分利用公司日趋完善的营销网络实施积极的经营扩张政策，利用公司多年来实施预算化管理的经验优势实施稳健的财务政策，2005年前三季度取得了主产品产量、主营业务收入、净利润大幅度上涨的经营业绩。公司1-9月份合并后的销售收入历史性地突破80亿元大关，同时主产品的产量、销量均比去年同期有大幅度的增长。公司合并后的销售收入达到819,275万元，比上年同期增加75.25%；实现主营业务利润69,154万元，比上年同期增加93.60%；实现净利润27,862万元，比上年同期增加142%。

　　问题：公司能否多注入矿产资源？

　　邹韶禄：目前云南铜业的大股东云南铜业集团公司拥有较多的矿产资源，并且云南省将省内的铜业资源已交给云铜集团进行开发。云铜集团将会选择合适时机，逐步将有盈利前景的矿山注入上市公司。

　　问题：公司利润是否会向集团转移？

　　陈少飞：公司的经营一直是比较规范的，由于现在大多的矿山资源是在集团公司，集团公司是将这些资源卖给股份公司，由股份进行冶炼加工的，目前来说这还是关联交易，但我们的价格是透明的，是完全按照市场价格来确定的，因为做为矿山一方是一个交易主体，做为冶炼加工一方也是一个交易主体，只有按照市场规则进行操作，双方才能达到利益的平衡。所以说，不存在公司的利益向集团转移的情况。

　　问题：为什么今年公司会有40亿存货?

　　刘宣瑜：40亿存货主要是所采购原料和采购的半成品集中到货所形成，年末会有所改观。

　　问题：云铜集团矿产资源情况如何？为何云南铜业的铜矿自给率这么低?

　　邹韶禄：从统计情况来看，我国现在每年消费铜350万吨，而铜的冶炼产品只有220万吨，其中，由国内铜矿山供给的资源只有60万吨，从国家的平均自给率水平来看是比较低的。就云南铜业集团而言，我们现在铜矿山提供每年10万吨的铜资源，从集团角度来看,自给率还不算低，当然提高云南铜业的矿山自给率是我们的努力方向。

　　问题：黄金为公司带来大概多少利润？

　　刘宣瑜：黄金利润约为主营利润的25%左右，铜精矿中黄金含量高，可提高黄金产出量。

　　问题：云南铜业投资的子公司较多，如何加强管理？

　　王鹏飞：公司一贯强化预算管理，狠抓成本控制。做好年度预算编制，加强监督和落实，做好年度资金预测和融资安排，优化财务结构，提高资金使用效率。

　　问题：公司在同行业中处于领先地位，与同行业上市公司相比，公司有哪些竞争优势？

　　何云辉：资源优势：公司拥有的大红山铜矿是一个储量丰富、资源可靠的大型铜铁矿床，低价资源为公司在同行业中取得竞争优势奠定了坚实的基础；未来潜力相当大。最近铜价大幅上涨并有进一步走高的趋势，为云南铜业带来了难得的发展机遇。

　　技术优势：公司引进具有国际先进水平的澳大利亚MIM公司的富氧顶吹浸没式熔炼技术(艾萨炉)。公司围绕引进艾萨熔炼技术改造工程及配套工程，充分吸取国外相同厂家的成功经验，进行了卓有成效的技术改造，从而使公司铜熔炼技术装备和综合经济技术指标达到国际先进水平，创造了艾萨炉同类型炉子第一炉期炉寿最长的世界记录，还创造了多项世界之最。2002年5月9日该工程项目主体工程一次投产成功。同时，公司还在传统电解技术的理论研究和创新、铜阳极板自动生产线开发、高速电气化铁路接触网导线新产品开发、铜电解永久不锈钢阴极开发研制等方面取得了一定的成绩。

　　问题:如何看待投资者关系管理？公司是否重视投资者关系的管理?在投资者关系管理方面有何计划？

　　陈少飞：投资者关系管理是上市公司公共关系管理的重要组成部分，积极、诚实地开展投资者关系工作的上市公司，其投资价值能得到更充分的体现；使公司更能经受股市动荡甚至危机的考验；有助于规范公司治理，提升公司的社会公信度；在与社会各方的双向、互动式沟通中，公司可获得更多的有利于提高公司经营管理和发展规划水平的有用信息；可有效提升公司及其产品的社会知名度。

　　本公司重视投资者关系的管理，正进行投资者关系管理的计划，内容包括建立投资者关系管理系统并实施人员培训；建立和维护投资者数据库；召开年报或中报推介会；开展投资者接待日活动等。公司将进一步开展投资者关系工作，使其更加规范和有效。

　　问题：随着国家对环保的要求逐步提高，公司如何对待能耗、环保问题？

　　何云辉：公司通过一系列技术改造及技术开发项目的实施，改变了公司原有技术装备低下，生产能力不配套，生产能耗偏高，资源浪费，环境污染严重的现象，主要经济技术指标达到国际先进水平，科技水平得到了很大的提高。

　　主要技术经济指标目标:提高余热利用率，粗铜工艺能耗由2004年艾萨流程的0.49　tec/t降低到0.40　tec/t以下；改善环保治理设施，确保环保效果比现状进一步改善，三废达标排放，硫捕集率大于96%；资源综合利用率大于85%。

　　发展篇

　　问题：公司是否有扩张需求以及再融资需求？

　　邹韶禄：如果资本市场融资功能恢复后，股东大会，特别是大小股东都能够支持公司再融资，从而获得资金投资更好的项目，那我个人认为对公司的长足发展以及公司全体股东的利益保护都将是一个好事情。

　　问题：公司如何解决未来资源枯竭这个难题?

　　王鹏飞：我们并没有资源枯竭，并且大股东正在实施资源战略，力求拥有一千万吨的储量。

　　问题：云南铜业下一阶段的发展规划及未来发展战略是怎样的？

　　邹韶禄：公司将全面实现云南铜业“做大做强”的目标，将公司建成国内一流，国际闻名的，进入世界铜工业前十强的现代化的铜工业企业。

　　根据公司“

十一五”规划的安排：到2010年,公司力争实现电铜60万吨，硫酸75万吨，黄金12吨，白银850吨(其中包括200-250吨的外购粗银)，其他附产有色金属产量也相应提高，届时公司的工业总产值达到200亿元以上，利税总额达到20亿元以上。

　　问题：公司所在行业在产业政策方面有何优势？

　　王鹏飞：公司属铜冶炼行业是国家重点原材料行业,而且技术装备水平较高，原料有保证，受到国家政策的扶持。随着国民经济的发展,对铜的需求量还会不断扩大,而铜在我国又属相对短缺的工业产品,国家对该行业的优惠政策将长期存在。

　　问题：未来两年企业预计产量如何？赢利前景如何？

　　何云辉：2005年已经圆满完成了年初年初制定的各项生产经营目标，预计利润总额将比上年增长50%-100%。

　　对于2006年的生产经营，公司董事会和经营班子进行了认真的研究，计划主要产品产量在2005年的基础上大体增长10%左右，并在此基础上，力争2006年的收入和利润水平有相应的提高。

　　云南铜业董事总经理何云辉先生路演结束致词

　　尊敬的各位投资者，女士们、先生们：

　　云南铜业股权分置改革网上路演马上就要结束了，今天与各位网友和广大投资者相聚网络，共同度过了一段难忘的时光，在此，真挚感谢各位对云南铜业股份有限公司的热心关注和热切期望！

　　此次网上路演，我们本着向全体股东认真负责的态度，积极沟通、诚信交流，通过今天的网上交流会，我们听到了广大投资者对公司股权分置改革方案的观点与意见，我们将把大家的意见和建议向非流通股股东转达。同时我们还将在本次网上交流会后，通过公司的热线电话、公司网站、现场沟通等多种方式，与广大投资者继续保持沟通与联系，希望籍此能够相互加深了解，建立彼此信任，在充分沟通的基础上，争取获得大家对公司股改方案的理解与共识，确保公司股改取得最后成功,从而开创多赢局面。

　　通过此次交流，我们也深感责任重大。面对广大投资者的关注、信任和支持，公司将严格按照法律、法规规范运作、科学管理，切实维护全体股东的利益。公司将以更加良好的业绩来回报股东、回报社会！

　　最后，感谢西南证券、广发证券及投资者关系管理顾问万全智策等中介机构为公司股权分置改革所做的辛勤工作，感谢新闻媒体和社会各界朋友的大力支持,感谢深圳证券信息公司股改专网为我们提供这个互动平台和技术支持，感谢各位朋友在今天的路演活动中给予的关注与理解。

　　最后，祝各位身体健康，万事如意！

　　(文字整理　陈　静)