第十九批股改公司方案大扫描

　　本报记者 张 歆

　　今日，全面股改第十九批公司亮相，46家公司(上海20家、深圳26家)中，有21家披露了股权分置改革方案。同时，包钢股份(600010、110010)、京能热电(600578)、包头铝业(600472)、弘业股份(600128)、江苏阳光(600220)、羚锐股份(600285)、邯郸钢铁、邯钢转债(600001、110001)、置信电气(600517)、天利高新(600339)、兖州煤业(600188)、深科技A(000021)、长城电脑(000066)、广宇发展��(000537)、佛山照明(000541、200541)、�漇T长风(000552)、�漇T广夏(000557)、西安民生(000564)、锦化氯碱(000818)、山东海化(000822、125822)、张裕A(��000869、200869)、锌业股份(000751)、武汉中百(000759)、大亚科技(000910)、清华紫光(000938)、华联控股(000036)表示，非流通股股东提出了股权分置改革动议，经征求证券交易所意见，股票自即日起停牌并将于近日披露股改方案。

　　此外，全面股改第十五批公司沈阳化工(000698)也于今日公布了股改方案，该公司方案将“以股抵债”和股改结合在一起。

　　抚顺特钢 10送3

　　抚顺特钢(600399)全体非流通股股东，以其持有的3600万股股份作为对价安排，支付给流通股股东，以获得其所持非流通股份的流通权，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付3股股份。

　　除公司全体非流通股股东作出的法定最低承诺外，持有公司股份5%以上的东北特钢集团和抚钢集团附加承诺：东北特钢集团和抚钢集团自愿在登记结算机构将所持有的获得流通权的公司股票自股权分置改革方案实施之日起锁定至承诺期满。当相关股份的限售承诺期满后，由公司董事会向交易所提出相关股份解除限售的申请，经交易所复核后，向登记结算公司申请办理相关股份的解除限售手续。

　　违约责任：如果违反法定及上述特别承诺，则其违约转让或出售股票所得额的50%作为违约金支付给公司，归全体股东所有。

　　同济科技 10送2.5

　　同济科技(600846)的非流通股股东同意，以2006年1月20日公司总股本278089731股为基数，向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东按每10股流通股取得2.5股股票的比例执行对价安排；非流通股股东以其持有的公司股票作为对价执行形式，共支付股票33584162股。

　　参加本次股权分置改革并持有公司5%以下股份的非流通股股东承诺：其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，12个月内不上市交易或者转让。

　　参加本次股权分置改革并持有公司5%以上股份的非流通股股东承诺：其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，12个月内不上市交易或者转让。在前项规定期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%，在24个月内不得超过10%。

　　参加本次股权分置改革的公司非流通股股东承诺：通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数1%的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无须停止出售股份。

　　控股股东同济大学承诺：若在股权分置改革实施前，其他非流通股股东所持非流通股股份产生权属争议、质押、冻结情形，导致其不能按时、足额执行对价安排，同济大学将以其所持有的股份先行代为执行对价安排。

　　古越龙山 10送2.5

　　古越龙山(600059)非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东执行对价安排，流通股股东持有的每10股流通股获送2.5股，共获送2661.75万股。

　　公司唯一非流通股股东中国绍兴黄酒集团有限公司承诺：将严格遵守《上市公司股权分置改革管理办法》中关于股份禁售期的规定。

　　商业城 10送3

　　商业城(600306)的流通股股东每持有10股流通股获送3.0股股份。非流通股股东向流通股股东执行的对价安排股份总计为19033571股。

　　违约责任：除公司全体非流通股股东作出的法定承诺外，所有参加本次股权分置改革的非流通股股东承诺，若在承诺的禁售期内出售其持有的原非流通股股份，各股东愿意承担相应的违约责任，因实施该种违约行为所得到的价款将全部划入公司账户归全体股东所有。

　　浙江医药 10送2.9

　　浙江医药(600216)全体非流通股股东以送股方式向流通股股东安排对价，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.9股股份，总计共获38322688股。

　　除公司全体非流通股股东作出的法定承诺外，公司控股股东新昌县昌欣投资发展有限公司作出如下特别承诺：昌欣投资所持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易。对无法取得联系、未明确表示同意参加本次股权分置改革，以及因抵押、质押及其它权利限制不能执行对价安排的非流通股股东，昌欣投资同意为其先行垫付对价。

　　歌华有线 10送2.5

　　歌华有线(600037、110037)非流通股股东将以所送股份作为对价，支付给改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，以获取公司非流通股股东所持股份的流通权。方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股，将获得非流通股股东支付的2.5股股票。

　　第一大非流通股股东北京北广传媒投资发展中心还特别承诺：其持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起36个月内不上市交易或转让。

　　菲达环保 10送2.8

　　菲达环保(600526)非流通股股东向流通股股东送股作为非流通股获得流通权的对价，即以公司目前总股本140000000股为基数，方案实施的股权登记日的流通股股东每10股获得2.8股股票。非流通股股东共支付15680000股的对价。

　　控股股东菲达集团有限公司特别承诺：菲达集团承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在36个月内不以竞价交易方式出售。

　　吉恩镍业 10送2.3

　　吉恩镍业(600432)非流通股股东按照其所持非流通股占公司非流通股本总数的比例安排公司股份1380万股支付给流通股股东，股权登记日登记在册的流通股股东按照其所持流通股股数以每10股获2.3股享有非流通股股东所支付的股数。

　　非流通股股东作出的承诺事项：非流通股股东将严格遵守《上市公司股权分置改革管理办法》等文件关于禁售期、限售期、限售比例及信息披露等法定要求。

　　通葡股份 10送2.6

　　通葡股份(600365)将采取非流通股股东向流通股股东送股方式，公司所有非流通股股东向全体流通股股东，按每10股流通股获付2.6股的比例安排对价，对价股数共计1560万股。

　　公司非流通股股东的承诺事项：本次股权分置改革方案实施后，公司非流通股股东对于获得流通权的股份的上市交易或转让将履行相关法定承诺。

　　皖通高速 10送2＋2.35元

　　皖通高速(600012)的非流通股股东安徽省高速公路总公司和华建交通经济开发中心拟分别向公司流通A股股东作现金和股票对价安排。流通A股股东每持有10股流通A股合计获得2股股票和2.35元现金对价。其中：安徽省高速公路总公司向流通A股股东每10股安排2.35元现金对价和0.971股股票对价，华建交通经济开发中心向流通A股股东每10股安排1.029股股票对价。

　　除公司全体非流通股股东作出了法定最低承诺外，公司非流通股股东还作出了如下特别承诺：非流通股股东按本方案实施前各自持有公司非流通股股份的比例承担因本次股权分置改革发生的相关费用。

　　宝石A 10送3.8

　　宝石A(000413、200413)全体非流通股股东向持有宝石电子流通A股的股东作出对价安排，所有非流通股股份获得在A股市场的上市流通权。流通A股股东每持有10股流通A股将获得全体非流通股股东支付的3.8股股票的对价。自公司股权分置改革方案实施后A股首个交易日起，公司非流通股股东持有的公司非流通股即获得在A股市场上市流通权。

　　除法定最低承诺外，公司控股股东石家庄宝石电子集团有限责任公司还做出如下特别承诺：

　　1、减持价格承诺。所持非流通股份自获得流通权之日起36个月内，如通过深圳证券交易所挂牌出售所持股份，出售价格不低于2.5元／股(如有派息、送股、转增等事项，应对该价格进行除权除息处理)。如果在上述期限内通过证券交易所挂牌出售股份的价格低于2.5元／股，则将卖出股份所得资金划归上市公司所有。

　　2、先行代为垫付未明确表示同意方案的非流通股股东需执行的对价。为使本次股权分置改革得以顺利进行，石家庄宝石电子集团有限责任公司承诺为截至本次股权分置改革方案实施股权登记日止未明确表示同意方案的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东所持非流通股获得上市流通权所需执行的对价。

　　华天酒店 10送3.2

　　华天酒店(000428)唯一非流通股股东华天集团以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排，根据本方案，实施股权登记日在册的流通股股东每持有10股流通股股份将获得3.2股股份，非流通股股东合计向流通股作出对价安排19��468��800股股份。股权分置改革实施后首个交易日，华天集团持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　股权分置改革实施后，原非流通股股东除遵守《上市公司股权分置改革管理办法》等法律法规规定的承诺之外，还作出如下特别承诺：

　　1、自改革方案实施之日起，华天集团持有的原非流通股股票在24个月内不上市交易或者转让。

　　2、在前项规定期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

　　3、通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到华天酒店的股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

　　减持价格限制：持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起36个月内通过证券交易所减持华天酒店股票价格不低于截至本次相关股东会议通知公告日前一交易日的公司股票收盘价4.49元／股(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，则对该价格进行除权处理)。

　　晨鸣纸业 10送2.2

　　晨鸣纸业(000488、125488、200488)表示，寿光国资局及其他参与对价安排的非流通股股东以其持有的部分股份作为对价安排，股权分置改革实施登记日在册全体流通A股股东每10股获送2.2股。股权分置改革方案实施后A股首个交易日，寿光国资局及其他参与对价安排的非流通股股东持有的非流通股份获得A股市场的上市流通权。股权分置改革完成后，公司的资产、负债、所有者权益、每股收益、每股净资产等财务指标全部保持不变。

　　追加对价安排：根据公司2005-2007年度经审计财务报告(标准无保留意见审计报告)，若公司2005-2007年度净利润的复合增长率低于20%时(2005年-2007年每年相对上年增长率之乘积开3次方之值低于20%)，则在2007年度报告公布后5个交易日内发布确定追加对价股权登记日(2007年度报告公布后第10个交易日)及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。由寿光市国有资产管理局将其按照本方案实施股权登记日时流通A股总数的5%按比例无偿过户给追加对价股权登记日收盘后登记在册的无限售条件的流通A股股东。(若自本方案实施股权登记日至追加对价股权登记日期间，因派送红股、资本公积金转增原因导致总股本发生变化，则相应调整本次追加对价安排对应的股份数量。)自本次股权分置改革方案实施之日起，用于追加对价安排的股份将由中国证券登记结算公司深圳分公司临时保管。

　　寿光市国有资产管理局特别承诺：

　　1、寿光市国有资产管理局持有的股份自股权分置改革方案实施之日起48个月内不上市交易。

　　2、若本次股权分置改革方案获准实施，则寿光市国有资产管理局将在公司2005年、2006年、2007年年度股东大会提出分红议案，提议利润分配比例不低于当年实现可分配利润(即利润及利润分配表中当年实现的净利润扣除提取的法定公积金和法定公益金后的金额)30%的议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　太原刚玉 10送2.7

　　太原刚玉(000795)非流通股股东为了获取其所持非流通股的上市流通权，作为对价，向公司股改方案实施股权登记日在册的流通股股东支付总计3088.8万股公司股票，即流通股股东每持有公司流通股股票10股获付2.7股公司股票。本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

　　公司第一大股东太原双塔刚玉(集团)有限公司特别承诺：所持有的太原刚玉非流通股股份自获得上市流通权之日起，48个月内不通过深圳证券交易所挂牌出售。

　　垫付安排：鉴于公司非流通股股东东方资产公司，未明确表示其是否同意参与本次股权分置改革，刚玉集团同意，根据公司相关股东会议通过的股权分置改革方案需由东方资产公司承担的对价安排，由刚玉集团代为垫付。代为垫付后，东方资产公司所持股份在上市流通前，应当先向刚玉集团偿付代为垫付的对价股份，或取得刚玉集团的同意。

　　太钢不锈 10送3

　　太钢不锈(000825)表示，太钢集团为获得所持股份的流通权而向流通股股东执行的对价安排为：太钢集团向方案实施股权登记日收市后登记在册的全体流通股股东支付17��550万股股份，全体流通股股东每持有10股流通股将获得太钢集团支付的3股股份。流通股股东获得的股份于股权分置改革方案实施后的首个交易日即可上市流通。太钢集团所持有的股份于股权分置改革方案实施后的首个交易日即获得上市流通权，但其所持股份的上市流通应根据相关规定及其承诺进行。

　　除履行法定承诺义务外，唯一的非流通股股东太钢集团还做出如下特别承诺：

　　太钢集团承诺自股权分置改革方案实施之日起，其所持的本公司股份在24个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占本公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之十。

　　欣龙控股 10送2.8

　　欣龙控股(000955)非流通股股东向全体流通股股东安排1694万股作为获得流通权的对价总额，即每10股流通股可获得2.8股对价。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　除法定最低承诺外，公司第一大股东海南欣安实业有限公司还做出如下特别承诺：海南欣安实业有限公司持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在24 个月内不上市交易或转让，在上述期满后海南欣安实业有限公司通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占欣龙控股股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，24个月内不超过百分之十。通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到欣龙控股股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

　　公司潜在的非流通股股东海南筑华科工贸有限公司承诺：在本次股权分置改革方案实施前，海南筑华科工贸有限公司将向法院申请解除对海南欣安实业有限公司1276万股的司法冻结，并申请解除对北京柯鑫投资有限公司259.085万股股份的司法冻结，上述被冻结的股份解除冻结后分别由海南欣安实业有限公司和北京柯鑫投资有限公司用于执行其相应的对价安排；由于北京柯鑫投资有限公司259.085万股股份的司法冻结解除后，仍不足以执行其全部对价，不足部分由海南筑华科工贸有限公司在完成股权过户手续后代为垫付。

　　管理层激励计划：海南筑华科工贸有限公司将在本次股权分置改革完成后，按照《上市公司股权激励管理办法》的规定，拿出不超过700万股欣龙控股股票作为对欣龙控股高管人员和中层干部进行股权激励的标的股票来源。

　　深康佳A 10送2.4

　　深康佳A(000016、200016)非流通股股东为获得其所持非流通股份在A股市场的上市流通权，以其所持有的股份向流通A股股东执行对价安排，即流通A股股东每持有本公司10股流通A股将获得2.4股股份的对价安排；自股改方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得在A股市场的上市流通权。公司非流通股股东安徽天大企业(集团)有限公司和THOMSON INVESTMENTS GROUP LIMITED需执行对价的35%由公司第一大股东华侨城集团公司先行代为垫付，代垫的股份数量总计为9��042��288股，其中代安徽天大企业(集团)有限公司垫付5��920��546股，代THOMSON INVESTMENTS GROUP IMITED垫付3��121��742股。安徽天大企业(集团)有限公司和THOMSON INVESTMENTS GROUP LIMITED承诺：所持有的康佳集团A股股份在申请上市流通前，须将华侨城集团公司在本次股改中代其垫付的股份全部归还华侨城集团公司。

　　公司所有非流通股股东作出如下特别承诺和声明：

　　1、保证所持有的康佳集团非流通股股份自获得在A股市场的上市流通权之日起，在24个月内不上市交易或者转让；

　　2、在上述承诺期届满后，每家非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售原康佳集团非流通股股份数量占康佳集团股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在24四个月内不超过百分之十。

　　深南电A 10送2.2237＋2.0761元

　　深南电A(000037、200037)流通A股股东每持有10股流通A股将获得全体A股市场非流通股股东支付的2.2237股股份和2.0761元现金的对价安排。A股市场非流通股股东将向流通A股股东支付14��419��830股股份和13��462��616元现金的对价总额。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司A股市场非流通股股东持有的非流通股份即可获得上市流通权。

　　管理层激励：公司拟实施管理层股权激励机制。具体办法和实施细则由公司董事会按照中国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》以及国家有关规定研究制定，报深圳市国资委审核同意后组织实施。

　　桂柳工A 10送2.6

　　桂柳工A(000528)表示，广西柳工集团有限公司作为公司唯一非流通股股东，拟向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东安排5256.8407万股对价，流通股股东每10股获送2.6股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　除法定最低承诺外，非流通股股东广西柳工集团有限公司还做出如下特别承诺：

　　1、柳工集团持有的股票自获得上市流通权之日起24个月内不上市交易；上述24个月届满后的12个月内，柳工集团在二级市场通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量不超过桂柳工股份总数的5%，在该12个月内出售股份的价格不低于8.82元／股(公司因送股、资本公积金转增股本或配股等情况而导致股份或股东权益变化时进行相应除权)。在此期间，承诺人如有违反承诺的卖出交易，卖出资金将划入上市公司账户归全体股东所有。

　　2、柳工集团将在公司2005、2006和2007年度股东大会上提议公司2005年、2006年和2007年度的现金分红比例不低于当年实现的可供股东分配的利润(非累计可分配利润)的40%，并承诺在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　管理层激励：公司在股权分置改革完成后，经出资人同意，在适当时机启动管理层股权激励计划。

　　泛海建设 10送2

　　泛海建设(000046)非流通股股东泛海建设控股有限公司及光彩事业投资集团有限公司，向在股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股支付2.0股股份，作为非流通股获得流通权的对价。对价安排执行完毕后，非流通股股东所持有的股份即获得上市流通的权利。

　　非流通股股东附加承诺：泛海建设控股有限公司及光彩事业投资集团有限公司所持有的股份自获得上市流通权之日起，36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。

　　追送对价安排：2006年如公司净利润较上年增长率未能达到20%，则由泛海建设控股有限公司及光彩事业投资集团有限公司两家公司(若股权分置改革实施前股权过户尚未完成)，或泛海建设控股有限公司(若股权分置改革实施前股权过户已经完成)一家公司，向股权登记日在册的其他无限售条件的流通股股东每10股追送0.5股；2007年，如公司净利润较上年增长率未能达到20%，则泛海建设控股有限公司及光彩事业投资集团有限公司两家公司(若股权分置改革实施前股权过户尚未完成)，或泛海建设控股有限公司(若股权分置改革实施前股权过户已经完成)一家公司，向股权登记日在册的其他无限售条件的流通股股东每10股追送0.5股，以上净利润以注册会计师出具的标准无保留意见的审计报告为准。

　　金马股份 10送3.1

　　金马股份(000980)非流通股股东向流通股股东送出1798万股股份作为本次股权分置改革利益平衡的对价，流通股股东每10股获付3.1股，该等股份对价安排完成后，非流通股股东持有之股份即获得流通权。上述对价安排完成后，金马股份的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

　　控股股东众泰集团特别承诺：自股权分置改革方案实施之日起，其持有的原非流通股股份在24个月内不通过深圳证券交易所挂牌向社会公众出售。在上述承诺期满后，其通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司的股份总数比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

　　减持价格限制：众泰集团承诺，在禁售期满后的24个月内，通过深圳证券交易所挂牌交易减持金马股份股票的最低价格不低于金马股份经审计2004年12月31日每股净资产人民币2.63元的150%，即每股人民币3.95元(若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间发生分红、转增股本、配股等事项对金马股份股票价格进行除权时，应对该价格进行除权处理)。

　　垫付安排：众泰集团承诺，如果公司非流通股股东中国兵器工业第二一四研究所的国有法人股的处置未能在相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监督管理机构的批准文件，众泰集团将代为垫付对价安排。

　　承诺人声明：如不履行或者不完全履行承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损失；将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的公司股份。

　　沈阳化工 10送3

　　沈阳化工(000698)全体非流通股股东按比例以各自持有的部分股权作为对流通股股东的对价安排，使方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得3股股份的对价安排。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　非流通股股东特别承诺：

　　1、沈化集团承诺将按照国家有关法律法规的规定，在2006年12月31日之前采取以股抵债方式偿还其占用公司的资金。以股抵债具体方案尚待国有资产监督管理部门和中国证监会审核批准。若2006年12月31日前无法实施以股抵债方案，沈化集团承诺以资抵债方式偿还其占用公司的资金，抵债资产来源于沈化集团附属企业沈阳石蜡化工总厂约67.90万平方米生产用地和沈化集团拥有的沈阳石蜡化工有限公司11.26%股权等资产，其中沈阳石蜡化工有限公司2004年末经审计的净资产为921��046��671.43元。

　　2、沈化集团承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不通过交易所挂牌交易。

　　3、提出股权分置改革动议的公司第二大股东合正投资管理有限公司所持股份全部质押给河北省电力公司

社会保险中心、公司第三大股东杭州玮峰实业发展有限公司所持股份全部质押给杭州鑫达实业投资有限公司，如在本次股权分置改革对价安排执行之前，上述两股东无法办结解除其对价安排应执行的股份质押的手续，沈化集团承诺先行代为垫付。代为垫付后，被代为垫付方所持股份如需上市流通或转让，应当向沈化集团偿还其代为垫付的对价安排，并取得沈化集团的书面同意。

    (新浪财经注：沈阳化工是全面股改第15批深市上市公司；点击查看>>)

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