曲线MBO被叫停 丝绸股份左右手倒地大失血

　　★文/沈爱华

　　经过一番周折，丝绸股份(资讯 行情 论坛)以约3.90亿元从控股股东丝绸集团那里买地一事尘埃落定，丝绸股份估计会有哑巴吃黄连的苦涩。当初由于丝绸集团改制，用巨资购买这些土地自然是肥水不流外人田，成为丝绸股份高管和员工的囊中之物；而在MBO被叫停后继续执行原来的买地协议，3.90亿元的收购款，就要以真金白银的形式打入国库，与原来那 种左手倒右手性质的“交易”就截然不同了。

　　为高价买地锲而不舍

　　在2005年第三次股东大会上，丝绸股份购买丝绸集团六宗土地使用权的议案终于获得通过。该议案曾在第二次股东大会召开前夕被取消。尽管经过了如此的周折，这6宗土地约3.90亿元的转让价格并没有改变。

　　当初，丝绸股份第二次临时股东大会之所以取消“公司收购江苏吴江丝绸集团有限公司六宗土地使用权的议案”，丝绸股份的解释是：“因有关部门在审查过程中还需要公司提供更为详尽的相关材料，公司董事会本着谨慎性原则，决定暂时取消本次临时股东大会对该议案的审议表决。” 但据相关人士透露，是因为“监管部门和交易所认为六宗地差价悬殊，需要到当地核实”所致。

　　丝绸股份收购这些土地的价格，之所以引起注意，是因为它相比账面原值飙升了8.68倍。根据丝绸股份的公告，这6宗国有土地使用权的年限为40年，账面原值为4026万元。但按照丝绸股份38974.03万元的买入价格，对应123119.60平方米的总面积，平均价格高达3165.54元/平方米。

　　这6宗土地使用权的原来价格，是由江苏苏信

房地产评估咨询有限公司以2002年7月31日为评估基准日采用收益还原法评估出来的，净值为3810.50万元。而收购时的价格，则是由江苏金宁达不动产评估咨询有限公司以2005年6月3日为评估基准日采用收益还原法和基准地价系数修正法评估出来的。市场人士指出，丝绸股份为何如此锲而不舍地用如此昂贵的价格去购买这些土地，值得分析。

　　丝绸股份所在的江苏省吴江市盛泽镇，是丝绸、纺织产品的生产基地和贸易集散地。收购的这6宗地块，位于东方丝绸市场内。以前，丝绸股份一直向丝绸集团租用东方丝绸市场1-6商区六宗土地的使用权。在1998年7月18日与丝绸集团签署的相关租赁协议约定，该项租赁价格为3元/平方米#zhPoint#年，年租金为36.94万元。而自2003年1月1日起，租赁价格调高到10元/平方米#zhPoint#年，年租金为123.12万元。

　　丝绸股份公告表示，时隔仅仅5年，租金就上涨了3倍多，有理由推断租金未来的提升将进入到一个加速上升的通道中。如果不拥有上述6宗土地使用权，将会导致丝绸股份未来因租金提升而现金流出进一步加大。通过对这6宗土地的收购，结束了丝绸股份部分营业用房的房屋产权与土地使用权相分离的局面，同时，公司的产业结构调整也得以顺利展开，从而加速了产业结构调整的步伐，进而能够全方位、立体化的进行改造，有利于公司的可持续发展。

　　“左手倒右手”失败

　　在决定收购丝绸集团拥有的这6宗土地使用权之前，丝绸集团曲线MBO只差最后一道关了。早在2003年11月11日，丝绸集团实施产权制度改革的申请，就得到了苏州市政府的批复。虽然一直没有得到上级国资部门的批准，但丝绸集团的工商注册登记已经进行了变更，由国有独资企业转变为有限责任公司。

　　丝绸集团的改制，是由丝绸股份的高管和员工对其进行收购操作。改制后的丝绸集团由七个“衡”字公司控制，注册资本为1.6亿元。这七个“衡”字公司，分别是上海仁衡资产管理有限公司、吴江市鼎衡投资有限公司、吴江市诚衡投资有限公司、吴江市信衡投资有限公司、吴江市联衡投资有限公司、吴江市华衡投资有限公司和吴江市达衡投资有限公司，各自的持股比例分别为64.16%、9.44%、6.17%、6.25%、7.04%、3.13%和3.81%。

　　在这七个“衡”字公司中，上海仁衡资产管理有限公司主要由丝绸股份的高管持股所设，成立于2002年，其法人代表就是丝绸股份董事长董东立。而丝绸集团董事长，则是由上海仁衡资产管理有限公司派出的胡志良担任。

　　其余六个“衡”字公司则主要为员工持股，但董事长等重要职务则由丝绸股份的高管担任。比如说，丝绸股份副董事长汪钰平，既是上海仁衡资产管理有限公司的董事，也是吴江市诚衡投资有限公司的董事长；丝绸股份副总经理宋晓平，既是上海仁衡资产管理有限公司的监事，又是吴江市鼎衡投资有限公司的董事长；丝绸股份董事李志鑫则是吴江市达衡投资有限公司董事长。

　　看来，丝绸股份以约3.90亿元收购丝绸集团这六宗土地，容易让人联想到自卖自买。如果不是吴江市人民政府2005年10月31日突然决定恢复丝绸集团的工商登记，倒地就可以演变为成功套现的行为。因此，在丝绸集团被宣布恢复国有性质后，如果丝绸股份不愿再以3.90亿元收购这6宗土地，不啻就是等于承认自己的套现动机。此时，伊利股份(资讯 行情 论坛)操作MBO失败的郑俊怀等高管已将被押上法庭。

　　尽管如此，仍旧让人颇生疑窦的是，丝绸集团被宣布重新收归国有后的注册资本，注册资本立马就恢复到了原来的3.32亿元。而当初让七个“衡”字公司接手时，其注册资本只有1.6亿元。这1.6亿元的注册资本，是根据丝绸集团自己经评估和国资部门审查调整后的净资产确定来的。

　　打落牙齿往肚里咽

　　因为丝绸集团已经收归国有，丝绸股份买地的这3.90亿元收购款，自然要以真金白银的形式打入国库。相反，如果曲线MBO能够成功，这些钱则不过是左手倒到右手而已。如此质变，令丝绸股份多少有点打落牙齿往肚里咽的无奈。

　　2005年12月31日，是丝绸股份向丝绸集团支付3亿元土地出让款的日期。余下的约0.9亿元，则必须在2006年6月30日前付清。由于3.90亿元分别占其资产总额和净资产总额的11.96%和29.15%，看来丝绸股份支付起来并不轻松。事实上，丝绸股份截至2005年6月30日的货币资金余额，只有区区的3.03亿元左右。即使不用于其它任何的经营活动，这个数字也仅够丝绸股份在2005年底前支付3亿元收购款。

　　不过，在丝绸集团尚没有恢复为国有性质的时候，为了提高丝绸股份的业绩，丝绸集团曾多次出手资助。比如说，丝绸股份下属的分厂2004年搬迁，4000多万元搬迁补偿款全部由丝绸集团代付；2004年4月，丝绸集团又将3万平方米的土地使用权以5000万元转让给丝绸股份控股子公司。

　　有证券分析师说，由于丝绸股份是丝绸集团的主要资产，在“儿子”还有大量可转债尚未转换为股票的情况下，“老子”自然要竭力维护丝绸股份的业绩，从而达到缓解可转债的压力。由于曲线MBO，丝绸集团那时的动力自不消说了。曾两发可转债的丝绸股份，在过去可谓风光无限。但在这近两年的时间里，接连遭遇委托

理财地雷、业绩亏损的打击，由于股价逐波下滑，丝绸股份被迫再次修正转股价。这一次修正，不仅开创了国内发行可转债上市公司首次因为修正转股价而召开股东大会的记录，而且修正幅度之大也是罕见的。

　　在丝绸集团现在已经缺少了以前那种保护动力的情况下，此次3.90亿元失血，又将给丝绸股份未来增加怎样的变数呢？

　　资料

　　丝绸集团董事会成员

　　姓名 职务 委派方

　　胡志良董事长上海仁衡资产管理有限公司

　　钱 震董 事上海仁衡资产管理有限公司

　　王勋忠董 事上海仁衡资产管理有限公司

　　姚颂伟董 事吴江市华衡投资有限公司

　　宋晓平董 事吴江市鼎衡投资有限公司